天瑞仪器：中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏2名自然人第三批锁定股份的核查意见

中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司定向回购并注销公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏2名自然人第三批锁定股份的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对天瑞仪器定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏2名自然人第三批锁定股份事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、发行股份购买资产交易基本情况

天瑞仪器第四届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司向赵学伟、王宏等36名上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”或“标的公司”）股东发行股份购买其持有的磐合科仪37.0265%股权。2020年1月3日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935号），核准公司向上海磐合科学仪器股份有限公司赵学伟等36名交易对方合计发行28,425,830股股份。

序号	发行对象	获配股数（股）	锁定期（月）
1	赵学伟	10,252,246	第一次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满12个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的70%；第二次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满24个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的20%；第三次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满36个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%。
2	袁钫芳	5,532,958	12
3	王宏	4,539,195	第一次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满12个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的70%；

			第二次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满24个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的20%；第三次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满36个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%。
4	陈信燕	2,035,260	12
5	杨菊华	793,328	12
6	赵文彬	535,937	12
7	徐国平	325,468	12
8	沈利华	305,126	12
9	曹晨燕	260,374	12
10	黄晓燕	244,101	12
11	黄桢雯	244,101	12
12	李吉元	244,101	12
13	亢磊	244,101	12
14	周维娜	201,790	12
15	王国良	173,583	12
16	黄琳	173,583	12
17	胡丽英	156,224	12
18	欧阳会胜	145,375	12
19	吴晶	122,050	12
20	管正凤	122,050	12
21	崔静	86,791	12
22	杨晓燕	86,791	12
23	郭宝琴	47,735	12
24	谭小宏	45,565	12
25	李洪昌	36,886	12
26	王永中	34,716	12
27	汪明启	17,358	12
28	杨志华	17,358	12
29	阮坚雄	15,188	12
30	杨世隆	15,188	12
31	陈功	8,679	12
32	梁弢	8,679	12
33	姒英	6,509	12
34	李丹	2,169	12
35	兴业证券股份有限公司	676,973	12
36	海通证券股份有限公司	668,294	12
合计		28,425,830	-

磐合科仪于2020年9月15日出具股东名册，本次交易涉及的标的资产已过户至天瑞仪器名下，资产交割手续已办理完毕。上述股份已于2020年10月15日在深交所创业板上市。

二、回购注销第三批锁定股份情况

（一）协议约定情况

根据天瑞仪器与交易对方赵学伟、王宏签署的《江苏天瑞仪器股份有限公司与赵学伟之发行股份购买资产协议》、《江苏天瑞仪器股份有限公司与王宏之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），如本次发行股份购买资产实施完毕后，标的公司2020年、2021年的业绩出现重大不利变化，即2020年、2021年标的公司平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下滑超过15%的（不含15%），则上市公司有权要求赵学伟、王宏2位交易对方将自本次交易中取得的上市公司股份的10%由上市公司以1元总价回购并予以注销。如出现该情形，上市公司可要求赵学伟、王宏2位交易对方将锁定期安排中所约定的第三批解锁的10%股份直接用于回购注销。在考核上述业绩指标时，标的公司2017年至2021年期间各年度的财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准，如果未来2年（即2020年度和2021年度）发生会计政策和会计准则变更，将以当期审计报告为基础剔除上述会计政策和会计准则变更的影响后的业绩为准，即保持与2017年至2019年期间相同的会计政策和会计准则。

在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司即开始办理相关股份的回购及注销手续。交易对方赵学伟、王宏应积极配合上市公司办理前述回购注销上市公司补偿股份事宜。

（二）第三批锁定股份已符合协议约定的回购注销条件

2020年度、2021年度标的公司磐合科仪平均净利润（未扣非）-1,481.29万元，较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下滑146.79%，超过15%。根据上市公司与交易对方赵学伟、王宏签署的《发行股份购买资产协议》，赵学伟、王宏第三批锁定股份已符合协议约定的回购注销条件，公司将分别以1

元人民币回购赵学伟、王宏2位交易对方在本次交易中取得的上市公司10%股份，并予以注销。

三、本次股份回购注销方案

回购股份目的：履行《发行股份购买资产协议》中关于回购注销股份约定；回购股份方式：定向回购赵学伟、王宏2名自然人自公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中第三批解锁的10%股份；回购股份价格：分别以1元人民币回购并予以注销，即总价人民币2.00元；回购股份数量：合计1,479,145股，具体情况如下：

序号	名称	回购股份数（股）
1	赵学伟	1,025,225
2	王宏	453,920
合计		1,479,145

回购股份资金来源：自有资金；回购注销股份的期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对股份予以回购注销。

四、本次股份回购、注销的授权事项

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司本次股份回购注销事宜尚需经公司股东大会以特别决议审议通过。为保证本次股份回购注销相关事宜顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、公司章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股份回购注销相关事宜全部办理完毕之日止。

五、审议情况

2022年10月25日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议通过了《关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏2名自然人第三批锁定股份的议案》。

公司独立董事对该议案进行了审议并发表独立意见如下：根据公司与赵学伟、王宏2位交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）2017-2021年审计报告，磐合科仪经审计的2020年、2021年平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年平均净利润（未扣非）下滑超过15%（不含15%）。公司与前述2位交易对方依照协议的约定，将锁定期安排中所约定的第三批解锁的股份由公司分别以1元人民币回购并予以注销。前述股份回购注销安排符合公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，符合法律、法规的相关规定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东的利益。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏2名自然人第三批锁定股份的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

2022年10月25日，公司第五届监事会第八次会议对该议案进行了审议并发表意见如下：根据公司与赵学伟、王宏2位交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）2017-2021年审计报告，磐合科仪经审计的2020年、2021年平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下滑146.79%，超过15%，已达到《发行股份购买资产协议》约定的回购注销条件。公司与前述2位交易对方依照协议的约定，将锁定期安排中所约定的第三批解锁的股份由公司分别以1元人民币回购并予以注销。前述股份回购注销安排符合公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司磐合科仪2020年、2021年平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下滑幅度超过15%，根据上市公司与交易对方赵学伟、王宏签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方赵学伟、王宏应严格按照协议约定配合上市公司办理回购注销上市公司股份事宜。

本次天瑞仪器定向回购并注销交易对方赵学伟、王宏第三批锁定股份事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定。本事项尚需股东大会审议通过。

独立财务顾问提请上市公司及相关的义务人严格按照相关规定和程序，履行相关回购约定，切实保护中小投资者的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏2名自然人第三批锁定股份的核查意见》之签章页）

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问主办人：
	陈召军		马嘉辉