证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2023-035
江苏天瑞仪器股份有限公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第十五次（临时）会议的通知。会议于2023年5月12日下午2:00在公司八楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事莫卫民先生以通讯表决方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长刘召贵先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的条件。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票方案的主要内容具体如下：
2.01、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，自深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2.03、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为广州立多科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多科技”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2.04、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为4.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2.05、发行数量
公司拟发行的股票数量为不超过148,650,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%，最终发行数量以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定的股票数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定。
若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。
若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由公司股东大会授权的董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。
本次发行认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 广州立多科技合伙企业（有限合伙） | 148,650,000 | 62,433.00 |
| 合计 | 148,650,000 | 62,433.00 | |
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2.06、限售期
本次发行完成后，立多科技认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2.07、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过62,433.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 大功率波长色散X射线晶圆分析仪研发及产业化项目 | 24,700.00 | 24,700.00 |
| 2 | 家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目 | 28,700.00 | 28,700.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,033.00 | 9,033.00 |
| 合计 | 62,433.00 | 62,433.00 | |
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2.08、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2.09、上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
2.10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2023年03月31日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》及独立董事发表的相关意见详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过148,650,000股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的发行对象为立多科技。立多
科技拟以不超过人民币62,433.00万元认购本次发行的股票。2023年5月12日，公司实际控制人刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）签订《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》，约定刘召贵以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有24,825,137股无限售条件的流通股股份，占公司总股本的5.01%，转让价款总额为116,678,143.90元。鉴于立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，立多科技属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，立多科技认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》及独立董事发表的相关意见详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据公司本次向特定对象发行股份的工作安排，拟与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》及独立董事发表的相关意见详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。10、审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，公司需设立专项存储
账户用于存放本次向特定对象发行的募集资金，实行专户专储管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
11、审议通过了《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏天瑞仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。《江苏天瑞仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》及独立董事发表的相关意见详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行A股股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）办理本次发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）在本次发行完成后，办理发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（6）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理公司变更登记手续等；
（7）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家法律法规规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
（8）如监管部门要求或与本次发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；
（9）确定募集资金存储专用账户，办理募集资金存储专用账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
13、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》公司拟于2023年6月2日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议本次董事会和第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过尚需递交股东大会审议的相关议案。《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二〇二三年五月十五日