证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2023-036
江苏天瑞仪器股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主
体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行募集资金总额将不超过62,433.00万元，向特定对象发行A股股票数量148,650,000股。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2022年持平，并假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年分别按以下三种情况进行测算：1）实现盈亏平衡；2）2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年净利润绝对值的10%；3）2023年度净利润实现盈利，
盈利金额为2022年净利润绝对值的20%。该假设仅用于计算本次股票发行对摊薄即期回报的影响，不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次发行股票工作于2023年9月底完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
4、本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，经计算确定本次发行股票价格为4.20元/股，根据募集资金总额62,433.00万元测算，本次向特定对象发行股票数量不超过148,650,000股，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准发行的为准。
5、公司对2023年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
6、假设公司2023年未有利润分配计划。
7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 495,511,725 | 495,511,725 | 644,161,725 |
| 本次募集资金总额（万元） | 62,433.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 14,865.00 | ||
| 假设情形1：假设情形1：假设2023年度实现盈亏平衡 | |||
| 归属母公司股东的净利润（元） | -103,675,199.03 | 0.00 | 0.00 |
| 归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -109,516,915.16 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.21 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.21 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.22 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.22 | 0.00 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.55% | 0.00% | 0.00% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -6.91% | 0.00% | 0.00% |
| 假设情形2：2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年净利润绝对值的10% | |||
| 归属母公司股东的净利润（元） | -103,675,199.03 | 10,367,519.90 | 10,367,519.90 |
| 归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -109,516,915.16 | 10,951,691.52 | 10,951,691.52 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.21 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.21 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.22 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.22 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.55% | 0.68% | 0.62% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -6.91% | 0.72% | 0.65% |
| 假设情形3：2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年净利润绝对值的20% | |||
| 归属母公司股东的净利润（元） | -103,675,199.03 | 20,735,039.81 | 20,735,039.81 |
| 归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -109,516,915.16 | 21,903,383.03 | 21,903,383.03 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.21 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.21 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.22 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.22 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.55% | 1.36% | 1.24% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -6.91% | 1.44% | 1.31% |
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。由上表可知，本次股票发行完成后，预期将对2023年每股收益和加权平均净资产收益率产生影响。短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率仍将出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。公司对2023年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次股票向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册，能否取得、何时取得同意注册的批文及发行时间等均存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家发展政策以及公司整体战略发展方向，具有广阔的市场发展前景。本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步加快转型升级速度，提高自身综合实力。本次募集资金主要用于大功率波长色散X射线晶圆分析仪研发及产业化项目、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目及补充流动资金。随着募投项目的顺利推进，公司主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，公司影响力将进一步增强，产品将更好地满足市场需求。
在本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将显著增加，资本实力得以提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，补充公司流动资金，有助于增强公司的持续经营能力。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目的实施主要用于大功率波长色散X射线晶圆分析仪研发及产业化项目、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目。其中：
1、大功率波长色散X射线晶圆分析仪研发及产业化项目围绕公司现有分析检测仪器主营业务进行，是对现有主营业务的横向拓展，上游供给稳定，下游需求有保障。一方面公司将利用长期以来在分析检测仪器产品制造方面积累的技术成果和生产经验，为募投产品的发展提供技术和经验支持。另一方面公司也将紧跟市场具体需求，在现有主营业务的基础上，以不断更新的前瞻性研发课题对分析检测仪器行业内新产品、新技术进行系统性研究探索，使业务能够紧跟市场发展趋势，为公司的发展赢得先机。
通过项目的实施，公司现有分析检测仪器产品市场供应能力将得到提升、产品品类将得到扩充，公司在市场上将掌握更多的话语权。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和在市场上的整体竞争力。
2、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目是通过对贝西生物历年研发经验的总结，是结合行业未来的市场发展趋势而提出的研发项目，为应对市场对产品的需求不断增加以及创新技术需求不断提高的情况，拟对贝西生物现有的生产场地进行扩充，对现有生产设备进行升级改造，并对产品技术进行升级。进一步提升公司的盈利能力，使公司在市场上掌握更多的话语权。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和在市场上的整体竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目的实施基于现有公司人员、技术和市场，同时，公司将根据项目的进度，引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
四、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行
摊薄股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，争取募投项目早日投入运营并实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）提升运营效率，降低成本费用
公司将努力提高运营效率，加强日常管理，严格控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率及盈利能力。此外，公司严格进行员工岗位的职责考核、培训教育，形成了良性的竞争机制，最大限度地激发员工积极性，提高工作效率。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益
本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日投入运营并实现预期效益，以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司的竞争优势。
本次募集资金到位前，公司通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，必要时将先行投入部分资金以加快项目的进展。
（五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实施利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、提升运营效率、降低成本费用、全面提升管理水平、严格执行分红政策等措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。
五、公司的董事、高级管理人员及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，在中国证监会及/或深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的其他新的监管规定，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或深圳证券交易所的要求；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任；
（3）无条件接受中国证监会及/或深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、本人任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及/或深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）无条件接受中国证监会及/或深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的相关处罚或采取相关措监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二〇二三年五月十五日