深圳市启富证券投资顾问有限公司
关于
江苏天瑞仪器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年五月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市启富证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏天瑞仪器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内核部门审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏天瑞仪器股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 11
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 13
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 14
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 15
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 19
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 20
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 20
十一、财务顾问意见 ...... 20
释 义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 本核查意见 | 指 | 《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《江苏天瑞仪器股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 深圳市启富证券投资顾问有限公司 |
| 信息披露义务人一、 立多虚拟 | 指 | 广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙） |
| 信息披露义务人二、 立多科技 | 指 | 广州立多科技合伙企业（有限合伙） |
| 信息披露义务人 | 指 | 立多虚拟及立多科技，二者均由同一自然人李刚控制 |
| 天瑞仪器、上市公司 | 指 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 |
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 《江苏天瑞仪器股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份转让协议》 | 指 |
《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》
| 《股份认购协议》 | 指 | 《江苏天瑞仪器股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 2023年5月12日，立多虚拟与刘召贵签署《股份转让协议》，立多虚拟以 4.70元/股的价格受让刘召贵直接持有的天瑞仪器非限售流通股份24,825,137股，占天瑞仪器当前总股本的 5.01%。同日，立多科技与天瑞仪器签署《股份认购协议》，拟以4.20元/股的价格认购天瑞仪器向特定对象发行股票148,650,000 股。在本次权益变动之后，立多科技预计将持有上市公司148,650,000 股，占本次权益变动后上市公司总股本的23.08%，成为上市公司控股股东。立多虚拟、立多科技均由自然人李刚控制，李刚将合计控制173,475,137股（占本次权益变动后上市公司总股本的26.93%）对应的表决权，成为上市公司实际控制人。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《江苏天瑞仪器股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的和决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一立多虚拟的基本情况如下：
| 名称 | 广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 广州市黄埔区科丰路29号C3栋204房 |
| 执行事务合伙人 | 李刚 |
| 出资额 | 12008万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440112MAC2A6LD1X |
| 经营范围 | 虚拟现实设备制造;可穿戴智能设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展 |
信息披露义务人二立多科技的基本情况如下：
根据工商信息并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
| 成立日期 | 2022年10月14日 |
名称
| 名称 | 广州立多科技合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 广州市黄埔区科丰路29号C3栋204房 |
| 执行事务合伙人 | 李刚 |
| 出资额 | 60000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440112MAC10WY899 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;可穿戴智能设备制造;虚拟现实设备制造 |
| 成立日期 | 2022年10月14日 |
根据信息披露义务人工商信息并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一股权控制关系如下图所示：
信息披露义务人二股权控制关系如下：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，李刚持有信息披露义务人一15.0067%的出资比例、持有信息披露义务人二56.00%的出资比例，且担任信息披露义务人一、二的执行事务合伙人，为信息披露义务人一、二的实际控制人，其信息如下：
李刚，男，1983年生，硕士学历，身份证号码4312281983********，中国国籍，无境外永久居留权，曾任金山软件股份公司工程师、迅雷网络技术有限公司研发经理、北京铭智飞扬科技发展有限公司执行董事及CTO，现任深圳多哚新技术有限责任公司董事长、广州纳立多科技有限公司董事长。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查根据工商信息并经核查，信息披露义务人一、二无控制的其他企业。信息披露义务人一、二的实际控制人均为李刚，李刚除信息披露义务人之外的对外投资如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 广州纳立多科技有限公司 | 广州 | 3000 | 间接控制60%表决权 | 光学模组、虚拟现实设备研发制造 |
| 2 | 广州立多实业有限公司 | 广州 | 3000 | 间接控制100%表决权 | 无实际经营 |
| 3 | 深圳多哚新技术有限责任公司 | 深圳 | 58.3592 | 53.9761% | 电子产品研发销售 |
| 4 | 重庆多哚互动技术有限责任公司 | 重庆 | 1000 | 间接控制100%表决权 | 电子产品研发销售 |
| 5 | 深圳多新哆技术有限责任公司 | 深圳 | 55.5555 | 间接控制100%表决权 | 电子产品研发销售 |
| 6 | 广州立多智连企业管理合伙企业（有限合伙） | 广州 | 10 | 7.20% 执行事务合伙人 | 股权投资 |
| 7 | 深圳市多星星投资企业（有限合伙） | 深圳 | 10 | 5.5763% 执行事务合伙人 | 股权投资 |
| 8 | 元宇宙投资（广州）合伙企业（有限合伙） | 广州 | 1 | 85.71% 执行事务合伙人 | 股权投资 |
| 9 | 广州立多文化合伙企业（有限合伙） | 广州 | 1200 | 由元宇宙投资（广州）合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人 | 股权投资 |
| 10 | 混合现实投资（广州）合伙企业（有限合伙） | 广州 | 1 | 13.58% 执行事务合伙人 | 股权投资 |
| 11 | 广州多创虚拟现实科技合伙企业（有限合伙） | 广州 | 1 | 5.00% 执行事务合伙人 | 股权投资 |
| 12 | 北京铭智飞扬科技有限公司 | 北京 | 1000 | 20% | 股权投资 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了其及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的核查
根据信息披露义务人工商信息及其提供的说明，信息披露义务人一经营范围为“虚拟现实设备制造;可穿戴智能设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展”。信息披露义务人一成立于2022年10月，因成立时间较短，截至本核查意见签署日尚无实际业务经营及财务记录。信息披露义务人二经营范围为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;可穿戴智能设备制造;虚拟现实设备制造”。信息披露义务人二成立于2022年10月，因成立时间较短，截至本核查意见签署日尚无实际业务经营及财务记录。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 李刚 | 执行事务合伙人 | 中国 | 中国广东 | 否 |
根据信息披露义务人及其主要负责人员出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主要负责人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备未来经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，本次受让及认购上市公司股份后，信息披露义务人将取得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不与现行法律法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或处置已拥有上市公司权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动已履行的决策程序及批准情况的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的合伙人会议决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已履行了现阶段所需履行的决策程序，具体情况如下：
2023年5月11日，立多虚拟召开合伙人会议，决议同意与天瑞仪器控股股东、实际控制人刘召贵签署《股份转让协议》，立多虚拟以 4.70元/股的价格受让刘召贵直接持有的天瑞仪器非限售流通股份合计24,825,137股，占天瑞仪器当前总股本的 5.01%
2023年5月11日，立多科技召开合伙人会议，决议同意与天瑞仪器签署《股份认购协议》，拟以4.20元/股的价格认购天瑞仪器向特定对象发行股票148,650,000 股。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经财务顾问核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或享有表决权。
在本次权益变动之后，立多虚拟将持有上市公司24,825,137股，占当前总股本的5.01%（占本次权益变动后总股本的3.85%）；立多科技将持有上市公司148,650,000 股，占本次权益变动后总股本的23.08%，成为上市公司控股股东。
立多虚拟、立多科技均由自然人李刚控制，李刚将合计控制173,475,137股（占本次权益变动后上市公司总股本的26.93%）对应的表决权，成为上市公司实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
2023年5月12日，立多虚拟与刘召贵签署《股份转让协议》，立多虚拟以
4.70元/股的价格受让刘召贵直接持有的天瑞仪器非限售流通股份合计24,825,137股，占天瑞仪器当前总股本的 5.01%。同日，立多科技与天瑞仪器签署《股份认购协议》，拟以4.20元/股的价格认购天瑞仪器向特定对象发行股票148,650,000股。
本次权益变动前后，交易各方所持上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 立多虚拟 | 0 | 0% | 24,825,137 | 3.85% |
| 立多科技 | 0 | 0% | 148,650,000 | 23.08% |
| 刘召贵 | 106,537,340 | 21.50% | 81,712,203 | 12.69% |
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
经核查，《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”披露的协议内容与交易各方签署的《股份转让协议》、《股份认购协议》正本内容一致。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的关于上市公司《证券质押及司法冻结明细表》并经核查，截至本核查意见签署日，本次《股份转让协议》中受让的股份均不存在权利限制。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，信息披露义务人受让、认购股份的价款全部来源于自有及自筹资金。信息披露义务人及其实际控制人李刚承诺：“本次收购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。”
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据本次权益变动签署的相关协议并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划。如果筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无更换上市公司董事、监事和高级管理人员的具体安排。若未来上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化的，
届时信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、 财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人李刚承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本机构/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本机构/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本机构/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本机构/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本机构/本人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本机构/本人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本机构/本人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本机构/本人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本机构/本人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本机构不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本机构/本人违反上述承诺给上市公司造成损失，本机构/本人将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本机构/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本机构/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生重大不利影响，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人李刚控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人李刚承诺如下：
“本次权益变动完成后，本机构/本人不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会从事与上市公司现有主营业务相关的业务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本机构作为上市公司控股股东、李刚作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本机构/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动之前，信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人及其控制的其他企业与上市公司无关联关系，亦不存在交易。
为了规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人李刚已出具承诺如下：
“本机构/本人承诺不会利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本机构/本人控制的企业优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
本机构/本人控制的企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本机构/
本人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本机构作为上市公司控股股东、李刚作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本机构/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的实际控制人、主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的实际控制人、主要负责人出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人实际控制人、主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 唐红艳 | 刘有才 | ||
| 法定代表人： | |||
| 鲁召辉 |
深圳市启富证券投资顾问有限公司
2023年5月15日