证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2020-097债券代码：149089 债券简称：20东信S1
北京东方国信科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
一、对外投资概述
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”）于2020年12月24日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》,公司全资子公司北京北科亿力科技有限公司（以下简称“北科亿力”）拟与上海偲迈徕特企业管理中心公司（有限合伙）（以下简称“偲迈徕特”）、赵宏博（以上三方合称“甲方”）分别以0元人民币受让路焱、郝瑞所持北京智冶互联科技有限公司（以下简称“智冶互联”、“标的公司”）100%的股权并签署《股权转让协议》。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对方基本情况
姓名：路焱
身份证号码：1504021981********
住所：内蒙古呼和浩特市新城区爱民路内蒙古工业大学集体宿舍。
上述交易对手及其股东与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
公司名称：北京智冶互联科技有限公司住所：北京市石景山区鲁谷大街53号3层309法定代表人：路焱注册资本：3000万元成立日期：2019年4月26日经营范围：技术开发，技术推广，技术转让，技术咨询，软件开发，计算机系统服务，销售机械设备，电气设备，仪器仪表，五金交电，电子设备，电子元器件，通用设备，专用设备，合同能源管理。
2、标的公司业务情况
北京智冶互联科技有限公司专注钢铁、有色、化工等重工业垂直行业的数字化、网络化、智能化综合解决方案，致力于打造面向制造全生命周期、人机料法环全要素、运营全环节的一体化智能管控工厂，并基于行业知识沉淀复用和产学研用协同提供网络化、平台化服务。公司产品及解决方案贯穿工业领域垂直行业全生命周期，面向数字化、智能化转型升级需求，提供面向采购、物流、仓储、排程、生产、设备、质量、能环、安防等各类应用场景的智能制造咨询、规划、设计、实施、服务等全方位解决方案，以工业机理模型+工业大数据+工业AI+工业数字孪生+工业一体化集中管控为特色，面向厂内打造基于工业互联网平台架构的智能制造整体系统，面向厂外打造基于工业PASS平台链接产学研用的协同创新生态，实现内外资源的优化配置。
3、标的公司股权结构
单位：万元
股东
| 股东 | 股权转让前注册资本情况 | 股权转让前持股比例 | 股权转让后注册资本情况 | 股权转让后持股比例 |
| 路焱 | 2700 | 90% | 0 | - |
| 郝瑞 | 300 | 10% | 0 | - |
| 北科亿力 | - | - | 1200 | 40% |
| 偲迈徕特 | - | - | 930 | 31% |
| 赵宏博 | - | - | 870 | 29% |
合计
| 合计 | 3000 | 100% | 3000 | 100% |
4、标的公司财务状况
单位：元
| 科目 | 2020年11月30日（未审计） | 2019年12月31日（未审计） |
| 资产总计 | 1,353,996.62 | 173,923.02 |
| 负债合计 | 1,384,061.01 | 149,717.32 |
| 所有者权益 | -30,064.39 | 24,205.70 |
| 科目 | 2020年1-11月（未审计） | 2019年度（未审计） |
| 营业收入 | 779,601.96 | 146,902.66 |
| 利润总额 | -34,957.29 | 25,479.68 |
| 净利润 | -53,945.32 | 24,205.70 |
四、投资协议主要内容
各方拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）本次股权转让的交易安排
各方一致同意，北科亿力将出资0万元认购路焱持有智冶互联的40%股份；偲迈徕特出资0万元认购路焱持有智冶互联的31%股份；赵宏博出资0万元认购路焱持有智冶互联的19%股份；赵宏博出资0万元认购郝瑞持有智冶互联的10%股份。
本次股权转让后，北科亿力所持标的公司股权占标的公司全部股权比例的40%。偲迈徕特所持标的公司股权占标的公司全部股权比例的31%；赵宏博所持目标公司股权占标的公司全部股权比例的29%。
（二）股权转让款的支付
甲方将在股权转让正式协议签订后，向路焱支付人民币0万元股权转让价款；向郝瑞支付人民币0万元股权转让价款。
（三）股权变更登记
正式协议经各方签署，甲乙双方完成本次交易的工商变更登记。工商变更登记完成后，标的公司将成为北科亿力的参股公司。
（四）标的公司治理的安排
1、本次交易完成后，标的公司设立董事会，由5名董事组成，北科亿力向标的公司委派董事2名，（其他新股东委派3名董事）。上述设立董事会的工商变更应与股东的工商变更同时完成。
2、本次交易完成后，标的公司应设监事1名，北科亿力向标的公司委派监事1名，（其他新股东委派0名监事）。上述设立监事的工商变更应与股东的工商变更同时完成。
3、本次交易完成后，标的公司的总经理由董事会任命，并按公司情况设置副总经理、财务负责人等，完善公司治理架构。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司全资子公司北科亿力是冶金工业安全、高效运行综合解决方案提供商和冶金测控设备供应商，通过高端工业智能软件模型的开发和数据挖掘分析，为钢铁企业全生命周期运行提供专业、完整、持久的精准检测、运营分析、智能诊断和咨询服务，提高钢铁企业生产的科学化、信息化、智能化、数字化、自动化水平。当前，大型钢铁国企的大范围并购导致高端业务向其控股的子公司汇聚，基础检测系统低价竞争加剧，铁-钢-轧、产-供-销一体化成为主流。智冶互联将立足于冶金智能工厂整体解决方案，做透冶金机理模型和工业软件，覆盖制造全环节，快速形成标杆工程和示范基地，力争打造成为国际领先的大冶金智能工厂整体解决方案提供方和服务商。投资智冶互联有利于实现公司、客户、团队多赢。
2、对公司的影响
投资完成后，北科亿力业务领域将从炼铁高炉向上游的料场、焦化、烧结等工序和下游的炼钢、精炼、连铸等工序延伸，从黑色向有色、选矿等大冶金行业扩展；产品方面将从生产监测预警向咨询、规划、设计、集控、采购、物流、排产、质量、安环等拓展，打造面向制造全生命周期、人机料法环全要素、运营全环节的一体化智能管控工厂。北科亿力本次对外投资财务风险可控，并将实现公司集团在工业互联网领域的业务布局及技术延伸。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会2020年12月24日