万达信息股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
二零二零年十月
释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、万达信息 | 指 | 万达信息股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 公司本次向中国人寿保险股份有限公司非公开发行A股股票不超过92,850,510股，募集资金金额不超过200,000.00万元的行为。 |
| 本报告 | 指 | 万达信息股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿） |
| 董事会 | 指 | 万达信息股份有限公司董事会 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”）于2011年1月25日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，提升公司的盈利能力和综合竞争力，公司结合自身情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票，募集资金不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行贷款。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《万达信息股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）。
一、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
随着我国社会各行业信息化程度不断加深，软件信息技术服务行业的市场规模持续扩大，收入保持较快增长。根据国家工信部的统计数据，软件业务收入由2012年的24,794.00亿元增长至2019年的71,768.00亿元，2019年同比增长
15.40%。分领域看，2019年，软件产品实现收入20,067.00亿元，同比增长12.50%，占全行业比重为28.00%。其中，工业软件产品实现收入1,720.00亿元，增长
14.60%，为支撑工业领域的自主可控发展发挥重要作用。
信息技术服务加快云化发展。2019年，信息技术服务实现收入42,574.00亿元，同比增长18.40%，增速高出全行业平均水平3个百分点，占全行业收入比重为59.30%。其中，电子商务平台技术服务收入7,905.00亿元，同比增长28.10%；云服务、大数据服务共实现收入3,460.00亿元，同比增长17.60%。
信息安全产品和服务收入稳步增加。2019年，信息安全产品和服务实现收入1,308亿元，同比增长12.40%。
嵌入式系统软件收入平稳增长。2019年嵌入式系统软件实现收入7,820.00亿元，同比增长7.80%，占全行业收入比重为10.90%。嵌入式系统软件已成为产品和装备数字化改造、各领域智能化增值的关键性带动技术。
资料来源：国家工信部
资料来源：国家工信部软件和信息技术服务行业是我国数字经济发展、智慧社会演进的重要力量，是建设网络强国和制造强国的重要支撑。“互联网+”行动计划、大数据等国家战略的实施，赋予了软件和信息技术服务业新的使命。近年来，我国政府大力推动行业发展，先后推出包括《关于软件产品增值税政策的通知》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等多项政策文件。软件和信息技术服务业以国家战略为契机，促进与各传统行业领域深度融合发展，催生新型信息消费，变革社会管理方式，在政策的支持下全面提升对民生服务、社会治理等方面的支撑服务能力。
（二）本次非公开发行A股股票的目的
1、增强公司资本实力和抗风险能力
本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
2、改善公司资本结构
随着公司业务规模逐年扩大，公司截至2020年6月30日资产负债率达到
64.91%，处于行业内较高的水平，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间有限。通过本次非公开发行A股股票募集资金偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化，同时公司的财务成本以及现金比率、流动比率等偿债能力指标也将得到改善。
因此，本次非公开发行完成后，有助于公司增强资本实力、改善资本结构，缓解公司发展资金需求，有助于实现发展战略、提升核心竞争力，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行A股股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金偿还银行贷款需求
本次非公开发行募集资金金额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还银行贷款，有助于优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力，同时降低公司财务费用，提高利润水平。
2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资有利于公司保持良好的资本结构，短期偿还债务压力较小，降低经营风险和财务风险，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄影响，保障公司全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行A股股票的发行对象为中国人寿保险股份有限公司，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行股票的发行对象为1名，不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行对象的选择标准具有适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。
本次发行的价格为21.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D Q
=Q
×P
/(P
-D)
送股或转增股本：P
=P
/(1+N) Q
=Q
(1+N)两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N) Q
=Q
×P
(1+N)/(P
-D)其中，P
为调整前发行价格，Q
为调整前发行数量，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P
为调整后发行价格，Q
为调整后发行数量。
本次非公开发行A股股票审核和注册实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行A股股票的发行价格。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，召开董事会审议通过并将相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并已经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行A股股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行A股股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行A股股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行A股股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会2020年第七次临时会议、第七届董事会2020年第九次临时会议、2020年第四次临时股东大会、第七届董事会2020年第十一次临时会议审议通过，关联董事与关联股东已经回避表决，独立董事已经事前认可并且发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关事项还需经中国银保监会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次非公开发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持
续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，并已经公司股东大会审议通过。综上所述，本次发行方案已经董事会、股东大会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，万达信息股份有限公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设本次非公开发行于2020年11月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的实际完成时间为准。
（2）假设本次发行募集资金200,000.00万元，未考虑发行费用。
（3）假设本次发行股票数量为发行上限，最终发行数量以经证监会同意注册发行的股份数量为准。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑2020年债转股导致的净资产增加，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）根据公司2019年审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润-139,732.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-146,094.03万元。
（6）假设2020年度归属于母公司股东的净利润、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、减亏10%、增亏10%。
（7）在预测2020年总股本时，以公司2019年12月31日总股本113,729.06万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素如2020年债转股等导致股本发生的变化。在预测2020年每股收益时未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（8）假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 113,729.06 | 113,729.06 | 123,014.11 |
| 情形一：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润与2019年假设数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -139,732.54 | -139,732.54 | -139,732.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -146,094.03 | -146,094.03 | -146,094.03 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 289,161.39 | 149,428.85 | 349,428.85 |
| 每股净资产（元） | 2.54 | 1.31 | 2.84 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -1.3315 | -1.3315 | -1.3222 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.3315 | -1.3315 | -1.3222 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情形二：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润比2019年假设数据减亏10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -139,732.54 | -125,759.28 | -125,759.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -146,094.03 | -131,484.62 | -131,484.62 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 289,161.39 | 163,402.11 | 363,402.11 |
| 每股净资产（元） | 2.54 | 1.44 | 2.95 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -1.3315 | -1.1984 | -1.1900 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.3315 | -1.1984 | -1.1900 |
| 情形三：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润比2019年假设数据增亏10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -139,732.54 | -153,705.79 | -153,705.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -146,094.03 | -160,703.43 | -160,703.43 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 289,161.39 | 135,455.60 | 335,455.60 |
| 每股净资产（元） | 2.54 | 1.19 | 2.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -1.3315 | -1.4647 | -1.4544 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.3315 | -1.4647 | -1.4544 |
注：1、上表中基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、上表总股本已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目主要用于偿还银行贷款，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
详见公司于2020年10月15日披露的非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
公司将通过加强募集资金管理、提升资金使用效率、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理及使用制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司的第一大股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的第一大股东中国人寿及其一致行动人国寿集团就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
3、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次公司创业板向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，以及公司与全体股东的利益。
万达信息股份有限公司董事会
2020年10月15日