| 证券代码：300168 | 证券简称：万达信息 |
万达信息股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
2020年10月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会2020年第七次临时会议、第七届董事会2020年第九次临时会议、2020年第四次临时股东大会、第七届董事会2020年第十一次临时会议审议通过，尚需中国银保监会批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册发行决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
3、本次发行的价格为21.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过9,285.05万股（含本数，即发行前总股本的7.84%），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部由中国人寿认购。
最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
发行对象认购股份数量及金额上限如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购金额上限（万元） |
| 1 | 中国人寿 | 92,850,510.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 92,850,510.00 | 200,000.00 | |
5、公司本次向特定对象发行拟募集资金金额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次非公开发行相关风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行A股股票的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行A股股票的目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
（三）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 13
（四）发行数量 ...... 13
（五）募集资金金额 ...... 14
（六）发行对象和认购方式 ...... 14
（七）限售期 ...... 14
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ...... 15
（九）上市地点 ...... 15
（十）本次发行决议的有效期 ...... 15
五、募集资金用途 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 16第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、中国人寿 ...... 18
（一）基本情况 ...... 18
（二）股权结构及控制关系 ...... 18
（三）主营业务情况 ...... 18
（四） 最近一年简要财务数据 ...... 19
（五） 中国人寿作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明 ...... 19
（六）其他情况 ...... 27
第三节 本次发行主要合同 ...... 29
一、附条件生效的股份认购协议的主要内容 ...... 29
二、战略合作协议的主要内容 ...... 33
（一）与中国人寿签订的战略合作协议内容摘要 ...... 33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 41
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 41
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 41
（一）优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力 ...... 41
（二）降低公司财务费用，提高利润水平 ...... 42
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 43
四、可行性分析结论 ...... 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 44
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 44
（一）本次发行后上市公司业务变化情况 ...... 44
（二）本次发行后公司章程的变化情况 ...... 44
（三）本次发行后股东结构变化情况 ...... 44
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 ...... 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 45
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 46
第六节 本次非公开发行相关风险说明 ...... 47
一、行业及经营风险 ...... 47
二、本次发行相关的风险 ...... 48
第七节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 50
一、公司的利润分配政策 ...... 50
（一）利润分配事项条款 ...... 50
（二）本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化 ...... 52
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况 ...... 52
（一）公司最近三年的现金分红情况 ...... 52
（二）公司未分配利润使用情况 ...... 53
三、公司未来股东回报规划 ...... 53
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 56
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 56
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 56
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ......... 56（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 59
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 59
（四）相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 60
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 62
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
万达信息、发行人、公司、本公司、上市公司
| 万达信息、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 万达信息股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 公司本次向中国人寿保险股份有限公司非公开发行A股股票不超过92,850,510股，募集资金金额不超过200,000.00万元的行为。 |
| 本预案 | 指 | 《万达信息股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | 第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日 |
| 万豪投资 | 指 | 上海万豪投资有限公司 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 一致行动人、国寿集团 | 指 | 中国人寿保险（集团）公司 |
| 董事会 | 指 | 万达信息股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 万达信息股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 万达信息股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《万达信息股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
（注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：万达信息股份有限公司英文名称：Wonders Information Co., Ltd.注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层股票上市地：深圳证券交易所股票简称：万达信息股票代码：300168上市时间：2011年1月25日法定代表人：胡宏伟注册资本：1,187,584,762元经营范围：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
联系电话：021-24178888互联网网址：www.wondersgroup.com电子信箱：invest@wondersgroup.com
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
随着我国社会各行业信息化程度不断加深，软件信息技术服务行业的市场规模持续扩大，收入保持较快增长。根据国家工信部的统计数据，软件业务收入由2012年的24,794.00亿元增长至2019年的71,768.00亿元，2019年同比增长
15.40%。分领域看，2019年，软件产品实现收入20,067.00亿元，同比增长12.50%，占全行业比重为28.00%。其中，工业软件产品实现收入1,720.00亿元，增长
14.60%，为支撑工业领域的自主可控发展发挥重要作用。
信息技术服务加快云化发展。2019年，信息技术服务实现收入42,574.00亿元，同比增长18.40%，增速高出全行业平均水平3个百分点，占全行业收入比重为59.30%。其中，电子商务平台技术服务收入7,905.00亿元，同比增长28.10%；云服务、大数据服务共实现收入3,460.00亿元，同比增长17.60%。
信息安全产品和服务收入稳步增加。2019年，信息安全产品和服务实现收入1,308亿元，同比增长12.40%。
嵌入式系统软件收入平稳增长。2019年嵌入式系统软件实现收入7,820.00亿元，同比增长7.80%，占全行业收入比重为10.90%。嵌入式系统软件已成为产品和装备数字化改造、各领域智能化增值的关键性带动技术。
资料来源：国家工信部
资料来源：国家工信部
软件和信息技术服务行业是我国数字经济发展、智慧社会演进的重要力量，是建设网络强国和制造强国的重要支撑。“互联网+”行动计划、大数据等国家战略的实施，赋予了软件和信息技术服务业新的使命。近年来，我国政府大力推动行业发展，先后推出包括《关于软件产品增值税政策的通知》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等多项政策文件。软件和信息技术服务业以国家战略为契机，促进与各传统行业领域深度融合发展，催生新型信息消费，变革社会管理方式，在政策的支持下全面提升对民生服务、社会治理等方面的支撑服务能力。
（二）本次非公开发行A股股票的目的
1、增强公司资本实力和抗风险能力
本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
2、改善公司资本结构
随着公司业务规模逐年扩大，公司截至2020年6月30日资产负债率达到
64.91%，处于行业内较高的水平，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间有限。通过本次非公开发行A股股票募集资金偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化，同时公司的财务成本以及现金比率、流动比率等偿债能力指标也将得到改善。
因此，本次非公开发行完成后，有助于公司增强资本实力、改善资本结构，缓解公司发展资金需求，有助于实现发展战略、提升核心竞争力，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为特定投资者中国人寿。本次发行前，中国人寿及其一致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司215,802,070股股份（其中，中国人寿持有公司215,748,470股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），持股比例为18.21%。中国人寿及其一致行动人为公司第一大股东。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。
本次发行的价格为21.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D Q
=Q
×P
/(P
-D)
送股或转增股本：P
=P
/(1+N) Q
=Q
(1+N)
两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N) Q
=Q
×P
(1+N)/(P
-D)
其中，P
为调整前发行价格，Q
为调整前发行数量，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P
为调整后发行价格，Q
为调整后发行数量。
本次非公开发行A股股票审核和注册实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行A股股票的发行价格。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过92,850,510股（含本数，即发行前总股本的
7.84%），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部由中国人寿认购。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购股份数量及金额上限如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购金额上限（万元） |
| 1 | 中国人寿 | 92,850,510.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 92,850,510.00 | 200,000.00 | |
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金金额不超过200,000.00万元。本次非公开发行A股股票募集资金总额=发行数量*发行价格。最终募集资金金额上限以证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为中国人寿。中国人寿以现金方式认购公司本次发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行A股股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行A股股票上市之日起36个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行A股股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行A股股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 偿还银行贷款 | 200,000.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了相关银行贷款，则在本次非公开发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象为特定投资者中国人寿。本次非公开发行之前，中国人寿及其一致行动人为公司第一大股东，中国人寿参与认购本次非公开发行A股股票构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事已经回避表决，独立董事已经事前认可并对本次关联交
易发表了明确同意意见。公司2020年第四次临时股东大会已经审议通过本次交易相关议案，关联股东中国人寿及其一致行动人对相关议案已经回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为1,185,021,347股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股），其中：中国人寿及其一致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司215,802,070股股份（其中，中国人寿持有公司215,748,470股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），持股比例为18.21%，为公司第一大股东；万豪投资持有公司200,588,800股股份，持股比例为16.93%，为公司第二大股东。
本次发行后，预计中国人寿及其一致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司308,652,580.00股股份（其中，中国人寿持有公司308,598,980.00股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），持股比例为24.15%，仍为公司第一大股东；万豪投资持有公司200,588,800股股份，持股比例为15.70%，仍为公司第二大股东。
综上，本次发行未导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票方案等相关事项已经公司第七届董事会2020年第七次临时会议、第七届董事会2020年第九次临时会议、2020年第四次临时股东大会、第七届董事会2020年第十一次临时会议审议通过。
根据《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》等相关法律、法规的规定，认购对象中国人寿认购上市公司本次非公开发行A股股票事项尚须获得中国银保监会的批准。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需经深交所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和
中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为中国人寿，是符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购对象穿透计算后将不会超过200名。发行对象基本情况如下：
一、中国人寿
（一）基本情况
企业名称
| 企业名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 成立时间 | 2003-06-30 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 2,826,470.5万元 |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 住所 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案披露之日，中国人寿实际控制人为财政部，股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
中国人寿保险股份有限公司是中国领先的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。与此同时，中国人寿是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。截至2019年12月31日，中国人寿拥有约3.03亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，为5亿多客户提供了保险服务。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 372,673,400.00 |
| 所有者权益合计 | 40,934,200.00 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 74,516,500.00 |
| 净利润 | 5,901,400.00 |
（五）中国人寿作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明
1、本次战略合作的背景
（1）上市公司所属软件和信息技术服务行业长足发展
随着我国社会各行业信息化程度不断加深，软件信息技术服务行业的市场规模持续扩大，收入保持较快增长。根据国家工信部的统计数据，软件业务收入由2012年的24,794.00亿元增长至2019年的71,768.00亿元，2019年同比增长
15.40%。分领域看，2019年，软件产品实现收入20,067.00亿元，同比增长12.50%，占全行业比重为28.00%。其中，工业软件产品实现收入1,720.00亿元，增长
14.60%，为支撑工业领域的自主可控发展发挥重要作用。
信息技术服务加快云化发展。2019年，信息技术服务实现收入42,574.00亿元，同比增长18.40%，增速高出全行业平均水平3个百分点，占全行业收入比重为59.30%。其中，电子商务平台技术服务收入7,905.00亿元，同比增长28.10%；云服务、大数据服务共实现收入3,460.00亿元，同比增长17.60%。
信息安全产品和服务收入稳步增加。2019年，信息安全产品和服务实现收入1,308亿元，同比增长12.40%。
嵌入式系统软件收入平稳增长。2019年嵌入式系统软件实现收入7,820.00亿元，同比增长7.80%，占全行业收入比重为10.90%。嵌入式系统软件已成为产品和装备数字化改造、各领域智能化增值的关键性带动技术。
软件和信息技术服务行业是我国数字经济发展、智慧社会演进的重要力量，是建设网络强国和制造强国的重要支撑。“互联网+”行动计划、大数据等国家战略的实施，赋予了软件和信息技术服务业新的使命。近年来，我国政府大力推动行业发展，先后推出包括《关于软件产品增值税政策的通知》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等多项政策文件。软件和信息技术服务业以国家战略为契机，促进与各传统行业领域深度融合发展，催生新型信息消费，变革社会管理方式，在政策的支持下全面提升对民生服务、社会治理等方面的支撑服务能力。
（2）中国人寿及其一致行动人已经通过二级市场增持、协议受让等方式成为万达信息第一大股东
自2019年起，中国人寿及一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式逐步增持万达信息股票，为上市公司第一大股东。
本次发行前，公司股份总数为1,185,021,347股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股），其中：中国人寿及其一致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司215,802,070股股份（其中，中国人寿持有公司215,748,470股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），持股比例为18.21%，为公司第一大股东；万豪投资持有公司200,588,800股股份，持股比例为16.93%，为公司第二大股东。
中国人寿及其一致行动人成为上市公司第一大股东之后，大力支持上市公司发展主营业务。科技国寿为国寿的发展战略，中国人寿投资万达信息，是中国人寿的战略性投资和布局，希望依托中国人寿资源，把万达信息打造的更加强大，成为“国寿科技战略”的重要平台。
（3）中国人寿已协助公司升级发展战略并逐步开展全面协同
中国人寿已经协助公司对整体发展战略进行了转型升级。从组织架构优化，到核心竞争能力的强化，再到战略新兴板块的打造，直到高端人才的引入，上市公司已经开始在中国人寿的全方位协助下，在医疗卫生、民生保障、城市安全、智慧政务、市场监管、科技环保、智慧教育、工业互联等城市优势领域不断提升市场地位。
2、本次引入战略投资者的目的
引入中国人寿作为战略投资者，加强上市公司与中国人寿的合作，主要基于如下目的：
（1）加快实现公司发展战略
公司的主营业务涉及医疗卫生、民生保障、城市安全、智慧政务、市场监管、科技环保、教育等城市关键系统。通过本次合作，公司将在“3+2”发展战略下，在大政务、大医卫以及信息科技创新三大业务板块的基础上，进一步协同战略投资人的资源，利用物联网、移动互联、云服务等技术手段打造智慧城市安全大脑平台、数据运营平台、工业互联网云平台、智慧教育综合平台，发展健康管理和智慧城市两大新的业务路线。本次公司引入战略投资者有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强公司整体的竞争力，从而在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
（2）增强公司资本实力和抗风险能力
本次公司引入战略投资者并向其非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
3、中国人寿拥有重要的战略资源优势
中国人寿是国内寿险行业的龙头企业，公司以悠久的历史、雄厚的实力、专业领先的竞争优势及世界知名的品牌赢得了社会广泛客户的信赖，始终占据国内寿险市场领导者的地位。中国人寿向个人及团体提供人寿、年金、健康和意外伤
害保险产品，涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等多种保障范围，全面满足客户在人身保险领域的保险保障和投资理财需求。截至2019年12月31日，中国人寿拥有约3.03亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，为5亿多客户提供了保险服务。中国人寿保险(集团)公司是财政部直属的中央金融企业，截至2020年上半年，国寿集团合并总资产4.8万亿，合并营业收入超过6,018亿元，合并保费收入超过5,102 亿元。在《财富》杂志评选的世界500强企业中排名第45位。根据世界品牌实验室发布的2020年“中国500最具价值品牌”报告，“中国人寿”位列榜单第5位，品牌价值达4,158亿元，蝉联保险行业第一位。
中国人寿也是中国资本市场重要的机构投资者，中国人寿投资业务覆盖全国重点经济区域。在全国各地拥有广泛的政府、企业与社会资源，诉求以创新模式持续发展。中国人寿与当地投资组合企业及其资源网络保持长期战略合作，有助于万达信息在全国各地进行市场、渠道和产能的开拓和布局。中国人寿充分发挥其全国资源整合能力，有助于进一步增强万达信息在信息化综合服务领域的综合竞争实力、提高其行业地位、增强万达信息的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
4、中国人寿作为产业投资者，可与上市公司产生协同效应，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
（1）中国人寿将全力打造国际一流、行业领先的金融科技公司
战略性投资万达信息是中国人寿积极响应中央大力支持民营企业发展的号召的实际行动；是推进“科技国寿”重要战略的实际举措，更是中国人寿积极应对新时代新环境新挑战，主动拥抱科技变革，在科技服务领域实现弯道超车的重要选择。
2019年3月28日，中国人寿正式发布“科技国寿建设三年行动方案”,围绕“一转、六化、三协同”的总目标，提出中国人寿将全力打造国际一流、行业领先的金融科技，全力建设“科技驱动型”企业，使科技成为中国人寿的一项核心竞争力、一个重要品牌和一种重要文化，以科技崛起引领重振国寿。其中，“一
转”指推进数字化转型；“六化”指构建数字化的服务、销售、产品、管理、风控和生态体系；“三协同”则指向“任意一点接入、各业务间无缝连接、一站式综合服务”的综合化经营，建设客户、服务、销售三大协同平台。根据国寿集团定位，未来万达信息将是“科技国寿”战略的重要承载者，是中国人寿打造“国有身份、市场化机制”的混合所有制改革标杆企业。在国寿集团的大力支持下，万达信息将进入转型升级新时代，成为更加强大、与中国人寿融合协同更加深入的“科技国寿”助力平台，成为“智慧中国”与“健康中国”的践行者。
（2）上市公司与中国人寿通过发挥各自领域的优势，协同发展上市公司是国内领先的智慧城市领军企业,主要从事医疗健康、民生保障、政务管理与政务服务、平安城市等领域的软件开发、系统集成和运营服务，是国内领先的智慧城市整体解决方案提供商。作为国家规划布局内重点软件企业，万达信息拥有国际一流的资质，是全国首家整体通过CMMI5（软件能力成熟度模型最高等级）认证的企业，承担了多个“核高基”、“国家重点研发计划”等国家科技攻关课题，参与多个行业信息化国家标准制定，拥有国家企业技术中心和多个国家级创新平台。万达信息的业务领域涵盖医疗卫生、智慧政务、市场监管、民生保障、城市安全、智慧教育、ICT信息科技创新以及健康管理和智慧城市公共平台的建设与运营。
万达信息可与中国人寿围绕金融保险、医疗卫生、健康管理及智慧城市等领域开展金融保险科技联合创新，在云平台、大数据、人工智能等技术领域深度合作。万达信息可以为中国人寿提供包括精准保险定价服务、在线核保等服务在内的综合服务，中国人寿也可以作为客户直接为上市公司带来业务收入。
（3）中国人寿能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
万达信息业务领域涵盖医疗卫生、智慧政务、市场监管、民生保障、城市安全、智慧教育、ICT信息科技创新以及健康管理和智慧城市公共平台的建设与运营。其中，卫生健康、民生保障、智慧城市公共平台等公司业务服务全国8亿人
口。中国人寿可以通过其广泛的机构涉及全国各地，具有广泛的客户资源积累和前沿的信息技术解决方案，可通过以交叉销售、资源互换品牌推广、业务推介、客户共享等方式为万达信息业务的拓展提供直接和有力的支持。
结合中国人寿的“一转、六化、三协同”的总目标以及金融科技战略，中国人寿可在以下具体领域与上市公司形成战略协同：
①基础技术合作
双方积极加强在技术管理体系、技术应用体系、信息安全体系、技术人力服务以及前沿技术研究方面的交流与合作，发挥彼此的优势，面向外部机构的信息化需求，共同承建运营重大信息系统。借助万达信息对前沿技术的研究，共同建设完善中国人寿在大健康领域、智能决策分析、互联网保险等领域相关系统的核心服务，共同推进双方在人工智能、大数据、云计算、区块链等前沿技术领域的研究应用；万达信息充分发挥在科技人才方面的优势，通过外包人力、委托开发等服务方式，积极参与中国人寿在核心运营、销售与服务、风控与管理、基础平台等信息系统的建设、运维及运营，开展系统流程再造与功能优化，加快系统建设速度，提升数据应用与处理能力；万达信息可利用中国人寿的数据中心基础设施对外提供云服务。双方分支机构加强在当地的合作，支持中国人寿在大中城市的科技创新和第三方对接落地。
②数字化经营管理类合作
万达信息积极支持中国人寿强化核心业务精算与风控能力，共享使用客户数据用于风险评估，深度开展数据挖掘与应用，开发基于人工智能、区块链等技术的全业务流程风控体系，建立基于大数据的反欺诈模型，为核保核赔风控、产品开发、客户服务等提供技术及数据支持；积极开发长三角亚健康人群健康险新产品；万达信息基于对大数据、云计算等技术的研究，支持中国人寿建立基于大数据的多元业务分析模型、客户分类分群模型，包括个险营销相关的AI决策分析平台、团体业务新一代智能决策平台、健康险大数据决策分析平台等，应用大数据分析等技术实现对日常经营管理的智能化分析与决策。万达信息建设的功能可在中国人寿系统投放，中国人寿的销售人员、销售管理人员可使用万达信息建设
的系统功能。双方加强服务资源共享，积极探索借助互联网平台互相投放线上产品与服务，满足客户多元需求。
③医保业务领域类合作
双方积极响应政府部门需求，共同促进业务与技术融合，提升医保领域服务能力。中国人寿借助已有政府医保业务合作资源及在医药、保险、精算等专业队伍优势，万达信息发挥在医保部门信息化建设中的合作资源和技术优势，支持中国人寿开拓健康险新业务，支持中国人寿为在办业务开展服务升级。万达信息基于在智能监管、大数据和人工智能等领域的技术优势，协助中国人寿建立医保风险管控整体解决方案，积极参与中国人寿智能基金监管、飞行检查、DRGs等相关系统的研发建设，支持中国人寿在医保支付方式改革及基金监管等新业务领域的市场开拓和专业技术培训，抢占市场先机。万达信息基于在信息化建设的技术积累和在基本医保结算系统建设领域的丰富经验，积极参与中国人寿健康险业务流程优化、风险管控、队伍管理等方面的信息化建设，支持中国人寿推进政商一体化结算创新模式、商业保险理赔直付、异地就医实时结算等服务的实施落地，大力提升医保服务水平。万达信息的异地就医结算平台、医药采购平台、统一云平台、互联网+医疗健康、大数据筛查分析、电子病历等技术积极服务于中国人寿承办的各类政府医保业务，推进医保健康创新技术应用落地。
④客户资源开发类合作
在不违反法律法规、监管规定的前提下，在遵守客户资料保密、不侵害客户合法权益的原则下，双方积极探讨客户资源共享开发机制，充分利用各自的专业优势、经验和资源，促进双方业务共同发展。中国人寿利用团体和个人客户资源优势为万达信息宣传、拓展业务提供机会与便利；万达信息利用智慧城市、智慧政务、智慧医卫、市民云APP等方面的建设与应用成果，支持中国人寿针对政府、法人及个人的业务拓展，支持中国人寿政策性健康保险业务拓展。双方积极探讨客户管理数据系统的共享机制，并有针对性地开展顾客数据库营销，拓宽客户分析范围，应用大数据技术实现对客户的识别定位、精准画像，助力业务拓展与服务。双方积极探索开展互联网寿险产品定制、特定省市的互联网保险业务的嵌入合作等线上线下相结合的新型模式，双方积极合作探索建立网络互助产品及运营
机制，共同建立互联网+智能管理、互联网+保险的创新销售模式。双方积极开展形象传播、公关宣传、社会公益等活动，进行品牌推广，共同提升双方品牌的知名度、美誉度及影响力。
⑤健康管理类合作
双方积极推进“健康管理服务”平台建设、运维、运营、服务采购，支持中国人寿开发与健康管理服务相结合的健康保险产品等，双方全面整合“国寿大健康”平台、“蛮牛健康”平台及其他第三方平台医疗健康服务资源，并根据中国人寿需求，建设销售支持功能、平台运营支持功能、第三方管理支持功能，引导代理人线上经营的习惯，为客户提供多样化的保险服务、健康管理及健康管理服务。万达信息借助健康云、医药云等资源，支持中国人寿将健康保险及健康管理服务延展到覆盖健康监测、健康管理、病后管理等全链条，提升健康险产品吸引力。万达信息支持中国人寿建立针对个人或家庭用户的电子健康档案，实现全生命周期电子就医记录与档案管理。双方有效整合资源、与政府家庭医生签约制度进行有效衔接，支持中国人寿开展慢病管理、分级诊疗等服务。通过万达信息“医药云”B2B服务，在传统的健康保险的基础上叠加药品福利管理等模式，支持中国人寿共同探索开展PBM管理。
5、中国人寿预计将长期持有发行人较大比例股份，并将继续委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平
（1）中国人寿预计将长期持有上市公司较大比例股份
截至本预案披露之日，中国人寿持有公司215,748,470股股份，中国人寿一致行动人中国人寿保险（集团）公司持有公司53,600股股份，合计持有215,802,070股股份，为公司第一大股东，持股比例为18.21%。
本次非公开发行，中国人寿拟认购上市公司不超过92,850,510.00股股票，认购金额不超过20亿元，本次发行完成后，按照认购数量上限计算，中国人寿持股比例将增加至24.15%。
在本次发行完成后，中国人寿认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，并同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定
及发行人的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
（2）中国人寿将继续委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平2019年10月，经上市公司股东大会审议通过，中国人寿提名的3名董事以及1名监事参与上市公司治理和公司实际经营。
中国人寿承诺将依照法律法规以及万达信息公司章程的规定，就其持有的万达信息股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，继续参与万达信息公司治理。中国人寿将继续向万达信息董事会提名三名非独立董事。提名董事候选人在经万达信息履行必要审议程序选举成为万达信息董事的情况下，将利用丰富的公司治理手段和市场经验，依法行使董事权利，参与董事会决策，保障上市公司利益最大化。
6、中国人寿具有良好的诚信记录，最近五年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任
经查验证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站及信用中国网站，未发现中国人寿存在失信记录。
经查验中国证监会网站、上海证券交易所网站及中国人寿公告，未发现中国人寿最近5年内受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
（六）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案披露之日，中国人寿及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中国人寿及其控股股东、实际控制人不会因本次向特定对象发行股票与公司产生同业竞争。
本次发行完成后，若中国人寿及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与中国人寿及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的关联交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，相关交易均符合有关法律法规以及公司相关管理制度的规定。
4、本次认购的资金来源
中国人寿已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其控股子公司资金用于认购本次非公开发行A股股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 本次发行主要合同
一、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与中国人寿保险股份有限公司签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方：万达信息股份有限公司
乙方：中国人寿保险股份有限公司
签订时间：2020年8月26日
2、股票认购的数量、价格和方式
（1）认购数量
乙方本次拟出资不超过人民币200,000万元（含200,000万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过92,850,510股（含92,850,5100股）。
在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过200,000万元(含200,000万元)，则乙方认购数量为92,850,510股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超过200,000万元，则乙方认购金额为200,000万元。
如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量上限和认购人认购数量上限将相应调整。
假定调整前发行价格为P
，发行数量为Q
，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q
，则：
派发现金股利：P
=P
-D Q
=Q
×P
/(P
-D)送股或转增股本：P
=P
/(1+N) Q
=Q
(1+N)
两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N) Q
=Q
×P
(1+N)/(P
-D)
（2）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（3）认购价格和定价原则
1）本次非公开发行的定价基准日为：公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日即2020年8月27日。2）本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币21.54元/股。本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即21.53元/股。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整（具体调整公式参见本协议第一条相关内容）。
3）鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，双方确认，甲方有权在不超过前述数量、价格和方式相关约定的范围内，依据相关证券法律法规及中国证监会同意注册后的发行方案与乙方协商对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（4）认购股份的限售期
1）乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2）乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。3）若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、认购款的支付与股票交割
（1）在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会同意注册批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）甲方应在包括乙方在内的投资者缴纳认购款项并完成前述程序后，尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所提交将甲方相应股份登记到乙方名下的申请，并尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
（3）如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款，甲方应及时退回给乙方。
4、违约责任
（1）本协议生效后，乙方不按照约定认购的，乙方应向甲方支付违约金，违约金按违约日数计算，每日违约金为尚未支付的认购款的1.00‰。
（2）除前款约定情形外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。一方违约后，对方应采取适当措施防止损失扩大。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
1）甲方董事会审议通过；
2）甲方股东大会审议通过；
3）乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准；
4）中国证监会的同意注册。
（4）双方同意，如因中国银保监会、中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，任何一方调整或取消本次非公开发行，无需就调整或取消本次非公开发行事宜向另一方承担任何责任。
5、协议生效条件和生效时间
（1）本协议在下述条件全部满足后立即生效：
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
4）乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准；
5）本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过；
6）本次非公开发行经中国证监会同意注册。
（2）以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。
6、协议的终止
（1）出现以下任何情形时本协议终止：
1）双方协商一致终止；
2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准、核准或注册，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议若基于第1）项、第2）项、第3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第七条的约定承担相应的违约责任。
（2）对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
（3）协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被确认无效的，不影响本协议其它条款的效力。
二、战略合作协议的主要内容
（一）与中国人寿签订的战略合作协议内容摘要
1、合同主体
甲方（战略投资者）：中国人寿保险股份有限公司
乙方（发行人）：万达信息股份有限公司
2、合作基本情况
（1）合作背景
1）乙方主营业务涉及医疗卫生、民生保障、城市安全、智慧政务、市
场监管、科技环保、教育等城市关键系统。通过与甲方合作，将在“3+2”
发展战略下，在大政务、大医卫以及信息科技创新三大业务板块的基础上，进一步协同战略投资人的资源，利用物联网、移动互联、云服务等技术手段打造智慧城市安全大脑平台、数据运营平台、工业互联网云平台、智慧教育综合平台，发展健康管理和智慧城市两大新的业务路线。2）乙方引入甲方有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强公司整体的竞争力，从而在增强核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。3）双方将根据乙方的需要利用自身资源、发挥自身优势，在技术研发、经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面全面开展战略合作，有效推动上市公司战略发展规划的逐步实施。
（2）甲方优势
1）甲方是国内寿险行业的龙头企业，始终占据国内寿险市场领导者的地位。向个人及团体提供人寿、年金、健康和意外伤害保险产品，涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等多种保障范围，全面满足客户在人身保险领域的保险保障和投资理财需求。2）甲方是中国资本市场重要的机构投资者，其投资业务覆盖全国重点经济区域。在全国各地拥有广泛的政府、企业与社会资源，诉求以创新模式持续发展。3）甲方可以通过其广泛的机构涉及全国各地，具有广泛的客户资源积累和前沿的信息技术解决方案，可通过以交叉销售、资源互换品牌推广、业务推介、客户共享等方式为乙方业务的拓展提供直接和有力的支持。
4）甲方可以作为客户直接为乙方带来业务收入。为乙方提供包括精准保险定价服务、在线核保等服务在内的综合服务业务机会。
（3）协同效应
1）双方围绕金融保险、医疗卫生、健康管理及智慧城市等领域开展金融保险科技联合创新，在云平台、大数据、人工智能等技术领域深度合作；
在符合国家法律法规、监管规定以及甲乙双方内部规章制度的前提下，积极为对方提供优质的服务及优惠的价格，提高各自企业的经营效益；双方在所从事的、不具有相互竞争性的领域寻找合作的可能，借助对方的客户关系和渠道资源促进主营业务发展。2）甲方具有强大的资金实力、深厚的保险业务基础和广大的客户群体，保险业务覆盖国内核心一、二线城市，投资业务覆盖全国重点经济区域，在全国各地拥有广泛的政府、企业与社会资源，与当地投资组合企业及其资源网络保持长期合作，有助于乙方在各地进行市场、渠道和产能的开拓和布局。3）甲方在寿险及相关领域深耕多年，可与乙方在医疗、卫生、健康等保险寿险及相关服务领域深入合作。4）甲方将充分发挥资源整合能力，进一步增强乙方在信息化综合服务领域的综合竞争实力、提高其行业地位、增强乙方的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
3、合作领域
（1）基础技术类合作
双方积极加强在技术管理体系、技术应用体系、信息安全体系、技术人力服务以及前沿技术研究方面的交流与合作，发挥彼此的优势，面向外部机构的信息化需求，共同承建运营重大信息系统。借助乙方对前沿技术的研究，共同建设完善甲方在大健康领域、智能决策分析、互联网保险等领域相关系统的核心服务，共同推进双方在人工智能、大数据、云计算、区块链等前沿技术领域的研究应用；乙方充分发挥在科技人才方面的优势，通过外包人力、委托开发等服务方式，积极参与甲方在核心运营、销售与服务、风控与管理、基础平台等信息系统的建设、运维及运营，开展系统流程再造与功能优化，加快系统建设速度，提升数据应用与处理能力；乙方可利用甲方的数据中心基础设施对外提供云服务。双方分支机构加强在当地的合作，支持甲方在大中城市的科技创新和第三方对接落地。
（2）数字化经营管理类合作
乙方积极支持甲方强化核心业务精算与风控能力，共享使用客户数据用于风险评估，深度开展数据挖掘与应用，开发基于人工智能、区块链等技术的全业务流程风控体系，建立基于大数据的反欺诈模型，为核保核赔风控、产品开发、客户服务等提供技术及数据支持；积极开发长三角亚健康人群健康险新产品；乙方基于对大数据、云计算等技术的研究，支持甲方建立基于大数据的多元业务分析模型、客户分类分群模型，包括个险营销相关的AI决策分析平台、团体业务新一代智能决策平台、健康险大数据决策分析平台等，应用大数据分析等技术实现对日常经营管理的智能化分析与决策。乙方建设的功能可在甲方系统投放，甲方的销售人员、销售管理人员可使用乙方建设的系统功能。双方加强服务资源共享，积极探索借助互联网平台互相投放线上产品与服务，满足客户多元需求。
（3）医保业务领域类合作
双方积极响应政府部门需求，共同促进业务与技术融合，提升医保领域服务能力。甲方借助已有政府医保业务合作资源及在医药、保险、精算等专业队伍优势，乙方发挥在医保部门信息化建设中的合作资源和技术优势，支持甲方开拓健康险新业务，支持甲方为在办业务开展服务升级。乙方基于在智能监管、大数据和人工智能等领域的技术优势，协助甲方建立医保风险管控整体解决方案，积极参与甲方智能基金监管、飞行检查、DRGs等相关系统的研发建设，支持甲方在医保支付方式改革及基金监管等新业务领域的市场开拓和专业技术培训，抢占市场先机。乙方基于在信息化建设的技术积累和在基本医保结算系统建设领域的丰富经验，积极参与甲方健康险业务流程优化、风险管控、队伍管理等方面的信息化建设，支持甲方推进政商一体化结算创新模式、商业保险理赔直付、异地就医实时结算等服务的实施落地，大力提升医保服务水平。乙方的异地就医结算平台、医药采购平台、统一云平台、互联网+医疗健康、大数据筛查分析、电子病历等技术积极服务于甲方承办的各类政府医保业务，推进医保健康创新技术应用落地。
（4）客户资源开发类合作
在不违反法律法规、监管规定的前提下，在遵守客户资料保密、不侵害客户合法权益的原则下，双方积极探讨客户资源共享开发机制，充分利用各自的专业优势、经验和资源，促进双方业务共同发展。甲方利用团体和个人客户资源优势
为乙方宣传、拓展业务提供机会与便利；乙方利用智慧城市、智慧政务、智慧医卫、市民云APP等方面的建设与应用成果，支持甲方针对政府、法人及个人的业务拓展，支持甲方政策性健康保险业务拓展。双方积极探讨客户管理数据系统的共享机制，并有针对性地开展顾客数据库营销，拓宽客户分析范围，应用大数据技术实现对客户的识别定位、精准画像，助力业务拓展与服务。双方积极探索开展互联网寿险产品定制、特定省市的互联网保险业务的嵌入合作等线上线下相结合的新型模式，双方积极合作探索建立网络互助产品及运营机制，共同建立互联网+智能管理、互联网+保险的创新销售模式。双方积极开展形象传播、公关宣传、社会公益等活动，进行品牌推广，共同提升双方品牌的知名度、美誉度及影响力。
（5）健康管理类合作
双方积极推进“健康管理服务”平台建设、运维、运营、服务采购，支持甲方开发与健康管理服务相结合的健康保险产品等，双方全面整合“国寿大健康”平台、“蛮牛健康”平台及其他第三方平台医疗健康服务资源，并根据甲方需求，建设销售支持功能、平台运营支持功能、第三方管理支持功能，引导代理人线上经营的习惯，为客户提供多样化的保险服务、健康管理及健康管理服务。乙方借助健康云、医药云等资源，支持甲方将健康保险及健康管理服务延展到覆盖健康监测、健康管理、病后管理等全链条，提升健康险产品吸引力。乙方支持甲方建立针对个人或家庭用户的电子健康档案，实现全生命周期电子就医记录与档案管理。双方有效整合资源、与政府家庭医生签约制度进行有效衔接，支持甲方开展慢病管理、分级诊疗等服务。通过乙方“医药云”B2B服务，在传统的健康保险的基础上叠加药品福利管理等模式，支持甲方共同探索开展PBM管理。
4、合作方式
（1）发展战略层面。甲方将积极助力乙方发展核心大客户资源，以期获取新的业务机会，提升市场占有率和品牌影响力，并依托甲方产业资源为乙方战略发展提供前瞻性咨询意见，致力于保持乙方在行业内的领先地位的目标。
（2）公司治理层面。全面提升乙方投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
（3）人才引进层面。在符合甲方战略定位的背景下，为乙方对接业务、专业人才等协同资源，促进甲方与乙方推荐业务或专业人才的交流、引进，进一步提升乙方的竞争力。
（4）业务合作层面。甲方为乙方带来领先的市场、渠道资源，实现前瞻性、战略性产业布局，推动乙方业绩提升。
（5）合作机制层面。甲乙双方建立紧密、高效的信息沟通渠道及合作协调机制，就合作事项、合作进展、问题和对策等内容进行协调沟通，建立多层级联席会议机制，通过定期或不定期的联席会议，研究解决合作中遇到的重大问题。甲乙双方指定相关部门具体负责协议细化和合作落实、协调事宜，在本协议的合作框架下，甲乙双方可就具体合作事项另行订立独立项目合作协议，明确具体合作目标、双方权利义务、费用结算等具体合作细则。
5、合作目标
（1）双方本着“优势互补、资源共享、共同发展”的战略目标，利用双方自身资源，发挥各自的市场、专业团队、技术及管理优势，共同拓展各类业务，建立长期、稳定、互利、共赢的全面战略合作伙伴关系，不断提升双方总部及下属机构、子公司等多层面合作的深度与广度。
（2）双方合理预计并同意，在协议有效期限的三个年度（2020年9月18日-2023年9月17日），基础技术类合作年度交易总额上限分别为人民币或等值外币0.5亿元、1亿元和1.5亿元；数字化经营管理类年度交易总额上限分别为人民币或等值外币1亿元、1.5亿元和2亿元；医保业务领域类年度交易总额上限分别为人民币或等值外币1.5亿元、2亿元和3亿元；客户资源开发类合作年度交易总额上限分别为人民币或等值外币1亿元、1亿元和1亿元；健康管理类合作年度交易总额上限分别为人民币或等值外币6亿元、10亿元和10亿元。上述该等事项已经甲方第六届董事会第二十八次会议以及乙方2020年第三次临时股东大会审议通过。
6、合作期限
（1）本合作协议有效期3年（即战略合作期），自本协议生效之日起计算，且终止日期不得早于本次发行的股份锁定期结束之日；合作期限届满后经双方书面协商一致可以延长或另行签署新的合作协议。
（2）本合作协议涉及的关联交易相关事项的有效期，应与《日常关联交易框架协议》保持一致。如本合作协议涉及的关联交易事项的有效期超过《日常关联交易框架协议》的约定，则双方应在关联交易事项有效期届满前，严格按照监管规定、各上市地要求及公司内部制度履行相应的决策程序，并履行相应的报告、披露程序。
7、认购价格和认购股票数量
（1）甲方拟认购乙方非公开发行股票不超过92,850,510股，本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。具体相关条款以甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》和乙方本次非公开发行股票预案披露的价格和数量为准。
（2）本次非公开发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会会议（即乙方第七届董事会2020年第七次临时会议）决议公告之日。
8、继续委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平
（1）自2019年起，中国人寿及其一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式增持万达信息股票，目前已经成为第一大股东，持股比例18.21%。2019年10月，经上市公司股东大会审议通过，中国人寿提名3名董事以及1名监事参与上市公司治理和公司实际经营。
（2）甲方承诺将依照法律法规以及乙方公司章程的规定，就其持有的乙方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，继续参与乙方公司治理。
（3）甲方将依照《公司法》及乙方公司章程的规定，继续向乙方董事会提名三名非独立董事。提名董事候选人在经乙方履行必要审议程序选举成为乙方董事的情况下，将利用丰富的公司治理手段和市场经验，依法行使董事权利，参与董事会决策，保障公司利益最大化。
9、持股期限及未来退出安排
（1）甲方承诺对于本次认购的乙方新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其中甲方在本次非公开发行实施完成后因乙方送红股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。相关法律法规及监管部门规定对限售期另有要求的，从其规定。
（2）上述限售期届满后，甲方拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金金额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 偿还银行贷款 | 200,000.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了相关银行贷款，则在本次非公开发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司目前处于业务规模扩张时期，银行贷款较多，公司资产负债率较高，截至2020年6月30日公司合并报表资产负债率达到64.91%，在同行业中处于较高水平。
最近三年一期公司的主要偿债指标情况如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额（万元） | 819,265.14 | 761,402.41 | 782,019.20 | 800,387.66 |
| 负债合计（万元） | 531,816.73 | 470,191.90 | 416,530.04 | 519,074.98 |
| 流动比率 | 0.93 | 1.05 | 1.22 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.51 | 0.91 | 0.89 | 0.91 |
| 资产负债率（合并口径） | 64.91% | 61.75% | 53.26% | 64.85% |
| 短期借款（万元） | 320,200.00 | 293,332.49 | 263,508.48 | 311,205.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额/负债合计 | -12.93% | 3.54% | 1.73% | -4.51% |
最近三年，公司资产负债率水平一直维持在较高水平，超过同行业上市公司中位值约20个百分点，速动比率持续低于1，大幅低于同行业上市公司中位值，
公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金归还银行贷款，可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
序号
| 序号 | 代码 | 证券 简称 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | ||||||
| 2019 年报 | 2018 年报 | 2017 年报 | 2019年报 | 2018年报 | 2017 年报 | 2019年报 | 2018 年报 | 2017 年报 | |||
| 1 | 东华软件 | 002065 | 42.98 | 42.08 | 36.27 | 2.05 | 2.06 | 2.33 | 1.31 | 1.37 | 1.61 |
| 2 | 东软集团 | 600718 | 39.13 | 33.6 | 29.75 | 1.67 | 1.60 | 2.19 | 1.32 | 1.24 | 1.79 |
| 3 | 卫宁健康 | 300253 | 23.65 | 22.72 | 28.37 | 2.36 | 2.34 | 1.79 | 2.20 | 2.16 | 1.68 |
| 4 | 易华录 | 300212 | 69.79 | 65.57 | 64.09 | 1.37 | 1.73 | 1.74 | 0.69 | 0.93 | 0.68 |
| 5 | 银江股份 | 300020 | 47.21 | 46.11 | 46.42 | 1.41 | 1.49 | 1.65 | 0.82 | 0.88 | 1.07 |
| 中位值 | 42.98 | 42.08 | 36.27 | 1.67 | 1.73 | 1.79 | 1.31 | 1.24 | 1.61 | ||
| 平均值 | 44.55 | 42.02 | 40.98 | 1.77 | 1.84 | 1.94 | 1.27 | 1.32 | 1.37 | ||
| 最高值 | 69.79 | 65.57 | 64.09 | 2.36 | 2.34 | 2.33 | 2.20 | 2.16 | 1.79 | ||
| 最低值 | 23.65 | 22.72 | 28.37 | 1.37 | 1.49 | 1.65 | 0.69 | 0.88 | 0.68 | ||
| 万达信息 | 61.75 | 53.26 | 64.85 | 1.05 | 1.22 | 1.23 | 0.91 | 0.89 | 0.91 | ||
通过本次非公开发行A股股票募集资金归还部分银行贷款，公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。
（二）降低公司财务费用，提高利润水平
随着生产规模逐步扩大，公司资金需求也随之不断提高，其合并报表短期借款和财务费用金额一直保持在较高水平，各期期末具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 短期借款 | 320,200.00 | 293,332.49 | 263,508.48 | 311,205.00 |
| 财务费用 | 5,924.07 | 18,013.63 | 15,527.15 | 11,769.65 |
| 营业利润 | -21,217.16 | -140,638.86 | 24,971.26 | 33,891.15 |
| 财务费用/营业利润 | -27.92% | -12.81% | 62.18% | 34.73% |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司的财务费用分别为11,769.65万元、15,527.15万元、18,013.63万元和5,924.07万元，财务费用对公司的盈利影响较大。通过本次募集资金偿还银行贷款，可以减少利息费用支出，提升公司的盈利水平。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率64.91%。本次非公开发行A股股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司资产负债率下降，公司总资产和净资产规模将有相应的增加，有助于优化资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司未来主营业务的发展。
（二）增强资本实力，进一步拓展公司未来发展空间
本次非公开发行完成后，公司资本实力将显著增强，有助于公司提高运营能力，进一步增强公司整体的竞争力，从而加快实现公司发展战略，进一步拓展公司未来发展空间。
综上，本次非公开发行A股股票募集资金用于偿还银行贷款，将有助于增加公司资本实力，使公司财务结构更为安全、合理，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
四、可行性分析结论
综上所述，本次创业板非公开发行A股股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金偿还银行贷款，将有助于公司优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金是必要可行的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为软件开发、系统集成和运营服务。本次募集资金投资项目系归还银行贷款，本次发行完成后公司资本实力大大增强，将继续保持在软件和信息技术服务行业的领先地位，进一步突出主营业务。
（二）本次发行后公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案披露之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将增加，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金将用于偿还银行贷款，随着资金使用效果的逐步体现，公司财务费用将有所减少，有助于提升整体盈利能力。
（三）对现金流的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成前后，公司均无实际控制人。本次发行完成后，公司第一大股东未发生变化，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行也不会导致公司与第一大股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成前后，公司均无实际控制人。公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被第一大股东及其关联人占用的情况。公司不会因本次非公开发行发生为第一大股东及其关联人提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所降低。采用非公开发行A股股票进行融资将有利于降低公司的财务成本，优化公司财务结构，减少公司财务风险，符合公司全体股东的利益。
第六节 本次非公开发行相关风险说明
一、行业及经营风险
1、行业技术及业务模式变动风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会面临丧失技术和市场优势，导致经营业绩下滑的风险。
2、公司经营季节性波动风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求。如果公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。
3、税收政策变化的风险
若国家有关所得税或者增值税优惠政策发生变化，或者公司或子公司在适用税收优惠条件发生变化导致无法享受上述优惠政策，可能会对公司经营业绩造成一定不利影响。
4、商誉减值风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司商誉分别为101,4,75.47万元、98,276.55万元和92,227.89万元，分别占公司总资产的12.68%、12.11%和12.57%。
商誉主要源于发行人通过收购兼并等方式拓展业务导致。如果被收购的公司经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并给公司的财务状况或经营成果造成不利的影响。
5、存货跌价风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司存货账面价值分别为126,612.98万元、114,265.72万元和53,533.23万元，分别占公司总资产的15.82%、14.61%和7.03%。
报告期内，公司存货占总资产比例较高，未来受到宏观经济环境、行业竞争以及技术创新等多方面的影响，可能导致公司将面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。
6、应收账款和其他应收款不能按时收回的风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司应收账款账面价值分别为118,327.76万元、153,003.47万元和132,428.82万元；其他应收款账面价值分别为15,168.27万元，16,925.58万元和15,178.59万元。
尽管公司积极催收应收账款和其他应收款，但是仍存在部分款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
二、本次发行相关的风险
1、盈利能力摊薄的风险
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。净资产规模及股本规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能
会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3、审批风险
本次非公开发行A股股票尚须取得中国银保监会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册发行。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配事项条款
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
“第176条：
公司的利润分配决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；
（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项；
（六）监事会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（七）公司调整利润分配政策应当满足以下条件：
1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的；
2、调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议（即由出席股东大会的股东（包括股东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东)所持表决权的2/3以上通过）的形式审议通过。
第177条：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
（四）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（五）现金分红条件：
1、满足本条第（二）款规定的利润分配条件；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
（七）现金分红比例：如满足本条第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（九）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
（十）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；”
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化
本次非公开发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
2017年度至2019年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -139,732.54 | 23,199.93 | 32,650.70 |
| 现金分红的数额（含税） | 0.00 | 2,742.22 | 3,918.11 |
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 0.00% | 11.82% | 12.00% |
（二）公司未分配利润使用情况
公司近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分配后，主要用于与公司主营业务相关的新项目的投资建设以及补充营运资金等，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来股东回报规划
2018年10月10日，公司董事会通过了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。
（四）利润分配期间
公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（五）现金分红条件
1、满足第（二）款规定的利润分配条件；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。
（六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）现金分红比例
如满足第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
（十）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2020年8月26日，公司董事会通过了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。具体内容如下：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（1）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于2020年11月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的实际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金200,000.00万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，最终发行数量以经证监会同意注册发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑2020年债转股导致的净资产增加，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司2019年审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润-139,732.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-146,094.03万元。
6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、减亏10%、增亏10%。
7、在预测2020年总股本时，以公司2019年12月31日总股本113,729.06万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素如2020年债转股等导致股本发生的变化。在预测2020年每股收益时未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
8、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 113,729.06 | 113,729.06 | 123,014.11 |
| 情形一：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润与2019年假设数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -139,732.54 | -139,732.54 | -139,732.54 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -146,094.03 | -146,094.03 | -146,094.03 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 289,161.39 | 149,428.85 | 349,428.85 |
| 每股净资产（元） | 2.54 | 1.31 | 2.84 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -1.3315 | -1.3315 | -1.3222 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.3315 | -1.3315 | -1.3222 |
| 情形二：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润比2019年假设数据减亏10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -139,732.54 | -125,759.28 | -125,759.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -146,094.03 | -131,484.62 | -131,484.62 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 289,161.39 | 163,402.11 | 363,402.11 |
| 每股净资产（元） | 2.54 | 1.44 | 2.95 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -1.3315 | -1.1984 | -1.1900 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.3315 | -1.1984 | -1.1900 |
| 情形三：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润比2019年假设数据增亏10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -139,732.54 | -153,705.79 | -153,705.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -146,094.03 | -160,703.43 | -160,703.43 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 289,161.39 | 135,455.60 | 335,455.60 |
| 每股净资产（元） | 2.54 | 1.19 | 2.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -1.3315 | -1.4647 | -1.4544 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.3315 | -1.4647 | -1.4544 |
注：1、上表中基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、上表总股本已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目主要用于偿还银行贷款，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升资金使用效率、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理及使用制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司的第一大股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的第一大股东中国人寿及其一致行动人国寿集团就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第九节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《万达信息股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之签署页）
万达信息股份有限公司董事会
2020年10月15日