太平洋证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
二〇二〇年十一月
3-1-1
声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构，保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-2
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
太平洋证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
欧阳凌：管理学博士，注册会计师，注册保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾先后就职于大公国际资信评估有限公司和上海鼎衡船务有限责任公司，现任太平洋证券投资银行业务一部二级董事总经理。参与完成了南大光电（300346）首次公开发行股票并在创业板上市、富春环保（002479）首次公开发行股票并上市、鑫科材料（600255）向特定对象发行、新赛股份（600540）配股等项目。贺凯谋：太平洋证券投资银行部执行董事，注册保荐代表人。曾主持或参与山西天然气借壳*ST联华（600617）并募集配套资金、百川燃气借壳万鸿集团（600681）并募集配套资金、南国置业（002305）向特定对象发行股票、慈文传媒（002343）重大资产重组、南宁糖业（000911）向特定对象发行股票、江西长运（600561）向特定对象发行股票等项目。
上述两名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：敬启志
项目组其他成员：杨竞、孔令瑞、祝灵、唐子杭、丁相堃、殷亮、伍剑、杜安迪、刘欢
3-1-3
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：万达信息股份有限公司英文名称：WONDERSINFORMATIONCO.,LTD.统一社会信用代码：91310000132653687M法定代表人：胡宏伟注册资本：1,187,584,762元注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层股票上市地点：深圳证券交易所（股票代码：300168）邮政编码：200233电话号码：021-24178888/021-62489636传真号码：021-32140588互联网网址：www.wondersgroup.com经营范围：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司向特定对象发行A股股票。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至2020年9月30日，公司股份总数为1,185,021,347股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股），前十大股东及其持股情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 上海万豪投资有限公司 | 200,588,800 | 16.89 | 无限售流通股 |
| 2 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 156,488,470 | 13.18 | 无限售流通股 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 59,260,000 | 4.99 | 无限售流通股 |
| 4 | 上海长安信息技术咨询开发中心 | 47,738,832 | 4.02 | 无限售流通股 |
| 5 | 上海科技创业投资有限公司 | 45,779,400 | 3.85 | 无限售流通股 |
| 6 | 陈耀远 | 31,275,292 | 2.63 | 无限售流通股 |
| 7 | 香港中央结算有限公司（陆股通） | 14,786,683 | 1.25 | 无限售流通股 |
| 8 | 信泰人寿保险股份有限公司-传统产品 | 14,026,824 | 1.18 | 无限售流通股 |
| 9 | 交通银行-融通行业景气证券投资基金 | 13,976,992 | 1.18 | 无限售流通股 |
| 10 | 陈洁 | 13,263,843 | 1.12 | 无限售流通股 |
| 合计 | 597,185,136 | 50.29 | - | |
注：中国人寿通过“传统-普通保险产品-005L-CT001深”、“分红-个人分红-005L-FH002深”合计持有215,748,470股股份，另国寿集团持有公司53,600股股份。根据公司公告，截至2019年10月29日，万豪投资累计被司法冻结后处于冻结状态的股份200,588,800股；史一兵累计被司法冻结后处于冻结状态的股份5,508,600股。截至2020年9月30日上述冻结状态仍在持续。万豪投资目前处于上海铁路运输法院（以下简称“一审法院”）破产审理程序中。2019年10月28日，万豪投资以不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由向一审法院申请进行破产清算，一审法院于2019年10月28日受理万豪投资的破产清算申请。
2020年7月14日，万豪投资向一审法院提交了破产重整申请，中国联和健康产业集团有限公司的控股子公司联合精准医疗技术集团股份有限公司作为重整方也同时向一审法院提交了重整计划。
2020年7月24日，第二次债权人会议召开，审议通过了《上海万豪投资有限公司财产变价方案》，该方案涉及通过公开网络拍卖方式处置万豪投资持有的公司股票，但该方案目前尚未执行。
2020年8月6日，一审法院裁定不予受理万豪投资的破产重整申请。但万豪投资不服一审裁定不予受理破产重整申请，向上海市第三中级人民法院（以下简称“二审法院”）提起上诉。
2020年10月29日，公司收到万豪投资破产管理人上海市金茂律师事务所转发的二审法院（2020）沪03破终6号《民事裁定书》。根据前述民事裁定书，二审法院裁定维持一审法院原裁定，不予受理万豪投资破产重整申请。一审法院将继续审理万豪投资破产案件。
（四）发行人历次筹资、分红及净资产变化情况
| 项目 | 发行时间 | 发行类别 | 募集资金净额（万元） |
| 历次股权筹资情况 | 2011年1月 | A股首发 | 3,000.00 |
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| 合计 | 3,000.00 | ||
| 历次分红情况 | 分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额 （含税、万元） |
| 2017年度 | 每10股派发现金红利0.38元人民币（含税） | 3,918.11 | |
| 2018年度 | 每10股派发现金红利0.25元人民币（含税） | 2,742.22 | |
| 2019年度 | 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 | 0.00 | |
| 累计现金分红 | 6,660.33 | ||
发行人2017年末，2018年末，2019年末、2020年9月末净资产变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 股本（股） | 1,187,584,762.00 | 1,139,854,021.00 | 1,099,449,688.00 | 1,031,082,642.00 |
| 资本公积 | 2,217,280,939.68 | 1,602,098,496.45 | 1,098,069,412.27 | 262,302,307.66 |
| 减：库存股 | 29,984,265.25 | 29,984,265.25 | - | - |
| 其他综合收益 | 1,466,432.04 | 1,720,599.38 | 979,663.68 | 910,542.28 |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 150,119,437.71 | 150,153,223.42 | 145,834,602.82 | 123,154,105.48 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | -706,701,420.99 | -97,486,373.67 | 1,288,393,574.83 | 1,117,231,532.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,819,765,885.19 | 2,891,613,904.95 | 3,632,726,941.60 | 2,752,502,872.43 |
| 少数股东权益 | 24,222,359.27 | 20,491,147.92 | 22,164,707.93 | 60,623,976.84 |
| 所有者权益合计 | 2,843,988,244.46 | 2,912,105,052.87 | 3,654,891,649.53 | 2,813,126,849.27 |
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 8,142,196,495.52 | 7,614,024,078.87 | 7,820,192,006.25 | 8,003,876,625.67 |
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| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 负债合计 | 5,298,208,251.06 | 4,701,919,026.00 | 4,165,300,356.72 | 5,190,749,776.40 |
| 所有者权益 | 2,843,988,244.46 | 2,912,105,052.87 | 3,654,891,649.53 | 2,813,126,849.27 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,819,765,885.19 | 2,891,613,904.95 | 3,632,726,941.60 | 2,752,502,872.43 |
（2）简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 1,637,496,055.70 | 2,124,500,987.29 | 2,204,681,762.59 | 2,415,482,575.09 |
| 营业利润 | -241,988,337.41 | -1,406,388,550.02 | 249,712,625.17 | 338,911,487.66 |
| 利润总额 | -239,665,136.09 | -1,390,635,391.58 | 256,570,275.92 | 367,095,900.63 |
| 净利润 | -240,587,416.98 | -1,402,398,937.08 | 225,244,650.48 | 324,670,664.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -244,912,733.47 | -1,397,325,377.07 | 231,999,258.41 | 326,506,950.26 |
（3）简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -562,119,662.55 | 166,675,056.97 | 72,256,130.59 | -234,039,910.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,653,138.15 | -396,611,971.20 | -462,699,771.30 | -549,042,733.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -94,895,540.50 | 808,985,007.17 | -443,988,448.41 | 1,834,643,162.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -703,747,642.01 | 579,103,099.74 | -834,320,121.84 | 1,051,436,503.02 |
2、主要财务指标
| 指标 | 2020年度1-9月/2020年9月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.92 | 1.05 | 1.22 | 1.23 |
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.91 | 0.89 | 0.91 |
| 资产负债率（母公司）% | 65.26 | 59.67 | 51.11 | 63.09 |
| 资产负债率（合并）% | 65.07 | 61.75 | 53.26 | 64.85 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2098 | -1.2736 | 0.2189 | 0.3167 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2098 | -1.2736 | 0.2146 | 0.2969 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.2549 | -1.3315 | 0.1520 | 0.2360 |
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| 指标 | 2020年度1-9月/2020年9月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 加权平均净资产收益率% | -9.03 | -47.53 | 7.37 | 13.39 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率% | -10.97 | -49.70 | 5.12 | 9.98 |
| 每股经营性现金净流量（元） | -0.47 | 0.15 | 0.07 | -0.23 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.38 | 2.54 | 3.30 | 2.67 |
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》、《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核办法》”），对保荐机构投资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。
公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承销及并购业务项目立项的评审决策机构；公司保荐承销及并购业务内核委员会
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（以下简称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业务的内核机构，公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。立项委员会的日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶段。
（一）内核流程
保荐机构内部具体的项目审核流程如下：
1、项目立项
（1）项目前期尽职调查
在项目申请立项前，项目组对项目进行必要的尽职调查。专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。
（2）项目立项申请
项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并向质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各立项评审小组成员。
（3）项目立项评审会
立项评审小组由立项委员会中5名委员组成，立项申请获参加评审成员通过票达4票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过(含有条件通过)。
质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目组。
2、签订项目协议、项目组进一步尽职调查
经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。
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3、质量控制部跟踪核查
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核查，全过程监控项目执行质量。
4、项目申报前的内核审查
（1）质量控制部审核
业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质量控制部进行现场核查。
底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。
（2）问核程序
内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。
项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核查结论、存在的问题等。
同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。
（3）项目内核申请及受理
质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要求的予以受理。
（4）召开项目内核评审会议
内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。
（5）根据内核评审意见出具内核意见
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经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，向项目组正式出具内核意见。对于内核意见，项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目申报后，项目组及时将中国证监会出具的反馈意见向部门负责人、质量控制部及内核部报告。项目反馈意见中存在重大不确定性事项的，质量控制部或内核部应当将反馈意见及时告知合规部。项目组就中国证监会反馈意见出具的回复，按前述程序履行内核程序后，方可将回复上报中国证监会。
（二）内核意见
内核委员会参会委员11名，参与表决11名，无回避表决人员，符合《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核委员会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上，听取了保荐代表人关于本次发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办人，并进行了认真讨论和投票表决。
会议经过充分讨论，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行监管问答》等法律法规的相关规定，通过该项目并同意向深圳证券交易所、中国证监会上报项目材料。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次发行对象为中国人寿保险股份有限公司，不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
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第二节保荐机构承诺事项保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：
2020年8月26日，发行人召开第七届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了向特定对象发行股票并上市的相关议案。独立董事已就本次向特定对象发行股票方案及本次向特定对象发行其他事项发表独立意见。
2020年9月1日，发行人召开第七届董事会2020年第九次临时会议，审议通过了向特定对象发行股票并上市的相关议案。独立董事已就本次向特定对象发行股票方案及本次向特定对象发行其他事项发表独立意见。
2020年9月17日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。
2020年10月15日，根据股东大会授权，万达信息召开第七届董事会2020年第十一次临时会议，审议通过了向特定对象发行股票并上市的相关议案。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。
二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股发行条件与发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、发行人本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元， 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2020年第七
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次临时会议决议公告日。本次发行价格为21.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3、发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
4、发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定
1、本次发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次向特定对象发行股票募集资金不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，募集资金使用项目不属于财务性投资；不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。发行人已制定《募集资金管理及使用制度》，保荐机构将在本次证券发行完成后，对发行人的募集资金使用情况进行持续督导。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。本次发行完成后不会导致发行人与其第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行股票的特定对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行
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对象不超过35名。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定
本次向特定对象发行的特定对象为董事会拟引入的战略投资者。本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第九十一条的相关规定
经本保荐机构核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
本保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《发行监管问答》）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定，具体情况如下：
1、本次向特定对象发行股票募集资金预计不超过200,000.00万元，扣除发
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行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，按公司目前股本测算，本次发行股份总数不超过92,850,510股，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3、根据《前次募集资金使用情况专项报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字〔2020〕第ZA15341号），发行人前次募集资金已使用完毕，本次董事会决议日期距离前次募集资金到位日超过6个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4、截至2020年9月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
经本保荐机构核查，发行人符合《发行监管问答》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场与经营风险
1、行业技术风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会面临丧失技术和市场优势，导致经营业绩下滑的风险。
2、新冠肺炎疫情引发的风险
2020年1月，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各地企业陆续停产停工，给国内经济活动造成较大影响。2020年第二季度，国内疫情逐渐得到控制，但仍有局部地区存在疫情复发。新冠疫情在对国内经济造成冲击的同时，给发行
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人疫情相关信息平台的建设业务带来机会，业务整体受疫情影响较小，但如果发行人业务开展地区疫情复发，且无法及时得到有效控制，可能会面临暂停服务、物流运输、项目交付受阻等风险。
3、中美贸易摩擦引发的风险
近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定不确定性。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人主要在国内开展业务，受中美贸易摩擦影响较小。发行人业务涉及少量美国公司品牌产品，若未来中美贸易摩擦进一步升级，可能会对发行人采购造成一定影响。
4、管理风险
在多年的管理经验累积和治理实践中，公司形成较为健全的公司治理机制，同时，公司也围绕发展战略，通过引入波士顿（BCG）、德勤等世界一流的管理咨询公司，根据业务发展需求不断优化公司组织架构，提升组织效率，持续推进公司管理体系向标准化、规范化、科学化的方向发展。但随着业务持续发展，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，企业经营决策、风险控制难度不断加大，对管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。
5、人才流失的风险
软件信息技术服务行业属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对同类型产品研发人才需求增加，公司存在专业技术人才的流失风险。
（二）财务风险
1、存货减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人存货余额金额较大，分别为126,612.98万元、114,265.72万元、53,533.23万元以及192,823.53万元，占各期末总资产的比例分别为15.82%、14.61%、7.03%、23.68%。从结构上看，公司存货主要是开发成本。如果未来行业环境发生重大不利变化，则公司将面临存货减值的风险。
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2、应收账款或合同资产不能按时收回的风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司应收账款余额分别为118,327.76万元、153,003.47万元、132,428.82万元和77,880.91万元；截至2020年9月末，公司合同资产余额为50,834.44万元，应收账款及合同资产余额较大。公司存在部分已经确认的应收账款和合同资产不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款或合同资产实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
3、商誉减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司商誉账面价值分别为101,475.46万元、98,276.54万元、92,227.89万元和92,227.89万元。
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，商誉金额主要源于发行人收购上海复高和宁波金唐、湖南凯歌后产生。虽然发行人已于2017年、2018年和2019年分别计提3,077.06万元、2,230.74万元、6,048.65万元的商誉减值准备，但如果后续该等子公司经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，发行人仍将存在商誉减值风险，将给发行人当期的财务状况或经营成果造成不利的影响。
4、毛利率下降的风险
2017年、2018年和2019年，公司的销售毛利率分别为38.55%、44.50%和
22.86%，毛利率在波动中有所下降。如果未来随着市场竞争的进一步加剧，行业整体毛利率下降以及公司人工成本上升、管理提升不及预期等因素的影响，可能导致公司主要业务销售毛利率水平进一步下降，从而导致整体毛利率下降，影响公司盈利能力。
5、战略板块效益实现具有不确定性的风险
根据公司的战略规划，蛮牛健康和智慧城市作为公司未来持续发展的重要引擎，前期需要投入大量的人才和资金，相关投入的效益实现具有一定不确定性，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
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6、税收优惠变动风险
发行人和发行人子公司在2017年、2018年、2019年及2020年1-9月享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税优惠政策等。若发行人税收优惠政策发生变动或后续不能通过高新技术企业复审认定，使得发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人未来的盈利状况将受到不利影响。
（三）本次发行相关风险
1、审批风险
中国人寿认购万达信息本次向特定对象发行的股票尚须取得中国银保监会批准；本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、股市风险
本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3、盈利能力摊薄的风险
本次向特定对象发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资金主要用于偿还银行贷款，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展前景及趋势
1、软件和信息技术服务业总体情况
①国家鼓励政策推动行业发展
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软件和信息技术服务业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要地位和作用。近年来，我国先后推出包括《关于软件产品增值税政策的通知》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等多项支持政策文件，积极推动行业发展。发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。
②市场规模持续扩大，行业收入以信息技术服务和软件产品为主
随着新技术的快速发展及应用，信息服务业领域的产品创新和服务升级不断强化，社会各行业信息化程度不断加深，我国软件和信息技术服务行业近年来保持高速增长，产业规模迅速扩大。根据工信部发布的《2019年软件和信息技术服务业统计公告》，2019年末我国软件和信息技术服务业规模以上企业超过4万家，从业人员为673万人，比上年增加28万人，同比增长4.3%。根据工业和信息化部发布的数据，2017年、2018年和2019年，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入分别为55,103亿元、61,909亿元、71,768亿元，同比增长分别为14.2%、12.4%、15.9%。2019年软件和信息技术服务业实现利润总额9,362亿元，同比增长9.9%，我国软件行业正处于快速成长期，已成为经济平稳较快增长的重要推动力量。
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数据来源：国家工信部根据《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》，到2020年，我国软件和信息技术服务业收入将突破8万亿元，占信息产业比重达到30%，年均增长将在13%以上，软件从业人员达到900万人。
随着《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》、《工业互联网APP培育工程实施方案（2018-2020年）》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等国家政策的深入推进和贯彻落实，人工智能、大数据、云计算、区块链等新一代信息技术将加速渗透经济和社会生活的各个领域，软件产业服务化、平台化、融合化趋势更加明显，产业整体将保持平稳健康发展态势。
③行业格局将面临调整
随着信息技术持续发展，各行业领域信息化程度不断提高。各类行业信息化基础建设加速推进，信息化建设发展重心逐步调整为对现有应用系统的升级调整以及技术服务更新优化，并将在未来一定时期内拉动我国软件产品和服务市场增长。此外，随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术的发展进步，将带动软件行业进入革新发展的新阶段，软件应用领域将更加广泛，软件产业与其他产业融合度将进一步提升，行业格局或将面临较大调整。未来我国软件行业的竞争分化程度将有所加剧，公司的资本实力、项目经验、研发能力及品
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牌声誉将成为公司取得业务领先优势的重要因素。
2、我国智慧城市行业情况
（1）行业概况
①智慧城市定义
智慧城市是指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种城市服务需求做出智能响应。智慧城市的实质是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和运行，进而为城市居民创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长。
②智慧城市产业链
智慧城市建设是城市运行效率和信息化发展水平的重要标志，智慧城市产业链包括了硬件设备制造、网络通信、软件和信息服务、系统集成、运营服务等，涵盖城市运行状态的感知、传输、计算、分析、共享、决策等各个层次，是传统产业链的转型升级与新一代信息技术有机结合的产物。智慧城市的建设内容涉及城市服务的各个领域，主要涵盖面向政府的政务服务体系、面向社会公众的民生服务体系和面向企业的智慧经济体系。
③智慧城市发展前景
建设智慧城市对国家综合竞争力的全面提高具有重要战略意义，其建设能够极大地带动包括物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术在内的战略性新兴产业的发展，同时也将对政务、交通、能源、医疗、教育、环保等领域的发展产生明显的带动作用。
近年来，我国政府频频出台政策意见，将智慧城市建设与发展上升为国家战略。2014年8月，国家发改委等八部委印发的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出到2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，将智慧城市纳入国家级战略规划；2012-2015年，住建部等部门先后发布了三批共686个智慧城市试点（含扩大试点及专项试点），计划总投资规模超过万亿元。2016年12月，国务院正式发布《“十三五”国家信息化规划》，明确了“到2018年，分级分类建设
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100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得卓著成效”的新型智慧城市建设行动目标。从实际效果看，智慧城市建设已经在政务管理、医疗、城市交通及城市安全等领域取得了广泛成果，能够有效缓解城市扩张带来的诸如办公效率较低、医疗资源浪费、环境恶化、交通拥堵、城市安全等问题。2017年度，随着雄安新区的设立，“平安城市”、“雪亮工程”等工程的推进，智慧城市建设进程明显提档加速，在此背景下，智慧医疗、智慧养老等细分领域亦步入了发展快车道，未来发展前景广阔。
（2）行业发展趋势
国家智慧城市健康发展指导意见的出台，各类智慧城市参与者的积极涌入，以及政府数据的不断开放，这些因素将会推动建设模式的不断创新，逐步引导市场力量参与智慧城市建设，中国的智慧城市将取得进一步发展。我国智慧城市发展主要趋势如下：
①新技术普遍应用，推动智慧城市建设的普及与深化
云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术手段的广泛运用推动智慧城市建设的普及与深化。随着云技术的逐步成熟，各地的智慧城市数据中心建设均加入了云计算的概念，通过数据中心的云化建设大幅提升数据中心海量数据的支撑能力；大数据作为核心战略资源将成为继劳动、资本、技术和制度后的第五大经济增长核心要素；人工智能与大数据分析紧密结合，向新型智慧城市的各个领域渗透；移动互联网的发展方向5G移动通信技术将为城市未来管理效率的提升、数据的智能化获取创造条件。
②建设重点转向行业应用软件及服务，建设模式向“建设＋运营”发展
经过多年建设和发展，国内智慧城市硬件平台已有一定改善，建设重点转向行业应用软件及服务，“互联网+行业服务”成为竞争热点。众多互联网企业积极向智慧医疗、电子政务等智慧城市细分领域渗透，传统城市信息化行业企业则继续深耕政务服务、城市安防、医疗健康等城市服务关键领域，大力开发相关行业应用软件及服务。随着建设重点的转变，智慧城市的建设模式由政府主导转向政企协同，企业由单纯的建设者向“建设＋运营”模式发展，政策鼓励企业进入智慧医疗、养老、教育文化等领域，探索社会资本的盈利模式，构建政企协同的智慧
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城市发展生态。
智慧城市建设重点和模式的转变对行业内企业的综合实力提出了更高的要求，系统性行业解决方案设计、特定行业应用软件开发能力、高水平专业IT服务等因素成为智慧城市服务商之间竞争的关键，具备丰富的行业经验及完善的服务能力的行业企业在竞争中处于有利地位。
③医疗、养老等民生领域信息化发展迅速，民生服务类平台涌现
为解决社保、医疗、教育、养老、就业、公共安全、食品药品安全、社区服务、家庭服务等九大领域突出问题，目前国家大力推进信息惠民工程的建设与实施，逐步实现城市公共服务多元化，促进基本公共服务的均等化，重点鼓励社会资本参与公共服务供给。受此影响，医疗、养老、教育等民生领域成为社会资本切入民生领域的聚焦点，通过信息化手段加快产业资源、信息的整合，促进业务协同以及丰富和完善产品服务体系成为医疗、养老等产业发展的共识，也为相关领域的信息化建设服务提供商打开了广阔的增量市场。随着“互联网+公共服务”模式的普及，各类民生服务在线运营平台开始在各地涌现，当前各类民生服务平台仍以政府付费为主要模式支撑平台持续运营，以提供便民服务的转移支付方式向广大市民用户普及，随着平台建设和运作走向成熟，参与企业不断积极探索合作建设运营、向B端及C端用户提供增值服务等更具潜力和可持续性的市场化经营模式。
④医疗和养老向智慧化发展，智慧社区将成为城市服务关键入口
随着信息技术在医疗及养老行业的不断应用，产业信息化程度不断提高，智慧医疗和智慧养老作为新兴的服务载体，能够为用户提供了信息化和智能化的医疗健康和养老服务，基于云架构的智慧医疗和智慧养老服务模式，能够有效汇集产业大数据，提高信息共享和业务协同，从而加快产业链整合与优化，促进医养结合模式的发展，以缓解当前突出的医疗和养老问题。基层社区作为城市的重要组成部分，是城市智慧落地的触点，是城市管理及服务的载体，随着智慧城市的推广以及新一代技术的普及，智慧社区将迎来战略性发展机遇，成为城市服务入口的争夺点。
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（二）本次募集资金的必要性分析
1、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司目前处于业务规模扩张时期，银行贷款较多，公司资产负债率较高，截至2020年9月30日公司合并报表资产负债率达到65.07%，在同行业中处于较高水平。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司的主要偿债指标情况如下：
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额（万元） | 814,219.65 | 761,402.41 | 782,019.20 | 800,387.66 |
| 负债合计（万元） | 529,820.83 | 470,191.90 | 416,530.04 | 519,074.98 |
| 流动比率 | 0.92 | 1.05 | 1.22 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.91 | 0.89 | 0.91 |
| 资产负债率（合并口径） | 65.07% | 61.75% | 53.26% | 64.85% |
| 短期借款（万元） | 312,040.00 | 293,332.49 | 263,508.48 | 311,205.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额/负债合计 | -10.61% | 3.54% | 1.73% | -4.51% |
最近三年，公司资产负债率水平一直维持在较高水平，超过同行业上市公司中位值约20个百分点，速动比率持续低于1，大幅低于同行业上市公司中位值，公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金归还银行贷款，可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。最近三年部分同行业上市公司相关财务指标如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券 代码 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 1 | 东华软件 | 002065 | 42.98 | 42.08 | 36.27 | 2.05 | 2.06 | 2.33 | 1.31 | 1.37 | 1.61 |
| 2 | 东软集团 | 600718 | 39.13 | 33.6 | 29.75 | 1.67 | 1.60 | 2.19 | 1.32 | 1.24 | 1.79 |
| 3 | 卫宁健康 | 300253 | 23.65 | 22.72 | 28.37 | 2.36 | 2.34 | 1.79 | 2.20 | 2.16 | 1.68 |
| 4 | 易华录 | 300212 | 69.79 | 65.57 | 64.09 | 1.37 | 1.73 | 1.74 | 0.69 | 0.93 | 0.68 |
| 5 | 银江股份 | 300020 | 47.21 | 46.11 | 46.42 | 1.41 | 1.49 | 1.65 | 0.82 | 0.88 | 1.07 |
| 中位值 | 42.98 | 42.08 | 36.27 | 1.67 | 1.73 | 1.79 | 1.31 | 1.24 | 1.61 | ||
| 平均值 | 44.55 | 42.02 | 40.98 | 1.77 | 1.84 | 1.94 | 1.27 | 1.32 | 1.37 | ||
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| 序号 | 证券简称 | 证券 代码 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 最高值 | 69.79 | 65.57 | 64.09 | 2.36 | 2.34 | 2.33 | 2.20 | 2.16 | 1.79 | ||
| 最低值 | 23.65 | 22.72 | 28.37 | 1.37 | 1.49 | 1.65 | 0.69 | 0.88 | 0.68 | ||
| 万达信息 | 61.75 | 53.26 | 64.85 | 1.05 | 1.22 | 1.23 | 0.91 | 0.89 | 0.91 | ||
通过本次向特定对象发行A股股票募集资金归还部分银行贷款，公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。
2、降低公司财务费用，提高利润水平
随着生产规模逐步扩大，公司资金需求也随之不断提高，其合并报表短期借款和财务费用金额一直保持在较高水平，各期期末具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 短期借款 | 312,040.00 | 293,332.49 | 263,508.48 | 311,205.00 |
| 财务费用 | 8,119.19 | 18,013.63 | 15,527.15 | 11,769.65 |
| 营业利润 | -24,198.83 | -140,638.86 | 24,971.26 | 33,891.15 |
| 财务费用/营业利润 | -33.55% | -12.81% | 62.18% | 34.73% |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司的财务费用分别为11,769.65万元、15,527.15万元、18,013.63万元和8,119.19万元，财务费用对公司的盈利影响较大。通过本次募集资金偿还银行贷款，可以减少利息费用支出，提升公司的盈利水平。
（三）发行人的发展战略和业务发展规划
1、公司的发展战略
公司的发展规划是基于国家产业政策、软件与信息技术服务行业发展方向，结合当前市场环境和公司核心竞争优势，经多方研究论证而制定。公司将根据国家政策和市场环境的变化，对发展规划进行审慎修订和完善，使其既富有前瞻性，又具有可行性。
公司战略为三大传统板块（大政务、大医卫及信创）加快产品化及“互联网
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+”模式转型，两大创新板块（智慧城市及健康管理）以智慧城市及健康管理为突破口加强与中国人寿的深度业务协同。公司战略布局与国家政策导向高度契合，业务发展将从多年项目制的单维运营向“科技+金融+实体”多维立体运营全面转型。
2、未来业务发展规划
为实现公司整体发展战略，公司各主要业务板块基于实际情况，制定了具体的三年发展规划和目标，具体如下：
（1）智慧医卫板块
智慧医卫板块覆盖了互联网医疗+医保、医院信息化、区域公共卫生、医疗+医保大数据和信创等业务领域。
医院信息化领域，在电子病历评级、互联互通评级以及医院智慧服务评级驱动下，医院信息化需求提升、投入增大，行业增长确定性高。相关政策与产业同步快速推进，医院端与信息化厂商端商业模式清晰，叠加互联网诊疗服务进入医保支付范畴，产业发展进入快车道。随着需求与技术升级，公司在医院信息化市场份额将在未来的3年内得以快速提升。此外，考虑到云HIS产品相比于传统HIS产品交付成本低、运维难度小，解决了“钱”和“人”两个制约基层医疗机构信息化建设的两个最主要难点。因此医疗事业群将加大与中国人寿的协同力度，结合互联网医院、远程医学平台等产品，实现全方位的基层医疗机构综合解决方案，从而扩大事业部云HIS在全国的市场份额。
由于疫情暴露出来的短板，未来几年国家将在基层卫生与公共卫生领域强化投入。公司的县域一体化信息系统和基层一体化信息系统产品将迎来良好的市场发展机遇，公司将优化配置公司的研发和交付力量，重点支持在未来3年内在全国市场拓展50个以上县域/基层一体化市场。经过近几年的努力，公司的新一代医疗信息系统产品渐趋成熟，已经具备市场全面推广的能力。计划在未来3年内在全国市场拓展40个以上二级及以上医院用户。作为区域互联互通、医院互联互通、互联网医院、医共体、集团化医院等业务的核心支撑平台，在国家政策的引导下，公司已经开发完成的“医院大数据集成与服务平台”在未来几年将具有很大的市场机会。计划未来3年内借助公司和中国人寿的市场能力在全国市场拓展
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50个以上“医院大数据集成与服务平台”用户。区域卫生领域，坚定产品化路线，坚定不移的执行产品PPS战略，即1个平台（Platform），N个积木化产品（Product），形成M个解决方案（Solution）。产品管理上，去伪存真，打造爆品，发展核心产品，封存无效益产品。以基础平台为打磨核心，智能数据产品近3年将重点打造自服务工具的建设，通过工具促进产品化：用工具加速产品的孵化，让产品更灵活、更便捷地支持项目，快速应用到卫健各行各业各场景中。创新类产品，完成一体机操作系统及应用软件、电子健康卡、多码融合、一站式支付、医院信息平台、智保通等一系列产品的研发；进一步完善产品的包装、推广及宣传，形成完整的产品推广体系。AI智能化应用产品线力争每年树立3个标杆客户。公共卫生领域，2020年公共卫生产品孵化主要聚焦在基于人工智能和大数据的公共卫生服务、互联网＋惠民服务、后疫情时代传染病联防防控等方面；产品迭代主要是梳理现有产品，对现在的68个公共卫生产品设定优先级，在2020年度优先推广、迭代、改进这些产品/解决方案；同时也会进行软件著作权、产品评估、专利等各类产品资质申请。2021年至2022年，实现AI技术中台、数据中台技术深度整合，形成至少10个以上独立卫生产品/解决方案。将针对重点关注人群，实现妇幼健康业务、职业健康业务的拓展。实现公共卫生的“精准化”管理，将公共卫生业务彻底转型为卫生健康服务，结合大健康和第三方服务机构，将产品目标设定为“预防”和“健康促进”。
医保大数据领域主要围绕基金监管、DRG 支付改革、医药招采展开，这要针对基金运行审计分析、医保支付方式费率和权重的动态调整、医药大数据运营等方面进行数据挖掘、数据统计和分析、固定或动态模型的数据价值延伸等。同时由于医保和商保的进一步融合和互补，通过大数据精算带来的商保产品精算也可能成为医保大数据领域的发展方向。
（2）智慧政务板块
智慧政务板块覆盖了城市安全、民生保障、政务、教育和企业服务等业务领域。
城市安全领域侧重于工业互联网云平台的建设，主要从工业大脑、金融服务、
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园区一网统管、工业互联网等方向进行行业产品积累和拓展。未来三年发展目标为从项目型向产品型转变，叠加更多交通工程、法律、案件侦查等行业知识，由单一产品向综合平台演化。民生保障领域，为适应人力资源和社会保障业务逐步向省级统筹发展与推进，紧紧围绕“互联网”服务思想和理念，人力资源和社会保障行业产品坚持以“业务+服务能力输出”为双核心，引入中台战略，在业务层面，研发通用与核心业务领域的业务中台，完成从传统的集中式架构向微服务和分布式架构的转型，满足省级人社客户业务能力输出需求；在服务层面，按照“互联网+”思维，研发人社公共服务领域的政务中台，满足省级人社客户服务能力输出需求，同时依托大数据、人工智能、流媒体等先进技术手段，研发一系列面向服务的轻应用级行业产品，满足省级和地市级人社客户服务能力输出需求。此外民生保障事业群还计划在退役军人产品、互联网+养老产品、精准扶贫产品等领域展开布局。
政务领域，未来三年发展目标包括“AI+一网通办”的建设、应用和运营，以促进“一网通办”业务流程再造，加快实现“个性化、精准化、主动化、智能化”为总体目标，第一年做示范，试点应用；第二年建标准，推广成果；第三年全覆盖，纵深应用，全面形成“AI+一网通办”新型政务服务模式。在大数据方面建设市级数据库、数据管理子系统、功能扩展、综合应用等功能的全市统一的大数据资源平台，逐步实现全市各委办局/区政府数据统一的标准规范化，实现全市政务数据整合、管理，推动大数据综合应用与数据智能应用的落地。具体的产品包括“一网通办”线上线下一体化服务平台、超级政务自助终端、随申办和环保大数据平台等。
教育领域，未来2-3年的业务发展方向侧重于三个方面，一是基于5G、人工智能的精准教学业务，二是基于5G、物联网和人工智能的青少年体育素养大数据平台，三是基于5G、物联网、云计算和人工智能的智慧校园。
企业服务领域，未来2-3年计划建设市场监管数据中心和提供企业数据运营服务，开发的产品包括企业开办注销“一窗通”服务平台、跨部门联合“双随机、一公开”监管平台、企业服务云平台等。
（3）ICT信创业务板块
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1）ICT信创业务信创未来将是关键领域的全面安全，实现软硬件的全部替换，并逐步实现政务云的国产化。以目前的信创产业为契机，全面实现以操作系统、芯片、数据库、应用软件等为核心的国产自主安全平台，随着云计算、物联网、AI、大数据等应用，持续促进底层能力的提升，上层业务不断拓展，产业边际也在不断拓宽，逐步依托于信创产业来实现国产化的云架构，在自主可控CPU+国产化操作系统上将“政务云”部署在各级政府单位，实现国产化的云架构。此外，ICT信创业务部门还将积极打造“数字基建”支撑软硬件产品一体化解决方案，加入各大生态体系，与各软硬件厂商进行多渠道沟通，通过全方位适配协同来获取各生态圈审查认证、质量管控体系等方面的资质，进一步有效保障我们的解决方案在性能、服务、运维等方面优于其他竞争对手，以此能获得更大的市场份额。2）系统集成业务未来3年，系统集成事业部将把握政策脉搏，找准系统集成业务的市场定位，夯实基础，围绕公司的3+2战略，全力拓展大政务（政务、民生、政法等）、大医卫（区域卫生、医院、医保、药招等）、大企业+互联网（互联网金融、教育、航天、烟草、港口等）等三大战略方向。
（4）健康管理板块
1）蛮牛健康业务新一代健康管理服务平台“蛮牛健康”，依托医疗健康数据资源与线下专业服务能力，以科技驱动为核心，“蛮牛伙伴”“蛮牛员福”“蛮牛健康”“蛮牛医生”四端联动，为家庭提供全生命周期的“照护式”主动健康管理服务，打造围绕健康筛查、健康计划、医疗服务、健康商城、生活检测、金融保险六层核心架构的健康管理服务新生态体系。蛮牛健康致力于成为有温度的家庭健康陪伴者，以数据守护健康，以服务促进健康，依托物联网、大数据、人工智能等技术，对健康数据进行检测、分析、评估，从1.0基础服务版，陆续推出2.0健康照护版、3.0慢病管理版，实现健康科技与金融保险的深度融合，赋能保险业务发展，助力“健康中国”战略实施。2）健康云业务
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以政府主导、市场参与，共同建设委托运营模式，以居民电子健康档案和电子病历数据为核心，统筹卫生健康信息惠民资源，打造城市级医疗健康服务的一站式互联网总入口，以政府服务采购方式为G端用户提供智慧健康驿站建设、健康云平台建设与运营服务、互联网医院建设与运营服务；以线上+线下结合方式为B端各级医疗卫生机构提供互联网诊疗、互联网护理、在线教育、远程医疗等技术与运营服务；以公共公益服务+个性化增值服务的方式为公众提供诊前、诊中和诊后的一体化移动应用服务。通过构建协同高效的新型健康保障综合服务模式，为全社会提供互联网+医疗、互联网+健康的数字健康服务一站式解决方案。
（5）智慧城市板块
市民云将打造智慧城市总入口，未来三年战略目标为“百城千区万企亿人”，在数字孪生城市中为每一个市民打造数字的“我”，提供全方位的智能管家服务。利用互联网的业务模式，去落地更多的城市，覆盖更多的人口，获得更多的用户，通过G端、平台端、数据价值获得盈利。
（四）发行人未来发展目标、业务发展计划和现有业务的关系
发行人的未来业务发展依赖于现有业务的技术、人才积累和销售渠道，现有业务的良好运营是发行人业务发展目标实现的基础；发行人未来的持续增长和盈利能力必须建立在有效实施发展战略以及提升技术水平的基础之上，上述业务发展规划符合发行人实施战略和结构调整的方向，是对现有业务的有效提升。
综上所述，通过对发行人核心业务所处行业的产业政策、发展趋势及前景等方面的分析，结合发行人制定并实施的发展战略情况，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
六、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
经核查，在本次发行中，保荐机构太平洋证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》、《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，同意担任发行人2020年度向特定对象发行A股股票的保荐人，保荐其2020年度向特定对象发行A股股票的申请。
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
敬启志
保荐代表人：
欧阳凌 贺凯谋
内核负责人：
程绪兰
保荐业务部门负责人：
许弟伟
保荐业务负责人：
许弟伟
法定代表人、总经理：
李长伟
董事长：
郑亚南
太平洋证券股份有限公司年 月 日
3-1-34
3-1-35
太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司保荐代表人欧阳凌和贺凯谋，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构的万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目的尽职调查推荐及持续督导等保荐工作事宜。
本保荐机构就上述保荐代表人有关情况说明如下：
1、欧阳凌：最近3年内没有过违规记录；目前担任中小板上市公司天津九安医疗电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人，最近3年内无担任签字保荐代表人已完成的项目。
2、贺凯谋：最近3年内没有过违规记录；目前无担任签字保荐代表人的在审项目，最近3年内无担任签字保荐代表人已完成的项目。
本授权有效期限自授权之日起至万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票并上市持续督导期限届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责的万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
欧阳凌 贺凯谋
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37