关于万达信息股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月20日出具的《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020320号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”“发行人”“公司”“申请人”）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“太平洋证券”）、上海市浩信律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《问询函》所列问题进行了逐项核查和落实，并就《问询函》进行了逐项回复，同时按照《问询函》的要求对《万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）等申请文件进行了修订和补充。如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1： ...... 4
问题2： ...... 24
问题3： ...... 36
问题4： ...... 42
问题5： ...... 50
问题6： ...... 58
问题7： ...... 64
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问题1：发行人的主要业务分为软件开发、系统集成和运营服务三部分。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于软件和信息技术服务业，本次发行对象为中国人寿保险股份有限公司（以下简称中国人寿），属于保险业。根据申请文件，中国人寿系战略投资者，在基础技术类合作、数字化经营管理类合作等五方面与发行人具有协同效应，能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩大幅提升。中国人寿及其一致行动人为发行人第一大股东。
请发行人补充说明或披露：（1）结合发行人与中国人寿的主营业务、营业收入构成等情况，说明发行人与中国人寿是否属于同行业或相关行业，中国人寿是否符合《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的战略性资源”；（2）详细说明中国人寿成为发行人第一大股东后与发行人产生协同效应的具体体现（包括但不限于发行人对中国人寿销售情况、中国人寿为发行人带来的新增业务收入、新增客户情况等），相关合作事项是否已在《战略合作协议》中予以明确；（3）结合发行人与中国人寿过往的交易情况，充分预计未来的交易安排（包括但不限于相关销售条款、信用政策等可能发生的变化），披露《战略合作协议》实施后，是否会新增显失公平的关联交易，确保关联交易的公允性的具体措施，是否可能导致违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，发行人是否会对中国人寿产生重大依赖，是否存在经营业绩因中国人寿业绩变化而波动的风险，并对以上事项进行重大风险提示；（4）《战略合作协议》中对发行人和中国人寿在基础技术类、数字化经理管理类、医保业务领域类、客户资源开发类、健康管理类等方面合作交易预计金额均为上限，请说明发行人与中国人寿签订的中相关合作安排是否切实可行，对合作的具体金额下限是否做出充分预计并披露相关金额，为助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”的具体措施及安排，是否具有可执行性和约束力；（5）结合中国人寿的主要客户或供应商情况，说明中国人寿为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体体现；（6）量化说明大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升的具体措施、预计成效，相关内容是否在《战略合作协议》
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中予以明确，是否具有可执行性和约束力，是否合法合规，中国人寿是否符合《注册办法》第八十八条规定的战略投资者的条件。请保荐人和发行人律师核查并审慎发表明确意见。回复：
一、结合发行人与中国人寿的主营业务、营业收入构成等情况，说明发行人与中国人寿是否属于同行业或相关行业，中国人寿是否符合《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的战略性资源”
（一）发行人与中国人寿属于相关行业
公司作为国内城市信息化领域的领军科技企业，历经二十余年的城市信息化实践，公司积累了丰富的行业项目经验，拥有突出的行业软件与服务优势。万达信息主营业务及营业收入主要分为软件开发、系统集成和运营服务三部分，主要涵盖智慧城市领域的三大传统板块（政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务）和两大战略板块（智慧城市服务、健康管理服务），其中政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务、智慧城市服务客户群体主要以政企客户为主；健康管理服务主要客户分为保险机构客户及个人客户。
中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一，为国内寿险行业的龙头企业，业务覆盖个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务，业务覆盖保险、银行、投资等金融领域。2019年营业收入7,451.65亿元，其中保费收入5,670.09亿元；截至2019年末，中国人寿总资产达人民币37,267.34亿元，位居国内寿险业首位。旗下广发银行2019年营业收入为763.12亿元；截至2019年末，广发银行总资产达26,327.98亿元。
中国人寿和万达信息行业相关性主要体现在两个层次：大的方面，金融和科技行业融合加深；细分领域方面，特别是健康险和健康管理密切相关，未来发展协同价值高，具体分析如下：
1、金融和科技行业融合加深
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随着社会经济的发展，信息技术和金融行业也越来越趋向融合，形成金融科技（Fintech）领域，即金融业务与新兴科技的组合发展，其核心是利用新兴的信息科技改造和创新金融产品和业务模式，提升效率并有效降低运营成本。根据艾瑞咨询发布的《中国金融科技行业研究报告》显示，随着金融企业和科技企业的合作融合加深，金融行业和科技行业的边界将越来越模糊，两者相关性越来越强。
中国人寿是金融科技的积极践行者。2019年3月，中国人寿“科技国寿建设三年行动方案”发布，提出“中国人寿将全力打造国际一流、行业领先的金融科技，全力建设‘科技驱动型’企业，以科技崛起引领重振国寿”。为此，中国人寿提出了“一转六化三协同”的总目标，即全面推进数字化转型，全力构建数字化服务、数字化销售、数字化产品、数字化管理、数字化风控和数字化生态体系，全力建设客户、服务、销售三大协同平台，打造“任意一点接入、各业务间无缝连接、一站式综合服务”综合化经营模式，实现“一个客户、一个国寿”。
万达信息作为国内城市信息化领域的领军科技企业，积累了丰富的行业项目经验，拥有突出的行业软件与服务优势，是科技国寿的重要承载者。截至本反馈回复报告出具日，双方已就“基础技术类”“数字化经营管理类”“医保
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业务领域类”等深度合作并达成战略合作协议。中国人寿、万达信息分别作为金融行业和科技（信息技术）行业的领先企业，在金融科技趋向高度融合的背景下，协同发展需求强烈（中国人寿及其部分成员单位已与万达信息签署战略合作等协议，参见本题第二问），行业相关性不断加强，万达信息与中国人寿属于相关行业。
2、打造健康险+健康管理发展模式
在科技和金融融合的背景下，中国人寿和万达信息的合作是全方位的，而“健康险+健康管理”发展模式又是其中合作最有前景和增长价值的细分领域。
2019年12月，银保监会等13部委发布的《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》提出，商业健康保险到2025年超过2万亿元。根据新的《健康保险管理办法》规定，保险公司可将净保费20%的费用用于健康管理。2020年是健康险变化的大年，新的健康保险管理办法出台、重疾定义修改、长期医疗险费率调整等等，监管红利逐步释放。在人口老龄化、基本医保支付压力加大的背景下，健康险发展空间非常广阔，从而带动未来健康管理行业的快速发展，而健康管理业务正是万达信息战略发展的重点业务。
万达信息拥有发展健康管理的坚实基础。万达信息已在“医疗、医保、医药”三医领域建立了全方位的软件和数据平台服务能力，奠定了坚实的用户基础，服务全国6亿人群，业务遍布全国23个省/直辖市、近200余个地市、1000余个区县；公司承建的医院系统覆盖了50余家三级医院、近百家二级医院、1500余家社区（及乡镇卫生院、养老院）、近万家社区卫生服务站（村卫生室）。同时万达信息还不断投入核心资源，持续开发建设新一代医院信息系统并开始启动试点，系统覆盖医院信息平台、平台化HIS、结构化电子病历、平台化HRP、多院区管理的数据中心、统一的知识和权限管理以及医疗大数据分析等应用。2020年10月16日，蛮牛健康APP正式发布，“蛮牛健康”定位是新一代“全生
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命周期健康管理平台”，着力打造健康筛查、健康计划、医疗服务、健康商城、生活检测、金融保险六层健康服务体系，为用户建立全程全方位的健康管理。商业健康险是中国人寿重点业务之一，大力发展商业健康险未来就需要在医疗医保信息上无缝对接国家基本医疗医保体系。如果没有强大的医疗医保信息技术，中国人寿大力发展商业健康保险乃至成为最大的商业健康保险公司都将很难实现。参考美国联合健康集团、凯撒医疗集团发展情况，中国人寿和万达信息的“健康险和健康管理”紧密协同后的管理式医疗保险模式具有巨大前景，行业相关性较高。
综上，中国人寿和万达信息从大的行业发展情况（金融和科技行业融合加深）以及细分领域方面，特别是健康险和健康管理天然的高度协同发展需要来看，中国人寿与万达信息均属于相关行业。
（二）中国人寿具有万达信息相关行业的重要战略性资源
1、巨大的自有金融信息化业务需求
中国人寿作为国内寿险行业的龙头企业，提出“全力打造国际一流、行业领先的金融科技，全力建设‘科技驱动型’企业，以科技崛起引领重振国寿”。未来中国人寿具有巨大的信息化需求，包括：1）建设大健康领域、智能决策分析、互联网保险等领域相关系统；2）基于大数据的反欺诈模型，为核保核赔风控、产品开发、客户服务等提供技术及数据支持；3）开发长三角亚健康人群健康险新产品；4）建立多元业务分析模型、客户分类分群模型，包括个险AI决策分析平台、团体业务新一代智能决策平台、健康保险大数据决策平台等。
截至本反馈回复报告出具日，万达信息与中国人寿已经签订《日常关联交易框架协议》及《战略合作协议》，就中国人寿未来的信息化等相关采购金额上限进行了预计。万达信息向中国人寿及其成员单位提供信息化建设服务，是
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其为大型金融机构提供核心业务模块相关服务的重大机遇，也是其向金融机构信息化业务布局迈出的重要一步。为中国最大、国际领先的寿险公司提供服务，有利于万达信息积累宝贵的行业经验，理解关键性的应用场景和业务需求，树立标志性服务案例，进而提高服务金融机构及拓展金融领域客户的能力。
2、雄厚的资金实力
经过长期的发展和积淀，中国人寿拥有比肩全球顶级同行业公司的雄厚实力。截至2019年末，中国人寿总资产达人民币37,267.34亿元，位居国内寿险业首位，其中货币资金为550.82亿元，资金实力雄厚。
万达信息主要从事智慧城市领域的政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务、智慧城市服务、健康管理服务，对资金需求量较大。中国人寿凭借雄厚的资金实力，可以通过认购公司发行的股份等方式直接支持公司的发展，满足万达信息业务发展的资金需求。
3、广泛的客户资源
中国人寿作为国内最大的寿险公司，截至2019年末，中国人寿拥有约3.03亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，为5亿多客户提供了保险服务，主要客户群体包括政府客户、机构客户及个人客户，拥有广泛的客户资源，客户类型多样。
政府及机构客户可以转化为万达信息的政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务客户；大型企业和集团类客户可通过交叉销售转化为万达信息相应领域的客户；中国人寿庞大的个人寿险客户有巨大的潜在健康管理需求，中国人寿可以通过客户管理向万达信息健康管理业务转化客户，深度挖掘客户价值。截至本反馈回复报告出具日，相关客户资源已经逐步形成协同效应，具体进展详见本题第二问。
4、强大的渠道资源
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中国人寿拥有健全的机构和服务网络，营业网点及服务柜面覆盖全国城乡。截至2019年末，各渠道销售总人力达184.8万人，其中个险渠道销售人员161.3万人，银保渠道销售人员16.6万人，团险渠道销售人员6.55万人，组成了中国独一无二的强大的分销和服务网络。中国人寿和万达信息共享渠道资源，一方面有利于挖掘存量客户价值，挖掘客户需求提供了强力支撑；另一方面也提升万达信息触达能力，拓展客户，具体客户资源协同体现详见本题第二问。
5、丰富的投资资源
截至2019年末，中国人寿投资资产合计3.57万亿元，其中固定到期类的金融资产余额为2.67万亿元，融资主体主要为大型央企、国企；股票投资、联营和合营企业投资金额达到4,995.78亿元。中国人寿投资业务覆盖全国重点经济区域，在全国各地拥有广泛的政府、企业与社会资源，与当地投资组合企业及其资源网络保持长期合作。中国人寿将利用对被投企业的影响力，促成具有良好商业互惠模式，可双向赋能和提升核心竞争力的各种合作和业务的落地。该等资源协同有助于万达信息以更低的信息交换成本和商业互信成本，更加高效的拓展业务领域。
6、卓越的品牌影响力
中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一。经改制重组后先后在境外和境内上市，成为国内首家在三地上市的金融保险企业。自成立以来，其始终肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任，并致力于打造世界一流的金融保险品牌，通过长期持续的品牌建设，中国人寿跻身世界知名品牌行列，品牌价值和品牌影响力不断提升。截至2019年末，中国人寿品牌连续13年入选世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的《世界品牌500强》，位列第132位，并蝉联世界品牌实验室（World Brand Lab）“2019年（第十六届）中国500最具价值品牌”，
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位列第5名。
中国人寿作为国内最大、国际领先的寿险中央企业，战略投资万达信息成为第一大股东后，其卓越的品牌影响力将为上市公司维护政府关系，拓展客户资源提供强大支持，也能增强万达信息自身商业信用，提高融资能力。综合上面分析，1）从万达信息与中国人寿的主营业务和行业发展来看，万达信息与中国人寿属于相关行业；2）中国人寿自身拥有巨大的金融信息化业务需求，相关信息化建设采购与万达信息现有业务直接相关，服务中国人寿能够直接提高万达信息服务金融机构的能力，实现业务向金融领域的拓展；3）中国人寿拥有众多的政府、机构及个人客户资源、渠道资源及投资资源，属于万达信息潜在的客户群体，通过有效协同预计能够产生有价值的转化；4）中国人寿卓越的品牌影响力可以提高万达信息商业信用，有利于万达信息维护、拓展政府及客户关系。
因此，中国人寿与万达信息属于相关行业；中国人寿拥有万达信息同行业及相关行业较强的战略性资源，可以直接提升万达信息服务金融机构能力及维护、获取相关领域客户等资源，与万达信息主营业务密切相关，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条的规定。
二、详细说明中国人寿成为发行人第一大股东后与发行人产生协同效应的具体体现（包括但不限于发行人对中国人寿销售情况、中国人寿为发行人带来的新增业务收入、新增客户情况等），相关合作事项是否已在《战略合作协议》中予以明确；
中国人寿成为万达信息第一大股东后（2019年11月8日）的协同效应具体如下：
1、发行人向中国人寿销售情况
2019年11月8日至2020年9月末，万达信息与中国人寿签订销售合同金
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额合计4,504.10万元。根据《企业会计准则》，该等合同在2019年确认收入
6.49万元，2020年1-9月确认收入474.59万元。
2、新增客户情况
（1）政府及机构客户方面
2019年11月8日至2020年11月25日，由中国人寿推介等协同新增业务金额3.49亿元；其中已签订业务合同26份（24个客户），其中销售合同8份，合计金额为3.49亿元。
2019年11月8日至2020年11月25日，由中国人寿推介等协同建立联系但还未签订合作协议的客户18个，潜在项目金额2.53亿元。
（2）个人客户方面
截至2020年11月25日（距蛮牛健康APP发布仅一个多月），蛮牛健康管理服务有限公司（以下简称“蛮牛健康”）（A端）注册用户人数已达到61,881人；蛮牛健康（C端）注册用户人数达到302,466人，其中A端用户主要是中国人寿保险经纪人，C端用户主要为中国人寿保险客户。
3、其他协同情况
除上述协同外，中国人寿协同下属成员单位已与万达信息初步形成全方位战略合作：
| 序号 | 签订时间 | 协议名称 |
| 1 | 2020年5月 | 国寿投资控股有限公司与万达信息之战略合作协议 |
| 2 | 2020年8月 | 国寿健康产业投资有限公司与万达信息之业务合作框架协议 |
| 3 | 2020年8月 | 中国人寿电子商务有限公司与万达信息项目合作协议书 |
| 4 | 2020年9月 | 广发银行股份有限公司与万达信息合作备忘录 |
| 5 | 2020年10月 | 中国人寿财产保险股份有限公司与万达信息之合作备忘录 |
中国人寿与万达信息已在《战略合作协议》第1.3条、第2条、第3条、第4条就协同效应、合作领域、合作方式、合作目标进行了明确约定。
因此，中国人寿成为发行人第一大股东后，已经通过直接采购，客户推介以及导入流量等方式开展各项协同效应，协同效应较好；双方已就协同效应、合作领域、合作目标、合作方式等方面在《战略合作协议》予以明确约定。
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三、结合发行人与中国人寿过往的交易情况，充分预计未来的交易安排（包括但不限于相关销售条款、信用政策等可能发生的变化），披露《战略合作协议》实施后，是否会新增显失公平的关联交易，确保关联交易的公允性的具体措施，是否可能导致违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，发行人是否会对中国人寿产生重大依赖，是否存在经营业绩因中国人寿业绩变化而波动的风险，并对以上事项进行重大风险提示；
（一）发行人与中国人寿的过往交易情况及未来交易安排
2019年及2020年1-9月，万达信息向中国人寿销售确认收入金额分别为70.46万元、543.93万元，中国人寿主要向万达信息采购系统开发及运营维护服务，主要合同条款确定原则如下：
1、销售条款
万达信息与中国人寿的销售合同主要结合项目成本投入等方式确定项目报价，最终经过招投标等程序确定销售条款。
2、信用政策
中国人寿主要根据项目进展等因素向万达信息支付款项。
自中国人寿成为万达信息第一大股东以来，万达信息在历史上与其签订的合同主要通过招投标方式获取，合同条款公平合理，与同类业务不存在重大差异。
预计未来万达信息与中国人寿的相关大额交易仍将主要按照《招标投标法》等规定以招投标方式取得，并将在销售条款、信用政策等主要合同条款上坚持市场化和公平合理原则。
（二）披露《战略合作协议》实施后，是否会新增显失公平的关联交易，确保关联交易的公允性的具体措施，是否可能导致违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
中国人寿及其一致行动人国寿集团已出具了《关于规范关联交易的承诺
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函》，已经做出承诺：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金;并且在任何情况下，不要求万达信息向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
公司已经在《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度中对规范关联
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交易进行了明确约定，公司将严格按照相关制度履行关联交易审批程序及信息披露义务。
因此，中国人寿对规范关联交易进行了明确承诺，公司也已制定规范关联交易的相关制度，《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》实施后，交易安排将按照公平合理原则制定，预计不会新增显失公平的关联交易；相关承诺和制度的切实落实可以确保关联交易的公允性，不会违反公司已作出的关联交易相关承诺。公司已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及其与发行人的关系”之“（七）其他情况”之“2、本次向特定对象发行完成后同业竞争和关联交易情况”补充披露如下：
“中国人寿及其一致行动人国寿集团对规范关联交易进行了明确承诺；公司已经在《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度中对规范关联交易进行了明确规定，《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》实施后，交易安排将按照公平合理原则制定，不会新增显失公平的关联交易；相关承诺和制度的切实落实可以确保关联交易的公允性，不会违反公司已作出的关联交易相关承诺。”
（三）发行人是否会对中国人寿产生重大依赖，是否存在经营业绩因中国人寿业绩变化而波动的风险，并对以上事项进行重大风险提示；
1、万达信息拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力万达信息主要从事软件开发、系统集成和运营服务，作为国内城市信息化领域的领军企业，致力于构建以民生为本的现代城市服务体系，将新一代信息技术应用到城市公共服务体系建设中，以行业核心业务为基石，重点发展公共服务运营，积极开拓线下城市公共事业实体服务，构建服务闭环，打造“互联网+公共服务”综合运营商。公司总部设在上海，在北京、深圳、广州、天津、
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杭州、南京、成都、重庆等主要城市设立了分支机构，已形成基本覆盖全国的服务体系。
万达信息拥有开展业务所需的相关资质、资产、人员以及经营管理体系，能够独立自主的通过招投标等方式承接业务，能够独立自主的为客户提供信息化服务，能够独立自主的对外选择开展业务所需的供应商，能够独立自主的对外采购开展业务所需的服务及物资，具备完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
2、万达信息在资产、人员、财务、机构及业务方面与主要股东及其控制的其他企业完全分开，具有独立完整的生产经营及销售系统
万达信息生产经营及销售系统独立完整、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，与中国人寿及其控制的其他企业完全分开。中国人寿及其一致行动人国寿集团对保持上市公司在业务、财务、人员、资产和机构等方面的独立性进行了明确的有约束力的承诺。预计未来公司仍能保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
3、关联交易情况
（1）关联交易占比情况
2019年及2020年1-9月，公司向中国人寿销售金额分别为70.46万元、543.93万元，占各期收入的比例分别为0.03%、0.33%，占比较小。
根据《战略合作协议》，中国人寿未来三个年度（2020年9月18日-2023年9月17日）向万达信息采购金额上限为10.00亿元、15.50亿元及17.50亿元。不考虑万达信息本身的业务增长，以万达信息2019年营业收入21.25亿元及上述新增关联交易上限为基础进行计算，则未来三年（2020年9月18日-2023年9月17日，这里假定上述交易不存在季度性）与中国人寿相关的关联交易（上限）占期间
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营业收入的比例平均不超过40%，占比较为合理。因为上述关联采购金额具有不确定性，实际关联销售占比可能更小。
随着未来中国人寿与万达信息的战略协同作用的逐渐深入，中国人寿利用自己卓越的品牌影响力和广泛的客户等资源将为万达信息推荐越来越多的客户和带来越来越多的收入，预计上述中国人寿和万达信息的关联交易占比将会逐渐下降。
（2）关联交易程序合规
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》和关联交易相关制度对上述关联交易履行了决策程序，程序合法合规。同时，万达信息主要通过公开招投标等市场化方式获取中国人寿信息化建设等相关业务，该等业务定价公允，与公司向其他公司销售业务收费比率相当，不存在中国人寿向万达信息利益倾斜的情形。
综上，万达信息与中国人寿的关联交易严格履行了双方的关联交易决策程序，并及时进行了信息披露。关联交易的金额上限占发行人收入的比例较为合理，而且随着未来中国人寿与万达信息的战略协同作用的逐渐深入，中国人寿利用自己卓越的品牌影响力和广泛的客户等资源将为万达信息推荐越来越多的客户和带来越来越多的收入，预计上述关联交易占比将会逐渐下降，并进一步加强万达信息服务不同领域客户的能力。上述关联交易的存在不影响发行人的业务和经营的独立性，也不会导致万达信息对中国人寿的重大依赖。
但鉴于中国人寿及其一致行动人作为万达信息第一大股东，且中国人寿为万达信息的战略投资人，其未来向万达信息的关联采购增加了公司业绩，因此如果中国人寿经营业绩不如预期，存在减少采购金额从而对万达信息业绩造成影响的风险。公司已在《募集说明书》“重要事项提示”及“第六节 本次发行
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相关的风险因素”之“一、财务风险”对上述事项进行重大风险提示，补充披露如下：
“（一）中国人寿关联采购金额不确定的风险公司已与中国人寿签订了《战略合作协议》，并就未来三年（2020年9月18日-2023年9月17日）中国人寿向公司采购金额的上限进行了明确约定，各年采购金额上限分别为10.00亿元、15.50亿元、17.50亿元。
根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关规定，中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额下限进行合理估计。同时中国人寿对外采购金额也受到其未来业绩的影响。
因此，未来中国人寿向万达信息的采购金额具有不确定性，公司业绩存在随之波动的风险。”
四、《战略合作协议》中对发行人和中国人寿在基础技术类、数字化经理管理类、医保业务领域类、客户资源开发类、健康管理类等方面合作交易预计金额均为上限，请说明发行人与中国人寿签订的中相关合作安排是否切实可行，对合作的具体金额下限是否做出充分预计并披露相关金额，为助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”的具体措施及安排，是否具有可执行性和约束力；
1、发行人与中国人寿签订的相关合作安排是否切实可行
中国人寿与发行人签订了《战略合作协议》及《日常关联交易框架协议》，对基础技术类、数字化经营管理类、医保业务领域类、客户资源开发类、健康管理类方面的合作做出了明确约定；同时，中国人寿与万达信息已经制定了业务协同纲要，明确各项具体组织和执行机制，包括：1）建立了业务协同领导小
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组，下属战略协同组、基础技术协同组、数字化经营管理协同组、医保业务协同组、政府及机构业务协同组、个人业务协同组、健康管理服务协同组，并明确了协同小组的具体负责人；2）明确了业务协同执行机制，划分共同规划机制、分工负责机制、项目运作机制、交流互动机制。
结合双方签署的具有约束力的协议及实际协同效果（参见本题第二问）判断，发行人与中国人寿相关合作安排切实可行。
2、对合作的具体金额下限是否做出充分预计并披露相关金额
作为国有大型央企，中国人寿对外大额采购需要根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关制度履行招投标程序。因此，中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额下限进行合理估计，具体采购金额具有不确定性。公司已在《募集说明书》“第六节 本次发行相关的风险因素”之“一、财务风险”对中国人寿关联采购金额不确定的风险进行重大风险提示。
3、助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”有具体措施和安排，具有可执行性和约束力
根据《战略合作协议》，双方已对战略合作方式进行了明确约定：
“3.1 发展战略层面。甲方（指中国人寿，下同）将积极助力乙方（指万达信息，下同）发展核心大客户资源，以期获取新的业务机会，提升市场占有率和品牌影响力，并依托甲方产业资源为乙方战略发展提供前瞻性咨询意见，致力于保持乙方在行业内的领先地位的目标。
3.2 公司治理层面。全面提升乙方投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
3.3 人才引进层面。在符合甲方战略定位的背景下，为乙方对接业务、专业人才等协同资源，促进甲方与乙方推荐业务或专业人才的交流、引进，进一步
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提升乙方的竞争力。
3.4 业务合作层面。甲方为乙方带来领先的市场、渠道资源，实现前瞻性、战略性产业布局，推动乙方业绩提升。
3.5 合作机制层面。甲乙双方建立紧密、高效的信息沟通渠道及合作协调机制，就合作事项、合作进展、问题和对策等内容进行协调沟通，建立多层级联席会议机制，通过定期或不定期的联席会议，研究解决合作中遇到的重大问题。甲乙双方指定相关部门具体负责协议细化和合作落实、协调事宜，在本协议的合作框架下，甲乙双方可就具体合作事项另行订立独立项目合作协议，明确具体合作目标、双方权利义务、费用结算等具体合作细则。”
同时，《战略合作协议》中就签约方的违约责任包括“本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特别约定的违约责任，从其约定。”“双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。”等条款。
经过对中国人寿成为发行人第一大股东以来与发行人发生的关联交易以及业务战略协同情况进行分析，并充分考虑到已签订单和未签订单的具体进展情况，结合未来可能面临的招投标环境分析，发行人与中国人寿签订的《战略合作协议》中相关合作安排已经逐步实施且切实可行，助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”有具体措施和安排，具有可执行性和约束力，符合《监管问答》第二条第一项的要求。
综上，发行人与中国人寿相关合作安排切实可行；基于合法合规等因素，双方无法就合作的具体金额下限做出合理预计，并已披露相关风险；双方已就助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位” 进行了明确约定，并做出具体措施安排，具有可执行性和约束力。
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五、结合中国人寿的主要客户或供应商情况，说明中国人寿为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体体现；中国人寿给发行人带来市场、渠道、品牌战略性资源的具体体现：
1、领先的市场资源
中国人寿作为国内最大的寿险公司，主要客户群体包括政府客户、机构客户及个人客户，拥有广泛的客户基础，截至2019年末，中国人寿拥有约3.03亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，为5亿多客户提供了保险服务。
中国人寿领先的市场资源为其与万达信息协同开发客户提供坚实基础，具体体现详见本题第二问。
2、强大的渠道资源
中国人寿拥有健全的机构和服务网络，营业网点及服务柜面覆盖全国城乡。截至2019年末，各渠道销售总人力达184.8万，其中个险渠道销售人员161.3万人，银保渠道销售人员16.6万人，团险渠道销售人员6.55万人，组成了中国独一无二的强大的分销和服务网络，是真正意义上的客户身边的寿险服务商。
强大的销售渠道为中国人寿和万达信息共享客户资源，挖掘客户需求提供了有力支持，具体体现详见本题第二问。
3、卓越的品牌资源
中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一。经改制重组后先后在境外和境内上市，成为国内首家在三地上市的金融保险企业。自成立以来，其始终肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任，并致力于打造世界一流的金融保险品牌，通过长期持续的品牌建设，中国人寿跻身世界知名品牌行列，品牌价值和品牌影响力不断提升。截至2019年末，中国人寿品牌连续13年入选世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的《世界品牌500强》，位列第132位，并蝉联世界品牌实验室（World Brand Lab）“2019年（第十六届）中国500最具价值品牌”，
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位列第5名。借助中国人寿卓越的品牌资源和良好的市场形象，有利于公司与潜在客户形成良好的信任基础，建立稳固的合作关系。
六、量化说明大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升的具体措施、预计成效，相关内容是否在《战略合作协议》中予以明确，是否具有可执行性和约束力，是否合法合规，中国人寿是否符合《注册办法》第八十八条规定的战略投资者的条件。
（一）量化说明大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升的具体措施及预计成效
1、中国人寿直接向万达信息进行采购
自中国人寿及其一致行动人成为万达信息第一大股东以来，截至2020年9月末，中国人寿已与万达信息签署的采购协议涉及金额4,530.92万元。
根据《战略合作协议》约定，中国人寿未来三个年度（2020年9月18日-2023年9月17日）向万达信息采购金额上限为10.00亿元、15.50亿元及17.50亿元，公平合理的关联采购将明显增加万达信息的营业收入和利润。
2、协同促进万达信息拓展客户
中国人寿作为国内最大的寿险公司，拥有广泛且深厚的客户资源、投资资源、渠道资源，随着双方协同的加深将推动万达信息客户拓展。
自中国人寿及其一致行动人成为万达信息第一大股东以来，截至2020年11月25日，由中国人寿推介等协同新增业务金额3.49亿元；其中已签订业务合同26份（24个客户），其中销售合同8份，合计金额为3.49亿元。2019年11月8日至2020年11月25日，由中国人寿推介等协同建立联系但还未签订合作协议的客户18个，潜在项目金额2.53亿元。
双方已就上述业绩提升的措施（参见本题第四问）及关联交易预计上限在《战略合作协议》中进行了明确约定，上述措施的落地预计能够促进上市公司销
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售业绩大幅提升。
（二）相关内容是否在《战略合作协议》中予以明确，是否具有可执行性和约束力，是否合法合规，中国人寿是否符合《注册办法》第八十八条规定的战略投资者的条件。万达信息于2020年10月16日与中国人寿签署《战略合作协议》，该协议就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与发行人的协同、本次战略合作的整体安排（包括合作方式、合作目标、合作期限、董事提名、市场拓展、未来三年中国人寿向万达信息关联采购金额上限等）做出了明确约定。
同时，《战略合作协议》就签约方的违约责任做出了安排，包括“本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特别约定的违约责任，从其约定。”“双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。”等条款。
因此，相关内容已在《战略合作协议》中予以明确，具有可执行性和约束力，合法合规。中国人寿符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条规定的战略投资者条件。
七、请保荐人和发行人律师核查并审慎发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了本次发行的股份认购协议、战略合作协议等文件；
2、查阅了申请人的相关会议文件、信息披露文件，协同相关业务资料、中国人寿信息披露文件；
3、查阅《招标投标法》等法律法规；
4、与中国人寿和国寿集团相关部门人员进行了交流，与万达信息高级管理人员进行了访谈沟通，了解了其引入战略投资者相关协同的措施和安排。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、万达信息与中国人寿属于相关行业，中国人寿具有万达信息同行业或者相关行业较强的战略性资源，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条规定；
2、中国人寿成为发行人第一大股东后，与发行人在关联交易及协同增加客户等方面均有实质体现，未来合作事项已在《战略合作协议》中予以明确；
3、中国人寿对规范关联交易和保持上市公司独立性进行了明确承诺，且万达信息已经制定了相关制度，预计相关承诺和制度的切实落实可以确保关联交易的公允性，《战略合作协议》实施后不会新增显失公平的关联交易，也不会违反公司已作出的关联交易的相关承诺。万达信息已在《募集说明书》就经营业绩因中国人寿业绩变化而波动做出了相关重大风险提示；
4、根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关规定，中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额下限进行合理估计，万达信息已在《募集说明书》进行了重大风险提示；相关协议约定切实可行；助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”已经在《战略合作协议》做出了具体措施及安排，具有可执行性和约束力；
5、结合中国人寿的主要客户情况，并综合考虑其与万达信息历史交易及协同情况，中国人寿具有为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源；
6、促进上市公司市场拓展的具体措施、违约责任均已经在《战略合作协议》中予以明确约定，具有可执行性和约束力，合法合规，中国人寿符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条规定的战略投资者条件。
问题2：依据申请文件，2017年1月1日至2019年11月7日，上海万豪投资有限公司（以下简称万豪投资）为上市公司控股股东，史一兵及其一致行
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动人合计持有上市公司206,097,400股股份，史一兵为上市公司实际控制人。截至2019年11月8日，中国人寿及其一致行动人合计持有公司206,323,682股股份，已超过万豪投资及其实际控制人史一兵合计持有的股份数量。公司变更为无控股股东和实际控制人，第一大股东变更为中国人寿及其一致行动人。本次发行后，中国人寿及其一致行动人持股比例将由18.21%上升到24.15%，仍为公司第一大股东。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。截至2020年9月30日，发行人第二大股东万豪投资持股比例为16.89%，所持股份全部处于冻结状态，目前万豪投资破产案件正在审理中。此外，发行人公司章程规定，董事会由9名董事组成。2019年10月，中国人寿已提名3名董事以及1名监事参与发行人治理和实际经营。中国人寿将继续向董事会提名三名非独立董事。请发行人补充说明或披露：（1）披露中国人寿将继续提名三名非独立董事的具体时间（在本次发行前还是本次发行后）、提名依据、法律效力及可执行性；（2）结合《上市公司收购管理办法》第八十四条、公司章程、董事会议事规则等相关规定，以及公司主要股东持股比例及提名董事、参与公司经营管理情况，本次发行前后中国人寿持股比例、有权提名董事数量，发行人日常经营决策情况等，说明本次发行前中国人寿是否已实际控制发行人，并说明自2019年11月8日至今，认定公司无控股股东、实际控制人的依据是否充分，本次发行后中国人寿是否将成为公司控股股东，募集说明书中关于不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化的披露是否真实、准确、完整。
请保荐人和发行人律师核查并审慎发表明确意见。回复：
一、披露中国人寿将继续提名三名非独立董事的具体时间（在本次发行前还是本次发行后）、提名依据、法律效力及可执行性
公司已经在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“（五）中国人寿作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明”之“5、中国人寿预计将长期持有发行人较大比例股份，并将继续委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平”之“（2）中国人寿将继续委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平”中补充披露如下：
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“①提名三名非独立董事时间本次发行前，公司股东中国人寿于2019年9月25日向公司提交《关于提名万达信息股份有限公司第七届董事会董事、监事会监事人选的函》；经公司董事会提名委员会资格审查通过后，公司董事会同意提名匡涛、胡宏伟、钱维章为公司第七届董事会非独立董事候选人。在本次发行前，中国人寿已向公司提名3名非独立董事候选人和1名监事候选人。根据中国人寿依据公司与其签署的《<战略合作协议>之补充协议》第一条的规定：“7.3当万达信息董事会、监事会因换届需要选举新的董事会和监事会时，或者7.1条所述的中国人寿提名的3名非独立董事以及1名监事出现因工作变动等原因离职的情况时，甲方依据《公司法》和乙方《公司章程》规定，继续提名非独立董事候选人和监事候选人，以维持甲方提名的非独立董事人数达到3名（并不额外提名新增非独立董事），维持甲方提名的监事人数达到1名（并不额外提名新增监事）。前述提名人选经乙方履行必要审批程序成为董事或监事的情况下，将利用丰富的公司治理方法和市场经验，依法行使董事权利和监事权利，参与公司治理，保障公司利益最大化”。本次发行后，中国人寿不额外新增提名非独立董事人数。
②提名依据
依据《公司章程》第八十九条规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人。根据公司与中国人寿签署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》，中国人寿有权向公司提名董事3名。
③提名的法律效力及可执行性
1）2019年提名的法律效力
中国人寿于2019年9月25日向公司提交《关于提名万达信息股份有限公司第七届董事会董事、监事会监事人选的函》，截至2019年9月25日，中国人寿持有公司108,293,745股股份，持股比例为9.85%，符合《公司章程》第八十九条，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人的相关规定。
中国人寿向公司提名董事人选的方式合法合规，同时，中国人寿提名的董事人选经公司董事会提名委员会资格审查通过后，经公司董事会及股东大会决
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议通过，中国人寿提名的董事候选人成功当选为公司董事。选举董事的股东大会经公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为股东大会表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，因此中国人寿的提名具备法律效力。
2）协议约定的提名具备法律效力和可执行性截至本说明书出具日，中国人寿持有发行人215,748,470股股份，持股比例
18.21%，符合《公司章程》第八十九条规定的提名董事人选的条件。本次发行后，中国人寿及其一致行动人持有发行人308,598,980股股份，持股比例
24.15%，亦符合《公司章程》第八十九条规定的提名董事人选情形。同时，根据公司与中国人寿签署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》，中国人寿有权维持向公司提名3名（本次发行后仍为3名，不新增）非独立董事人选的权利，该等约定不违反相关法律法规，具有法律效力和可执行性。”
二、结合《上市公司收购管理办法》第八十四条、公司章程、董事会议事规则等相关规定，以及公司主要股东持股比例及提名董事、参与公司经营管理情况，本次发行前后中国人寿持股比例、有权提名董事数量，发行人日常经营决策情况等，说明本次发行前中国人寿是否已实际控制发行人，并说明自2019年11月8日至今，认定公司无控股股东、实际控制人的依据是否充分，本次发行后中国人寿是否将成为公司控股股东，募集说明书中关于不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化的披露是否真实、准确、完整
1、本次发行前中国人寿未实际控制发行人
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定并与之对照，发行人实际控制情况如下：
| 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定 | 发行人情况 |
| (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东 | 截至2020年9月30日，发行人股份总数为1,185,021,347股（已扣除累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股），中国人寿及其一致行动人合计持有公司215,802,070股股份（其中：中国人寿持有公司215,748,470股股份，中国人寿一致行动人持有公司 |
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| 53,600股股份），合计持股比例为18.21%。中国人寿及其一致行动人不构成发行人持股50%以上的控股股东。 | |
| (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% | 中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%。 中国人寿及一致行动人可以实际支配上市公司股份表决权未超过30%。 |
| (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 | 发行人董事会由9名成员组成，现任6名非独立董事中3名现任非独立董事匡涛、胡宏伟与钱维章均由中国人寿提名，现任3名独立董事由董事会提名。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》万达信息《公司章程》规定，董事、监事选举时实行累积投票制度。中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%，在累积投票制下，无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任。 |
| (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 | 根据公司章程第82条，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%，无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上，从而无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。 以2019年10月至2020年11月30日几次重要股东大会为例： （1）2019年第六次临时股东大会，审议修改公司章程、选举董事、监事等事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 51.2159%； （2）2019年度股东大会，审议年度报告、利润分配、修改公司章程等事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 49.7373%； （3）2020年第四次临时股东大会，审议本次向特定对象发行相关事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 64.0567%。 |
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上述股东大会审议事项，以中国人寿及一致行动人实际支配的18.21%股份计算，均无法单方面产生重大影响。
| (五)中国证监会认定的其他情形。 | 不适用。 |
基于上述，本次发行前，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，相关认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。
（2）根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定并与之对照，发行人实际控制情况如下：
| 《公司章程》 | 《董事会议事规则》 | 《股东大会议事规则》 | 发行人情况 |
| 214条第一项：控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 | 无相关规定 | 无相关规定 | 中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%，不构成发行人持股50%以上的控股股东；中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例为18.21%，无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上，从而无法依其可实际支配的表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。 |
| 214条第二项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 无相关规定 | 无相关规定 | 中国人寿及一致行动人不存在通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司的情形。 |
基于上述，本次发行前，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，中国人寿及一致行动人不实际控制发行人。
（3）根据公司主要股东持股比例及提名董事、参与公司经营管理决策情况，发行人实际控制情况如下：
| 主要股东（持股5%以上） | 主要股东持股比例 | 提名董事人数 | 公司经营管理决策 | 发行人情况 |
| 中国人寿及一致 | 18.21% | 3 | 无法对公司经营管 | 1、中国人寿及一致行动人合计持 |
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| 行动人 | 理决策施加重大影响 | 股比例为18.21%，未超过30%，无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上，从而无法依其可实际支配的表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。 2、公司董事9人，中国人寿提名3人，提名董事不足董事会半数，中国人寿不能控制公司董事会。 3、根据《公司章程》第115条及《董事会议事规则》第4条关于董事会职权的规定，由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据公司经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴于中国人寿无法控制董事会，因此无法单方面决定公司管理人员的任免，进而无法对公司经营管理施加重大影响。 | ||
| 万豪投资及一致行动人 | 16.89% | 3 | 无法对公司经营管理决策施加重大影响 | 1、2020年11月26日，万豪投资持有的发行人16.06%股份被分成9个标的进行司法拍卖，分别被5位买受人竞拍所得。 万豪投资及一致行动人持股比例已经降至0.87%，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 2、前述股票拍卖的买受人与中国人寿之间不存在关联关系。 发行人、保荐机构、发行人律师尚未获知上述买受人之间、以及与万豪投资或者现有其他股东之间是否存在关联关系。 3、公司董事9人，万豪投资提名3 |
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基于上述，本次发行前，根据公司主要股东持股比例及提名董事、参与公司经营管理决策情况，中国人寿及一致行动人不实际控制发行人。综上所述，本次发行前，中国人寿及一致行动人不实际控制发行人，相关认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条、《公司章程》等相关规定。中国人寿及一致行动人持有发行人股份比例不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；中国人寿提名董事人数为3名，无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任，无法对发行人董事会进行控制或产生重大影响，亦无法单方面决定发行人主要管理人员的任免，或在发行人重大财务及经营决策机制方面拥有决定权；发行人不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。因此，本次发行前，中国人寿不实际控制发行人。
2、2019年11月8日至今公司无控股股东、实际控制人的依据
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，发行人控股股东、实际控制人的认定，主要依据如下：
（1）不存在单一股东持有股份的比例超过发行人总股本的30%
2019年11月8日至今，发行人单一股东持有股份的比例均未超过发行人总股本的30%。
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截至2020年9月30日，第一大股东中国人寿及其一致行动人合计持有发行人215,802,070股股份，占发行人发行前总股本的18.21%，第二大股东万豪投资及其一致行动人持有发行人200,588,800股股份，占发行人发行前总股本的16.89%，均未超过发行人总股本的30%。
（2）不存在单一股东能单独决定发行人董事会半数以上成员
1）提名机制
依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》相关规定，单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名董事候选人，公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名并经股东大会选举决定。
根据《董事会提名委员会工作细则》规定，董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是对公司董事（包括独立董事）、经理及其他高级管理人员的人选向董事会提出意见和建议。提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。
2）董事会审议提名结果
现发行人董事会由9名成员组成：3名非独立董事匡涛、胡宏伟、钱维章、由中国人寿提名；3名非独立董事李光亚、杨玲、姜锋由万豪投资提名。中国人寿提名的董事为3名，不足董事会成员半数，中国人寿及一致行动人不能控制公司董事会，不能决定提名董事议案的审议结果。
3）股东大会选任董事
截至2020年9月30日，中国人寿及其一致行动人合计持股比例仅18.21%，在累积投票制下选任公司董事，中国人寿无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任。
综上，发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任的单一股东。
（3）不存在单一股东能单方面决定任免公司主要管理人员及经营管理
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根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员，由公司董事会聘任或解聘。基于中国人寿及其一致行动人和其他股东均无法单独对公司董事会形成控制，因此公司任一股东无法单方面决定公司主要管理人员，亦无法在公司重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。
（4）不存在单一股东依其所持有股份享有的表决权对股东大会决议产生重大影响
2019年11月8日至今，公司主要股东持有股份的比例均未超过总股本的30%，因此不存在单一股东依其所持有股份享有的表决权以对股东大会决议产生重大影响。
综上认为，自2019年11月8日至今，认定公司无控股股东、实际控制人的依据充分。
3、本次发行后中国人寿不为发行人控股股东
本次发行前后，中国人寿持股比例、提名董事、参与公司经营决策情况如下：
| 持股比例 | 提名董 事人数 | 公司经营决策 | 发行人情况 | |
| 本次发行前 | 18.21% | 3 | 对公司经营决策无决定权 | 1、中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%，无法在每次股东大会上均达到参会股东所持表决权比例的半数以上，从而无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。 以2019年10月至2020年11月30日几次重要股东大会为例： （1）2019年第六次临时股东大会，审议修改公司章程、选举董事、监事等事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 51.2159%； （2）2019年度股东大会，审议年度报告、利润分配、修改公司章程等事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 49.7373%； |
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| （3）2020年第四次临时股东大会，审议本次发行股票相关事项，参会股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 64.0567%。 上述股东大会审议事项，以中国人寿及一致行动人实际支配的18.21%股份计算，均无法产生重大影响。 2、公司董事9人，中国人寿提名3人，提名董事不足董事会半数，中国人寿不能控制公司董事会。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、万达信息《公司章程》规定，董事、监事选举时实行累积投票制度。中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%，在累积投票制下，无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任。 3、根据《公司章程》第115条及《董事会议事规则》第4条关于董事会职权的规定，由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据公司经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴于中国人寿无法控制董事会，因此无法单方面决定公司管理人员的任免，对公司经营决策无决定权。 | ||||
| 本次发行后 | 24.15% | 3 | 对公司经营决策无决定权 | 1、中国人寿及一致行动人合计持股比例为24.15%（其中：中国人寿持308,598,980股股份，一致行动人持53,600股股份），未超过30%，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 2、公司董事9人，中国人寿提名3人，提名董事不足董事会半数，中国人寿不能控制公司董事会。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、万达信息《公司章程》规定，董事、监事选举时实行累积投票制度。本次发行后中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为24.15%，在累积投票制下，无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任。 |
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基于上述，本次发行前后，根据中国人寿及一致行动人持股比例、提名董事、参与公司经营决策情况，中国人寿及一致行动人均不是发行人的控股股东。
4、募集说明书中关于公司的控股股东和实际控制人的披露真实、准确、完整
截至本反馈回复报告出具日，公司第一大股东中国人寿及一致行动人合计持有215,802,070股股份，占公司总股本的18.21%，低于总股本的30%，公司无控股股东。中国人寿及一致行动人提名的董事为3名，不足董事会成员半数，中国人寿及一致行动人不能控制公司董事会，因此公司无实际控制人。
本次发行完成后，中国人寿及一致行动人合计持有发行人308,652,580股股份，占发行人总股本的24.15%，发行人仍无控股股东。中国人寿及其一致行动人不能够实际支配30%以上的股份表决权且不能够对股东大会的决议产生重大影响；提名的董事为3名，不能决定公司董事会半数以上成员选任；不能单方面决定任免公司主要管理人员，亦无法在公司重大财务及经营决策机制方面拥有决定权，因此公司仍无实际控制人。
公司已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“二 股权结构、控股股东及实际控制人情况”披露“截至本说明书出具日，发行人无控股股东、实际控制人“；“第二节 本次证券发行概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”披露“本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次发行也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。”
因此，《募集说明书》关于公司控股股东和实际控制人的披露真实、准确、完整。
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三、请保荐人和发行人律师核查并审慎发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构、律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅第七届董事会非独立董事提名、资格审查相关资料及公司公告信息；
2、查阅中国人寿与公司签署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协
议》；
3、查阅《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定；
4、查阅公司《证券持有人名册》；
5、查阅中国人寿成为第一大股东以来，上市公司历次股东大会决议、法律意见书等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、中国人寿提名三名非独立董事具备法律效力及可执行性；
2、本次发行前中国人寿未实际控制发行人；
3、自2019年11月8日至今，认定公司无控股股东、实际控制人的依据充分；
4、本次发行后中国人寿不会成为公司控股股东；
5、《募集说明书》中关于不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化的披露真实、准确、完整。
问题3：依据申请文件，本次向特定对象发行股份数量不超过92,850,510股（含本数，即发行前总股本的7.84%），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部由中国人寿认购。发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股票数量区间的下限。中国人寿已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金。
请发行人补充说明或披露：（1）规范发行方案及相关认购协议，明确披露中国人寿认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金
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金额相匹配；（2）披露中国人寿认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源是否符合保险资金使用、投资、管理等相关规定；（3）说明中国人寿是否已就本次认购履行必要的内部决策程序，相关程序是否合法合规。
请中国人寿确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、规范发行方案及相关认购协议，明确披露中国人寿认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配；
发行人在2020年8月26日与中国人寿保险股份有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》中约定如下：
“第一条 认购标的及认购数量
…
2.认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币200,000万元（含200,000万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过92,850,510股（含92,850,510股）。
在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过200,000万元(含200,000万元)，则乙方认购数量为92,850,510股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超过200,000万元，则乙方认购金额为200,000万元。
如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非
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公开发行数量上限和认购人认购数量上限将相应调整。
…”根据上述约定，截至本回复报告出具日，中国人寿的实际认购数量由发行价格21.54元/股及认购金额上限200,000万元（含200,000万元）计算得出为不超过92,850,510股（含92,850,510股）。如果最终确定的发行价格高于21.54元/股，则认购金额为200,000万元，认购数量为200,000万元除以最终发行价格；如果最终确定的发行价格低于或等于21.54元/股，则认购数量为92,850,510股，认购金额为92,850,510股乘以最终发行价格。最终实际认购价格、认购数量将会根据深交所审核和证监会注册结果确定。综上，发行人在2020年8月26日与中国人寿签订的《附条件生效的股份认购协议》中，已经明确约定了中国人寿本次认购数量下限的计算方法，按约定计算的认购数量下限与拟募集的资金金额相匹配。
二、披露中国人寿认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源是否符合保险资金使用、投资、管理等相关规定；针对认购本次发行股票的资金来源，中国人寿出具了《关于认购万达信息发行股票资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次发行股票的资金来源承诺如下：
“1、本次收购所需资金将来源于中国人寿的自有资金,上述资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定,不存在对外募集、代持或结构化安排的情形。
2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
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3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”因此，中国人寿本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其下属企业资金用于本次认购的情形；根据万达信息出具的说明，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2017年1月24日起实施的《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》相关规定如下：
“二、…保险机构可以使用保险资金投资上市公司股票，自主选择上市公司所属行业范围，但应当根据资金来源、成本和期限，合理选择投资标的，加强资产负债匹配管理，服务保险主营业务发展。”
2018年4月1日起实施的《保险资金运用管理办法》相关规定如下：
“第三条 本办法所称保险资金，是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。
…第九条 保险资金投资的股票，主要包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票。
…”因此，中国人寿本次认购资金来源符合上述法规关于保险资金使用、投资、管理等相关规定。综上所述，中国人寿本次认购资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其下属企业资金用于本次认购的情形。中国人寿本次认购资金来源符合保险资金使用、投资、管理等相关规定。发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“（七）其他情况”
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之“4、本次认购的资金来源”补充披露并修改完善如下：
“中国人寿已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其下属企业资金用于本次认购的情形。本次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行资金来源系中国人寿自有资金，符合保险资金使用、投资、管理等相关规定。”
三、说明中国人寿是否已就本次认购履行必要的内部决策程序，相关程序是否合法合规。
2020年7月23日，中国人寿第30次总裁办公会会议和第33次党委会会议审议通过了同意参与向特定对象发行增持万达信息股票的相关事宜；同意签署附条件生效认购协议；同意提请公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人填写相关说明及登记内幕知情人信息；同意向银保监会就增持万达信息事宜提出申请。
根据中国人寿的《公司章程》，本次交易金额较小，无需经中国人寿董事会、股东大会审议通过。
综上，中国人寿已经就本次认购履行了必要的内部决策程序，相关程序合法合规。
四、请中国人寿确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
经中国人寿确认，在定价基准日（万达信息第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日）前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。
中国人寿已经出具《关于本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
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份的承诺》，并已进行了披露，详见《万达信息股份有限公司关于向特定对象发行股票认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》。
五、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构、律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅《附条件生效的股份认购协议》中关于认购数量的表述，是否明确了最低认购数量或认购金额；
2、查阅中国人寿出具的《关于认购万达信息发行股票资金来源的承诺函》《详式权益变动报告书》，华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，确认了中国人寿的资金来源；
3、查阅相关法规，确认本次交易是否符合保险资金使用、投资、管理等相关规定；
4、获取中国人寿审议本次增持万达信息事项的的总裁办公会和党委会会议记录，查阅中国人寿的公司章程相关规定；
5、查阅中国人寿出具的相关承诺文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师认为：
1、认购协议中已明确认购股票数量下限的计算方法，按约定计算的认购数量下限与拟募集的资金金额相匹配；
2、中国人寿认购资金的来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源符合保险资金使用、投资、管理等相关规定；
3、中国人寿已就本次认购履行必要的内部决策程序，相关程序合法合规；
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4、中国人寿在定价基准日前六个月内不存在减持其所持发行人的股份的情形，并已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺且进行了公开披露。问题4：依据申请文件，中国人寿认购万达信息本次向特定对象发行的股票尚须取得中国银保监会批准。2017年发布的《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》就保险机构开展重大股权投资、上市公司收购进行了相应规定。2020年11月12日发布的《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》第四条规定，保险资金开展财务性股权投资，所投资的标的企业不得存在“不具有稳定现金流回报预期”“面临或出现核心管理及业务人员大量流失”等情形。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条、五十四条，国有股东认购上市公司发行股票，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。请发行人补充说明或披露：（1）披露中国人寿认购本次发行股票所须中国银保监会审批的法律法规依据、具体内容、最新进展、获批的可能性。若已获得审批，请披露获得批准的时间、具体内容，是否符合前述通知的规定；（2）结合本次发行是否导致控制权发生变更的情况，说明中国人寿认购本次发行股票是否符合保险机构对外投资的规定，是否须取得国有资产监督管理机构或其他相关主管部门核准；（3）说明中国银保监会或国有资产监督管理机构等主管部门审批是否构成中国人寿认购上市公司发行股票的前置程序，在该认购行为尚未获得批准的情况下，中国人寿是否有权签订认购协议，发行人提交本次发行申请的合规性并说明相关依据。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露中国人寿认购本次发行股票所须中国银保监会审批的法律法规依据、具体内容、最新进展、获批的可能性。若已获得审批，请披露获得批准的时间、具体内容，是否符合前述通知的规定
公司已经在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“七、本次发
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行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序”中补充披露如下：
“（五）中国银保监会已向中国人寿出具了《中国银保监会关于中国人寿保险股份有限公司增持万达信息股份有限公司的批复》（银保监复[2020]734号），本次发行的认购对象中国人寿已经取得中国银保监会出具的相关批复。中国人寿认购本次发行股票所须中国银保监会审批的具体情况如下：
1、中国银保监会审批的法律依据及内容
自2019年起，中国人寿及一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式逐步增持万达信息股票，成为上市公司第一大股东。截至2020年6月30日，中国人寿及一致行动人合计持有公司215,802,070股股份，合计持股比例为
18.21%。
2020年7月17日，中国银保监会办公厅印发《中国银保监会办公厅关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》（以下简称“《保险公司资产配置的通知》”），第六条明确规定“保险公司投资单一上市公司股票的股份总数，不得超过该上市公司总股本的10%，银保监会另有规定或经银保监会批准的除外”。
本次发行完成后，中国人寿及一致行动人预计将合计持有万达信息308,652,580股股份，占发行人总股本的24.15%，按照《保险公司资产配置的通知》规定，中国人寿认购本次发行股票应当经中国银保监会批准。
2、中国银保监会审批进展
中国银保监会已向中国人寿出具了《中国银保监会关于中国人寿保险股份有限公司增持万达信息股份有限公司的批复》（银保监复[2020]734号）（以下简称“《增持批复》”）。本次发行的认购对象中国人寿已经取得中国银保监会出具的相关批复，发行人在得到中国人寿取得《增持批复》的通知后，于2020年11月6日进行了相关事项公告。
3、中国银保监会批复的主要内容
根据中国银保监会出具的《增持批复》，原则同意中国人寿运用自有资金增持发行人股票，增持完成后的持股比例不超过25%；中国人寿在增持发行人
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股票后，应当按照监管规定和投资协议，认真履行股东职责，充分行使股东权利，深化万达信息与中国人寿保险业务协同，促进保险主营业务健康发展；中国人寿应当持续加强股票投资管理，落实各项风险管控措施，确保偿付能力、财务状况等持续符合监管规定，防范市场风险、营运风险及操作风险等投资风险，切实维护保险资金安全和保险当事人的合法权益；中国人寿应当按照监管规定，定期向中国银保监会报告投资管理情况，遇有重大突发事件，中国人寿应及时履行报告义务。本次发行的认购对象中国人寿已经取得中国银保监会出具的相关批复，发行人在得到中国人寿取得批复的通知后，于2020年11月6日进行了相关事项公告。中国人寿与万达信息签署的《附条件生效的股份认购协议》生效条件中涉及的需取得中国银保监会批准事项已满足。
4、中国银保监会批复符合相关通知规定
（1）符合《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》的规定中国银保监会于2017年1月24日发布的《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发〔2017〕9号）（以下简称“《投资监管的通知》”），《投资监管的通知》规定保险机构或保险机构与非保险一致行动人持有上市公司股票比例达到或超过上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为为重大股票投资，同时规定保险机构开展重大股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不低于150%；还规定除上市公司收购及投资上市商业银行股票另有规定情形外，保险机构投资单一股票的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的5%。
中国人寿认购本次发行的股份后，中国人寿及一致行动人持股比例为
24.15%，属于《投资监管的通知》的重大股票投资。根据《中国人寿股份有限公司2020年半年度报告》，截至2020年第二季度末，中国人寿综合偿付能力充足率为267.31%，总资产39,660.33亿元，对最大金额单一股票投资金额未超过2020年第二季度末的5%，分别符合《投资监管的通知》规定的重大股票投资上季末综合偿付能力充足率不低于150%、投资单一股票的账面余额不得高
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于本公司上季末总资产的5%的要求。
（2）关于《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》的规定中国银保监会于2020年11月12日发布的《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》（以下简称“《股权投资的通知》”），《股权投资的通知》第一条规定“本通知所称财务性股权投资是指保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司（以下统称保险机构）以出资人名义投资并持有未上市企业股权”。发行人系股票在深交所上市的股份公司，中国人寿认购发行人本次发行的股票不属于《股权投资的通知》规定的“以出资人名义投资并持有未上市企业股权”情形。本次发行不适用《股权投资的通知》的相关规定。另外，中国人寿通过各种方式增持发行人股份以后，发行人主营业务日趋好转，亦不存在“不具有稳定现金流回报预期”“面临或出现核心管理及业务人员大量流失”等情形。综上，发行人获得的中国银保监会批准符合相关法规及通知规定。”
二、结合本次发行是否导致控制权发生变更的情况，说明中国人寿认购本次发行股票是否符合保险机构对外投资的规定，是否须取得国有资产监督管理机构或其他相关主管部门核准
1、中国人寿认购本次发行股票符合保险机构对外投资的规定
本次发行完成后，中国人寿及其一致行动人合计持有308,652,580股股份，占发行人总股本的24.15%，未超过发行人总股本的30%，不足以对发行人股东大会产生重大影响；发行人董事会由9名成员组成，根据中国人寿与发行人签署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》，中国人寿仅有权提名3名非独立董事。因此，中国人寿不能控制董事会半数以上成员，无法单方面控制发行人董事会；公司第一大股东中国人寿及其一致行动人无法单独对公司董事会形成控制，无法单方面决定任免公司主要管理人员，无法在公司重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。本次发行不会导致发行人控制权发生变更。
同时本次发行后中国人寿及一致行动人持股比例为24.15%，属于《投资监
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管的通知》规定的重大股票投资行为。根据《投资监管的通知》规定，保险机构开展重大股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不低于150%；还规定除上市公司收购及投资上市商业银行股票另有规定情形外，保险机构投资单一股票的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的5%。根据《中国人寿股份有限公司2020年半年度报告》，截至2020年第二季度末，中国人寿综合偿付能力充足率为267.31%，总资产39,660.33亿元，对最大金额单一股票投资金额未超过2020年第二季度末的5%，分别符合《投资监管的通知》规定的重大股票投资上季末综合偿付能力充足率不低于150%、投资单一股票的账面余额不得高于本公司上季末总资产的5%的要求。本次发行后，中国人寿及一致行动人持股比例为24.15%，符合《保险公司资产配置的通知》规定的“保险公司投资单一上市公司股票的股份总数，不得超过该上市公司总股本的10%，银保监会另有规定或经银保监会批准的除外”。中国人寿已按照《保险公司资产配置的通知》规定向中国银保监会提交《增持请示》并已经取得中国银保监会出具的相关批复，发行人在得到中国人寿取得批复的通知后，已经于2020年11月6日进行了相关事项公告。截至2020年第二季度末，中国人寿综合偿付能力充足率为267.31%，总资产39,660.33亿元，投资权益类资产的账面余额6,253.95亿元，权益类资产投资余额占总资产的15.77%，符合《保险公司资产配置的通知》规定的“公司上季末综合偿付能力充足率为250%以上但不足300%的，权益类资产投资余额不得高于本公司上季末总资产的35%”。
基于上述，本次发行不会导致发行人控制权发生变更的情形，中国人寿认购本次发行股票符合《投资监管的通知》及《保险公司资产配置的通知》中关于保险机构对外投资的规定。
2、中国人寿已取得国有资产监督管理机构或其他相关主管部门核准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）第五十三条、五十四条及第七条规定，国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项，应由国家出资企业审核批准。
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截至2020年9月30日，中国人寿系发行人国有股东，中国人寿的控股股东国寿集团系国家出资企业，中国人寿认购本次发行股票未导致发行人控股权转移，适用《监督管理办法》的前述规定，应由国寿集团审核批准。根据国寿集团出具的说明等文件显示，中国人寿认购万达信息向特定对象发行股票有关事项，于2020年3月17日经国寿集团党委2020年第7次会议审议，原则同意推进相关工作；于2020年7月27日国寿集团签【2020】1168号及2020年8月24日国寿集团签【2020】1327号等内部签报文件审议，同意本次发行方案、出资金额等具体安排。中国人寿认购本次发行有关事项，国寿集团已履行必要的内部决策程序，相关程序符合有关法律法规及内部管理规定。
综上，本次发行未导致控制权发生变更；中国人寿认购本次发行股票符合保险机构对外投资的规定；中国人寿认购本次发行已取得国寿集团审核批准。
三、说明中国银保监会或国有资产监督管理机构等主管部门审批是否构成中国人寿认购上市公司发行股票的前置程序，在该认购行为尚未获得批准的情况下，中国人寿是否有权签订认购协议，发行人提交本次发行申请的合规性并说明相关依据
（一）国有资产监督管理机构的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）第五十三条、五十四条及第七条规定，国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项，应由国家出资企业审核批准。
中国人寿系发行人国有股东，中国人寿的控股股东国寿集团系国家出资企业，中国人寿认购本次发行股票未导致发行人控股权转移，适用《监督管理办法》的前述规定，应由国寿集团审核批准，该批准构成中国人寿认购本次发行股票的前置程序。
根据国寿集团出具的说明等文件显示，中国人寿认购万达信息向特定对象发行股票有关事项，于2020年3月17日经国寿集团党委2020年第7次会议审议，原则同意推进相关工作；于2020年7月27日国寿集团签【2020】1168号及2020年8月24日国寿集团签【2020】1327号等内部签报文件审议，同意本
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次发行方案、出资金额等具体安排。
（二）中国银保监会的批准
根据《保险公司资产配置的通知》的相关规定，中国人寿认购本次发行股票须经中国银保监会审核批准，该审核批准构成中国人寿认购本次发行股票的前置程序。
2020年8月26日，中国人寿与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
根据《股份认购协议》相关约定，该协议系附条件生效协议，生效条件具体如下：
“1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
3、本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
4、乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准；
5、本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过；
6、本次非公开发行取得中国证监会的同意注册。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。”
中国人寿已经取得中国银保监会出具的相关批复，发行人在得到中国人寿取得批复的通知后，已经于2020年11月6日进行了相关事项公告。
综上所述，中国人寿签署《股份认购协议》前已经履行其内部审批程序，符合《公司法》相关规定。《股份认购协议》签署前，中国人寿本次认购已经取得国家出资企业批准，前置程序已经完成，符合《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法规规定。中国人寿与发行人签署附条件生效但尚未生效的《股份认购协议》符合《中华人民共和国合同法》的规定。本次发行前，中国人寿本次认购已经获中国银保监会批复，符合《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》《中国银保监会办公厅关于优化保险公
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司权益类资产配置监管有关事项的通知》等规定。发行人提交本次发行申请合法合规。
四、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅保险资金投资相关法律规定、上市公司国有股权管理相关规定、中国人寿向中国银保监会提交关于增持公司股票的申请、中国银保监会出具的关于同意中国人寿增持公司股票的相关批复；
2、查阅公司相关公告、中国人寿2020年半年度报告；
3、查阅中国人寿与公司签署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》；
4、查阅国寿集团出具的同意中国人寿增持公司股票的批准文件和内部审批流程、公司与中国人寿签署的《附条件生效的股份认购协议》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、中国人寿本次认购上市公司股票已经获中国银保监会批准，相关批复符合《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》等规定；
2、本次发行不导致公司控制权发生变更；中国人寿认购本次发行股票符合保险机构对外投资的相关规定，并已取得国家出资企业审核批准；
3、中国人寿认购本次发行股票需取得中国银保监会、国家出资企业批准，前述批准构成本次发行的前置程序。
中国人寿签署认购协议前已经履行必要内部程序，取得国家出资企业的批准，有权签署相关协议；《股份认购协议》的生效条件之一为中国人寿认购万达信息本次发行股票获中国银保监会批准；截至本回复报告出具日，中国人寿已经取得中国银保监会批复，符合《中国保监会关于进一步加强保险资金股票
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投资监管有关事项的通知》《中国银保监会办公厅关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》《上市公司国有股权监督管理办法》等规定。
4、发行人提交本次发行申请合法合规。
问题5：2019年10月28日，发行人原控股股东、现第二大股东万豪投资向上海铁路运输法院申请破产清算。2020年10月29日，发行人收到万豪投资的破产管理人转发的《民事裁定书》，上海市第三中级人民法院裁定不予受理万豪投资破产重整申请。11月13日，发行人披露公告称获悉公司万豪投资所持公司股份将进行公开拍卖，拟拍卖股份占公司总股本的16.02%，占万豪投资所持公司股份总数的94.86%。请发行人结合万豪投资破产清算事项的具体进展、债权申报情况及后续安排等，补充说明破产清算及股份拍卖事项是否会对发行人控制权造成重大影响或导致发行人股权结构发生重大变化，是否会影响本次发行方案及战略合作协议的正常推进、上市公司长期稳定经营，并充分提示相应风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合万豪投资破产清算事项的具体进展、债权申报情况及后续安排等，补充说明破产清算及股份拍卖事项是否会对发行人控制权造成重大影响或导致发行人股权结构发生重大变化，是否会影响本次发行方案及战略合作协议的正常推进、上市公司长期稳定经营，并充分提示相应风险。
（一）万豪投资破产清算事项的具体进展、债权申报情况及后续安排
1、万豪投资破产清算事项的具体进展
2019年9月4日，万豪投资因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，向上海铁路运输法院（以下简称“一审法院”）提出破产清算申请。一审法院于2019年10月28日作出（2019）沪7101破70号民事裁定书，裁定受理万豪投资的破产清算申请，并于2019年11月1日作出（2019）沪7101破70号决定书，指定上海市金茂律师事务所担任万豪投资管理人（下文简称“管理人”）。
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2020年4月10日，第一次债权人会议以网络会议的方式召开。第一次债权人会议由一审法院主持，会议主要议程为管理人作《关于提请债权人会议核查债权的报告》和《关于债务人职工债权调查情况的报告》、一审法院主持债权人会议核查债权及管理人作《管理人阶段性工作报告》等。
2020年7月14日，万豪投资以其无法清偿到期债务但具备重整价值为由向一审法院申请重整。
2020年7月24日，第二次债权人会议召开，会议主要议程为管理人作有关工作报告以及关于万豪投资法定代表人提出重整申请的听证等。
2020年7月31日，联合精准医疗技术集团股份有限公司向一审法院提交《关于上海万豪投资有限公司重整计划事宜》。2020年8月6日，一审法院出具（2019）沪7101破70号之二《民事裁定书》，裁定对万豪投资的破产重整申请不
予受理。债务人万豪投资不服上述裁定，向上海市第三中级人民法院（以下简称“终审法院”）提请上诉。2020年9月14日，终审法院依法组织听证，并于2020年10月23日出具（2020）沪03破终6号《民事裁定书》，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，终审法院裁定，维持一审法院原裁定，不予受理万豪投资破产重整申请。
2020年11月11日，全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）发布拍卖公告，万豪投资管理人定于2020年11月25日10时-11月26日10时在公拍网举行网络在线专场拍卖会，拍卖标的为万豪投资所持有的万达信息股票共计190,274,800股，共分拆为9项拍卖标的。
截至2020年11月26日10时40分，公拍网（http://www.gpai.net）资产频道举行的万达信息股票网络在线专场拍卖会，首次拍卖的9项标的全部成交，成交信息如下：
| 竞拍人编号 | 标的编号 | 股份数量（股） | 发行前持有比例（%） | 发行后持股比例（%） | 发行前持有比例 | 发行后持有比例 |
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| （%） | （%） | |||||
| M9328 | 1号标的 | 27,850,000 | 2.35 | 2.18 | 9.89 | 9.16 |
| 2号标的 | 26,000,000 | 2.19 | 2.03 | |||
| 9号标的 | 63,340,000 | 5.35 | 4.95 | |||
| S3969 | 3号标的 | 18,000,000 | 1.52 | 1.41 | 2.76 | 2.56 |
| 5号标的 | 14,697,600 | 1.24 | 1.15 | |||
| W9616 | 4号标的 | 17,430,000 | 1.47 | 1.36 | 1.47 | 1.36 |
| C4859 | 6号标的 | 13,000,000 | 1.10 | 1.02 | 1.10 | 1.02 |
| W0294 | 7号标的 | 6,657,200 | 0.56 | 0.52 | 0.84 | 0.78 |
| 8号标的 | 3,300,000 | 0.28 | 0.26 | |||
| 合计 | 16.06 | 14.87 | 16.06 | 14.87 | ||
注：持有比例=股份数量/（总股本-回购数），扣除回购后的股本数为1,185,021,347股。
根据上表所示，万豪投资所持股份被拆分成9个标的，已被五名竞拍人拍中，分别是M9328、S3969、W9616、C4859、W0294。
根据万达信息2020年12月10日发出的《关于持股5%以上股东所持部分股份被拍卖的进展公告》，M9328、S3969、W9616、C4859、W0294分别是和谐健康保险股份有限公司（以下简称“和谐健康”）、李健、朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”）、方泽彬、西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”）。五位竞买人获得的股份数量对应发行前持有比例分
别为9.89%、2.76%、1.47%、1.10%、0.84%，对应发行后持有比例分别为9.16%、
2.56%、1.36%、1.02%、0.78%。上述五位竞买人已向破产管理人支付全额成交款。
2020年12月15日，万豪投资被拍卖的190,274,800股已解除冻结并完成了交割过户手续。
2、万豪投资破产清算事项的债权申报情况
根据2020年4月10日第一次债权人会议管理人作《关于提请债权人会议核查债权的报告》、2020年7月24日第二次债权人会议管理人作《关于提请债权人会议核查更新债权表的报告》，万豪投资的债权申报情况如下：
在债权申报期间，管理人共计接收到44户申报人申报的50笔债权，申报总额为人民币3,670,665,603.02元；另管理人核查到2笔社保债权，金额为人民币
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2,690.60元。前述申报及核查债权总额为人民币3,670,668,293.62元。截至第二次债权人会议召开日，补充申报债权包含税务债权（0元），史一兵两笔债权（申报总额30,037,024.00元）、周燕芳等10位自然人债权（申报总额为人民币29,610,812.00元）。
上述申报债权经管理人核查后，汇总如下：
（1）截至第二次债权人会议召开日，管理人确认债权总额为人民币3,614,449,048.90元，其中担保债权1,432,336,987.31元、职工债权人民币1,932,645.34元、社保债权人民币2,690.60元、普通债权人民币2,150,414,701.65元、劣后债权人民币29,762,024.00元。
（2）截至第二次债权人会议召开日，管理人待定债权总额人民币461,858.12元，均为普通债权。
（3）截至第二次债权人会议召开日，有表决权债权人为15户，其中有担保债权人8户，普通债权人7户。
（4）截至第二次债权人会议召开日，无担保债权表决权总额为人民币2,150,876,559.77元，其中临时债权表决权额为人民币461,858.12元。第二次债权人会议后，管理人陆续收到张令庆、陈诚、陈佳音等11位自然人的债权申报资料，合计申报金额人民币220,633,106元。经管理人审查，该11位自然人申报债权的理由是认为债务人与上海深赜企业发展有限公司（以下简称“上海深赜”）构成人格混同，故要求债务人对上海深赜拖欠其的股权转让款承担连带责任。此外，该11位自然人已以上海深赜、史一兵为共同被告（未将债务人作为被告），向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，截至本反馈回复报告出具日尚在审理过程中。管理人将对该11位自然人申报债权全额予以待定处理。
3、万豪投资破产清算事项的后续安排
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根据2020年7月24日第二次债权人会议审议通过的《上海万豪投资有限公司财产变价方案》（以下简称“《变价方案》”），万豪投资财产变价处置分为宣告破产前及宣告破产后两个阶段进行：
第一阶段：万豪投资宣告破产前，担保债权先予处置：管理人现已采用网络公开拍卖方式对债权人享有质押权的万达信息股票进行处置，按照不同质权人享有质权的股票数量，将万达信息股票拆分为9个拍卖标的。若第一次拍卖有标的流拍，则在15日后对流拍标的进行第二次拍卖，起拍价以拍卖日前20个交易日“万达信息”流通股平均收盘价格的85%确定；若第二次拍卖后，全部或部分拍卖标的流拍的，管理人将根据拍卖结果另行制定后续变价方案提交债权人会议审议表决；
第二阶段：万豪投资宣告破产后，依次拍卖：采用网络公开拍卖的方式对破产财产依照下列次序拍卖处置，前次拍卖变价所得款项缴纳过户费用等后不足以清偿经法院裁定确认的万豪投资剩余债务的，则依次进行后续拍卖：（1）未设立质权的万达信息股票10,314,000股；（2）长江联合金融租赁有限公司
3.27%股权；（3）宁波高新区小柏家护信息技术有限公司9.7%股权；（4）杭州万达信息系统有限公司6%股权。
综上，万豪投资被拍卖的190,274,800股已于2020年12月15日解除冻结并完成了交割过户手续，标志《变价方案》中第一阶段已结束。万豪投资破产清算将进入第二阶段。
（二）补充说明破产清算及股份拍卖事项是否会对发行人控制权造成重大影响或导致发行人股权结构发生重大变化
万豪投资破产清算及股份拍卖完成前，万达信息不存在实际控制人，详见问题二第二问回复。前述股票拍卖的买受人与中国人寿之间不存在关联关系；发行人尚未获知
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上述买受人之间、以及与万豪投资或者现有其他股东之间是否存在关联关系。万豪投资破产清算及股份拍卖完成后，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第13.1条第
（七）款等规定，中国人寿及其一致行动人持股比例未超过30%，可实际支配上市公司股份表决权不超过30%，中国人寿及其一致行动人依据其可实际支配的股份表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响、不能决定公司董事会半数以上成员选任，亦不能单方面决定公司的重大经营管理决策，因此破产清算及股份拍卖完成后，万达信息也不存在实际控制人。综上，万豪投资破产清算及股份拍卖事项虽然使公司股权结构发生较大变化，但不会对公司控制权造成重大影响，公司仍然无控股股东和实际控制人。
（三）是否会影响本次发行方案及战略合作协议的正常推进、上市公司长期稳定经营，并充分提示相应风险
根据前述分析，破产清算及股份拍卖事项不会对公司控制权造成重大影响，因此本次发行方案及战略合作的实质没有发生变化，且破产清算及股份拍卖事项未对本次发行方案中发行对象、发行方式、发行时间、发行价格、发行数量等条款造成影响，亦未影响本次战略合作协议的合作内容、协议生效条件等主要条款，从而破产清算及股份拍卖事项不影响本次发行方案及战略合作协议的正常推进。公司与中国人寿和万豪投资等主要股东为不同法人主体，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立，不依赖于包括中国人寿和万豪投资在内的主要股东。截至本反馈回复报告出具日，公司日常经营活动正常，破产清算及股份拍卖事项不会对公司正常生产经营活动产生直接重大不利影响，因此不会影响上市公司长期稳定经营。
公司已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“（一）发行人前
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十大股东及其持股情况”对上述事项补充披露如下：
“2020年11月11日，全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）发布拍卖公告，万豪投资管理人定于2020年11月25日10时-11月26日10时在公拍网举行网络在线专场拍卖会，拍卖标的为万豪投资所持有的万达信息股票共计190,274,800股，共分拆为9项拍卖标的。截至2020年11月26日10时40分，公拍网（http://www.gpai.net）资产频道举行的万达信息股票网络在线专场拍卖会，首次拍卖的9项标的全部成交。
2020年12月10日，公司公告显示，本次拍卖竞拍成交的5位竞买人分别是和谐健康保险股份有限公司、李健、朗新科技集团股份有限公司、方泽彬、西安国际医学投资股份有限公司，皆已向破产管理人支付了全额成交款。
2020年12月15日万豪投资被拍卖的190,274,800股已解除冻结并完成了交割过户手续。”
二、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构和律师履行以下核查程序：
1、获取并查阅万豪投资破产清算相关的《第一次债权人会议资料》《第二次债权人会议资料》、一审法院和终审法院民事裁定书等相关资料；
2、查阅发行人关于万豪投资破产清算及股份拍卖事项的系列公告；
3、查阅公拍网关于万豪投资股份拍卖的信息；
4、与发行人管理层进行访谈，了解万豪投资破产清算及股份拍卖对公司经营的影响；
5、查阅相关竞买人的工商信息并获取了公司主要股东的关联方资料、前十大股东明细、董监高情况等资料；
6、获取并查阅破产管理人出具的“关于协助办理股票过户手续的商请函”、
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中证登记出具的证券质押及冻结明细表、破产管理人提供的《证券过户登记确认书》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为，万豪投资破产清算及股份拍卖事项会导致发行人股权结构发生较大变化，但不会造成发行人控制权变化，因此不会影响本次发行方案及战略合作协议的正常推进，不会影响上市公司长期稳定经营。
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问题6：截至2020年9月末，发行人主要涉及的对外投资的资产总金额为49,136.55万元，占合并报表归属于母公司净资产的
17.43%，其中交易性金融资产791.15万元、长期股权投资9,990.42万元、其他非流动金融资产35,758.58万元、其他非流动资产2,596.42万元。
请发行人结合交易性金融资产、长期股权投资等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、请发行人结合交易性金融资产、长期股权投资等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资
公司截至2020年9月末的长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产、交易性金融资产的具体情况如下：
| 投资标的 | 账面余额（万元） | 初始投资时间 | 投资标的主要业务 | 投资目的及协同效应 | 是否属于财务性投资 |
| 长期股权投资 | |||||
| 上海浦江科技投资有限公司 | 1,329.34 | 2001年11月 | 实业投资 | 投资标的参与863软件园相关投资管理，与公司在863软件园业务运营产生协同。 | 否 |
| 上海全程玖玖健康服务有限公司 | 2,497.60 | 2012年5月 | 健康门诊、护理站、养老机构、养老日常照料等服务 | 投资目的是建立线下健康服务实体；标的公司基层布点中采购健康云的设备和服务。 | 否 |
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| 上海昕鼎网络科技有限公司 | 3,090.90 | 2014年8月 | 旅游、咨询服务，活动组织服务 | 拓展在旅游信息化方面的业务，属于公司主营业务向旅游方面的拓展，具有协同效应。 | 否 |
| 上海达保贵生信息科技股份有限公司 | 902.74 | 2017年5月 | 寿险健养业务开发与服务 | 探索将健康服务运用于保险业务的模式，与公司健康管理及医疗信息化业务具有协同。 | 否 |
| 上海万达健青网络科技有限公司 | 20.00 | 2017年4月 | 教育领域系统开发、集成业务服务 | 拓展在教育信息化方面业务，属于公司主营业务向教育方面的拓展，具有协同效应。 | 否 |
| 成都天府市民云服务有限公司 | 1,336.28 | 2018年5月 | 成都市民云运营业务 | 在成都拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。 | 否 |
| 宁夏智慧医疗科技股份有限公司 | 38.49 | 2019年1月 | 西部医疗大数据中心业务 | 在西北拓展医疗大数据业务，支持公司在西部地区开展主营业务。 | 否 |
| 长沙市民云信息服务有限公司 | 97.33 | 2019年5月 | 长沙市民云运营业务 | 在长沙拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。 | 否 |
| 驻马店天中市民云服务有限公司 | 118.73 | 2019年8月 | 驻马店市民云运营业务 | 在驻马店拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。 | 否 |
| 临沂容沂办管理运营有限公司 | 170.00 | 2020年8月 | 临沂市民云运营业务 | 在临沂拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。 | 否 |
| 景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司 | 49.00 | 2020年9月 | 景德镇市民云运营业务 | 在景德镇拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。 | 否 |
| 国菱金达医疗科技（上海）有限公司 | 340.00 | 2020年8月 | 医疗信息服务 | 拟建设医疗相关仓储和业务链服务系统，与公司主营业务相关。 | 否 |
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| 其他非流动金融资产 | |||||
| 上海申银万国证券研究所有限公司 | 786.40 | 1992年10月 | 证券投资咨询 | 投资证券领域，无业务协同。 | 是 |
| MPROBELTD | 6,972.55 | 2015年9月 | 癌症、母婴健康等领域精准防治和医疗服务 | 引入国外先进医疗服务技术，与公司医卫等服务协同。 | 否 |
| 上海数据交易中心有限公司 | 721.56 | 2016年4月 | 数据交易平台运营业务 | 支持上海政府大数据中心建设，为未来公司的数据交易业务铺垫基础。 | 否 |
| 长江联合金融租赁有限公司 | 27,278.07 | 2016年12月 | 金融租赁、融资租赁 | 万达信息利用投资标的医疗板块金融租赁业务的开展，促进区域医疗设备的共享，提升区域医疗水平，以进一步推动智慧医疗产业链发展，促进公司在医疗健康领域的进一步深入开拓和未来的持续发展。同时也可以基于该公司金融资源，获得融资。 | 否 |
| 其他非流动资产 | |||||
| 澳门万讯行综合设备有限公司 | 2,465.70 | 2017年8月 | 智慧城市系统开发、集成业务 | 拓展澳门当地系统开发及集成业务，为公司在澳门地区拓展业务提供支持。 | 否 |
| 上海药荟商务咨询有限公司 | 130.72 | 2020年5月 | 商务咨询管理 | 万达信息基于发展北京信息技术业务及理顺产权关系，于2020年5月收购上海嘉达信息科技有限公司，进而取得上海嘉达信息科技有限公司于2018年已持有的上海药荟商务咨询有限公司股权；收购上海嘉达信息科技有限公司有助于公司业务进入北京市场。 | 否 |
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| 交易性金融资产 | |||||
| 一揽子基金 | 791.15 | 2017年3月 | 不适用 | 获取投资收益，无业务协同。 | 是 |
注：万达信息已经全部转让上海万达健青网络科技有限公司股权，工商变更登记也于2020年12月9日完成。
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根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答（2020年6月12日）》，“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
万达信息主营业务及营业收入主要分为软件开发、系统集成和运营服务三部分，主要涵盖智慧城市领域的政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务、智慧城市服务、健康管理服务，公司长期股权投资、其他非流动资产和部分其他非流动金融资产主要是基于未来业务发展需要，系以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
公司投资上海申银万国证券研究所有限公司及一揽子基金属于财务性投资，合计金额为1,577.55万元。
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二、说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2020年8月26日召开第七届董事会2020年第七次临时会议，审议通过本次向特定对象发行股票事项。自2020年2月至今，万达信息新增投资如下：
| 单位名称 | 投资时间 | 投资金额（万元） | 标的公司主营业务 |
| 成都天府市民云服务有限公司 | 2020年5月 | 360.00 | 成都市民云运营业务 |
| 上海药荟商务咨询有限公司 | 2020年5月 | 130.72 | 商务咨询管理 |
| 国菱金达医疗科技（上海）有限公司 | 2020年8月 | 340.00 | 医疗信息服务 |
| 临沂容沂办管理运营有限公司 | 2020年8月 | 170.00 | 临沂市民云运营业务 |
| 景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司 | 2020年9月、11月 | 147.00 | 景德镇市民云运营业务 |
注：万达信息基于发展北京信息技术业务及理顺产权关系，于2020年5月收购上海嘉达信息科技有限公司，进而取得上海嘉达信息科技有限公司于2018年已持有的上海药荟商务咨询有限公司股权，系以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资及类金融业务。
从上表可以看出，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司的投资项目均与主营业务相关，不存在实施财务性投资及类金融业务的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至2020年9月末，公司财务性投资的情况如下：
| 项目 | 2020年9月末 |
| 财务性投资余额(万元) | 1,577.55 |
| 当期归母净资产(万元) | 281,976.59 |
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| 财务性投资余额占归母净资产的比例 | 0.56% |
公司财务性投资余额占归母净资产的比例未达到30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构获取报告期交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目的明细账，取得相关投资协议，检查主要条款；对发行人管理层进行访谈，了解发行人相关投资的投资背景、投资目的、形成过程、主营业务等信息，结合相关规定，检查是否属于财务性投资；了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况；查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）截至2020年9月末，公司财务性投资金额为1,577.55万元，占期末归母净资产的比例为0.56%。（2）公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，也不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）会计师获取报告期交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目的明细账，取得相关投资协议，检查主要条款；
（2）对发行人管理层进行访谈，了解发行人相关投资的投资背景、投资目的、形成过程、主营业务等信息，结合相关规定，检查是否属于财务性投资；
（3）了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况；
（4）查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相
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关财务性投资和类金融业务的情况。
2、核查结论
基于上述程序，发行人回复提及的信息与会计师实施上述程序获取的信息在重大方面保持一致。问题7：发行人2020年1-9月扣非归母净利润同比下降-1,215.83%，发行人2019年扣非归母净利润同比下降1,006.70%。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司主营业务毛利率分别为38.55%、44.51%、22.87%、
26.60%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品毛利率、同行业可比公司情况等，说明净利润和毛利率持续下滑的原因；（2）说明针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；
（3）说明发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否已消除，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品毛利率、同行业可比公司情况等，说明净利润和毛利率持续下滑的原因
1、行业利好政策及发展趋势导致行业竞争加剧
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于软件和信息技术服务业，行业编码I65。在行业细分领域中，公司业务主要集中在智慧城市领域。
（1）受利好政策影响，行业呈现激烈的竞争态势
为了推动软件和信息技术服务业行业的发展，近年来国家先后颁布了一系列支持政策。
2017年1月，国家工信部发布《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》，提出软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，是建设制造强国和网络强国的核心支撑。到2020年，产业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效
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益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系。
2018年3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》，提出要加强政策引导，促进网信企业规范发展；充分发挥资本市场作用，推动网信企业加快发展；加强组织保障，推动资本市场改革政策在网信领域先行先试。
2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，提出集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。推进集成电路产业和软件产业集聚发展，积极引导信息技术研发应用业务发展，同时对于国家鼓励的集成电路生产企业享受税收优惠政策等。
作为我国城市治理的新模式，近年来政府一直积极出台相关政策支持智慧城市建设。
2018年1月，中央网信办、国家发改委同有关部门联合印发《关于开展国家电子政务综合试点的通知》，确定在北京、上海、浙江、福建、陕西等基础条件较好的省（自治区、直辖市），开展为期二年的国家电子政务综合试点。试点内容包括：建立统筹推进机制；提高基础设施集约化水平；促进政务信息资源共享；推动“互联网＋政务服务”；推进电子文件在重点领域范围应用。
2019年1月24日，自然资源部办公厅关于印发《智慧城市时空大数据平台建设技术大纲（2019版）》。主要内容为建设智慧城市时空大数据平台试点，指导开展时空大数据平台构建；鼓励其在国土空间规划、市政建设与管理、自然资源开发利用、生态文明建设以及公众服务中的智能化应用，促进城市科学、高效、可持续发展。
工信部公布的《2019年软件和信息技术服务业统计年报》显示，2019年，中国软件产业规模持续扩大，全国规模以上软件和信息技术服务业企业个数达36958家，比上年增加627家。
受行业众多利好政策影响，软件和信息技术服务业企业数量增多，行业内现有企业之间竞争激烈程度增加，且不断受到新竞争者进入的威胁。
（2）发展趋势决定行业竞争日趋激烈
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随着信息技术持续发展，各行业领域信息化程度不断提高。各类行业信息化基础建设加速推进，信息化建设发展重心逐步调整为对现有应用系统的升级调整以及技术服务更新优化，并将在未来一定时期内拉动我国软件产品和服务市场增长。此外，随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术的发展进步，将带动软件行业进入革新发展的新阶段，软件应用领域将更加广泛，软件产业与其他产业融合度将进一步提升，行业格局或将面临较大调整。发行人所处的行业竞争日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局，导致发行人整体毛利率有所下滑。
2、受原第一大股东资金占用、客户需求变更增多及新冠疫情多重影响，公司毛利率有所下滑
报告期内，发行人主营业务占比及毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | |
| 软件开发收入 | 41.22 | 31.05 | 12.80 | 42.25 | 33.04 | 13.96 | 48.29 | 53.18 | 25.68 | 43.09 | 49.82 | 21.47 |
| 运营服务收入 | 24.43 | 45.04 | 11.00 | 20.13 | 36.57 | 7.36 | 20.94 | 52.93 | 11.08 | 16.08 | 49.57 | 7.97 |
| 系统集成收入 | 34.35 | 8.16 | 2.80 | 37.62 | 4.11 | 1.54 | 30.77 | 25.18 | 7.75 | 40.83 | 22.31 | 9.11 |
| 综合毛利率 | 26.60 | 22.87 | 44.51 | 38.55 | ||||||||
2019年以来，公司受多重因素共同影响，综合毛利率有所下降。具体原因如下：（1）受原第一大股东万豪投资非经营性资金占用、管理层缺位等因素的影响，部分项目采购及与客户结算周期拉长，最终投入超出预算；（2）因信息技术迭代较快，客户需求变更明显增多，但当期发行人受原大股东非经营性资金占用、人员流动等影响，项目管理响应不足，投入成本超出预期；（3）2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司储备项目招投标时间延期，落地时间延后；在建项目客户验收时间推迟，影响收入确认；公司作为行业领先企业，疫情期间全力抗疫，但大部分项目为应急先行投入，叠加公司战略板块孵化投入，公司经营成本同比上升。
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受上述因素影响，公司综合毛利率出现下滑。
3、费用投入增加
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | ||
| 同比变动金额 | 同比变动比例 | 同比变动金额 | 同比变动比例 | |
| 销售费用 | -1,551.96 | -16.74 | 3,609.68 | 34.80 |
| 管理费用 | 9,429.79 | 61.81 | 11,494.87 | 50.39 |
| 研发费用 | 10,015.19 | 50.72 | 12,896.43 | 54.12 |
| 财务费用 | -3,512.12 | -30.20 | 2,486.49 | 16.01 |
销售费用变动：2019年销售费用大幅增加，主要原因是发行人加大了销售人员的投入，使得与其相关的工资薪酬、差旅等支出大幅度增加；2020年1-9月，销售费用下降，主要原因为公司进一步加强了成本控制和费用管理，此外，受疫情的影响，差旅等费用同比较大幅度减少。
管理费用变动：2019年管理费用大幅增加，主要原因是人工成本上升、折旧摊销以及先行实施项目费用增加。同时，发行人2019年聘请德勤和波士顿咨询为发行人提供管理咨询服务，在2019年及2020年1-9月产生较大金额的办公费用也导致管理费用增加。
研发费用变动：2019年及2020年1-9月，发行人研发费用均大幅增加，主要原因在于，一方面，发行人为持续增强发行人竞争力和技术优势，加大了研发方面投入；另一方面，发行人新增自行研发，无形资产摊销计入研发费用，导致研发费中无形资产摊销金额有较大幅度增加。
财务费用变动：2019年财务费用有一定幅度增加，主要原因是管理缺位导致负债及融资成本均有较大幅度上升；2020年1-9月由于负债的减少，费用有一定程度下降，但是下降的绝对额较小。
费用投入的增加导致公司净利润有所下降。
4、2019年计提大额存货跌价准备
2019年，由于：（1）受原第一大股东万豪投资占款影响，部分项目采购及与客户结算周期拉长，最终投入超出预算；（2）因信息技术迭代较快，客户需求变更明显增多，但当期发行人受原大股东资金违规占用、人员流动等影响，项目管理响应不足，投入成本超出预期；（3）发行人受万豪投资占款影响，人
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员流动加大，致使项目人工成本增加，项目人均产能下降。发行人就存货减值迹象进行重新评估，进而在2019年计提了78,399.88万元存货跌价准备，对2019年的净利润造成较大影响。
5、公司与同行业业绩情况及毛利率波动趋势较为一致
（1）同行业上市公司营业收入及归母扣非后净利润情况
| 证券简称 | 营业收入同比变动（%） | 归母扣非后净利润同比变动（%） | ||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年1-9月 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-9月 | |
| 卫宁健康 | 19.52 | 32.61 | 14.49 | 30.62 | 22.59 | -16.03 |
| 东软集团 | 0.55 | 16.67 | -7.60 | -95.27 | -820.45 | -64.55 |
| 东华软件 | 16.19 | 4.47 | -2.91 | 55.66 | 2.72 | -17.31 |
| 银江股份 | 24.25 | -13.83 | 1.39 | 54.14 | 6.75 | -15.90 |
| 易华录 | -1.74 | 26.64 | -33.19 | 34.61 | 21.10 | 3.75 |
| 万达信息 | -8.73 | -3.64 | 63.56 | -33.79 | -1,006.70 | -1,806.79 |
同行业上市公司2019年营业收入变动幅度不一，其中银江股份2019年收入下降13.83%，下降比例超过万达信息；同行业上市公司2019年归母扣非后净利润增长率均出现较大幅度下滑，其中东软集团同比下降幅度较大，达到820.45%。
2020年1-9月，受疫情等共性因素影响，大部分同行业上市公司收入增长率、归母扣非后净利润增长率均出现下滑。
（2）同行业上市公司毛利率情况
| 证券简称 | 2020年1-9月（%） | 2019年度（%） | 2018年度（%） |
| 东华软件 | 33.92 | 27.73 | 26.77 |
| 东软集团 | 31.58 | 26.19 | 30.00 |
| 卫宁健康 | 53.18 | 51.42 | 52.00 |
| 易华录 | 45.72 | 35.82 | 38.80 |
| 银江股份 | 25.26 | 23.22 | 24.31 |
| 万达信息 | 26.60 | 22.86 | 44.50 |
2018年，发行人毛利率较为稳定，与同行业可比上市公司差异不大。2019年及2020年1-9月，公司毛利率低于同行业可比公司，主要原因在于2019年，公司人力成本增加及发行人2019年管理失控、原控股股东非经营性资金占用等情况，影响正常项目资金的使用，进而影响项目承接并导致项目管理效率较低，由此导致公司毛利率较大幅度下降。2020年1-9月，影响公司毛利率大幅下降的部分因素已逐步消除，公司毛利率有所回升。
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与此同时，发行人同行业可比公司2019年毛利率较2018年基本呈现下降趋势，而2020年1-9月基本有所回升，发行人与同行业可比公司毛利率的波动趋势较为一致。
综上，结合行业竞争情况、毛利率下滑、费用变化等因素判断，发行人毛利率及净利润在2017年、2018年、2019年、2020年1-9月表现符合公司实际情况，与同行业上市公司业绩趋势基本一致。
二、说明针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
（一）公司拟采取的改善经营业绩的措施
公司作为行业领先企业，成立25年以来，深耕智慧城市相关行业，覆盖全国大部分省份的众多客户，在医联工程、市民云、一网通办等众多领域，建立了顶尖行业标杆，打造了信息化建设良好的口碑，虽然2019年及2020年1-9月分别受到管理缺位与新冠肺炎疫情突发因素影响，经营业绩阶段性下滑，但公司已陆续通过以下措施促进后续经营业绩的改善。
1、制定公司发展战略，形成“3+2”的业务布局
对于存量业务，公司进行全面梳理，整合为大政务、大医卫以及信息科技创新三大板块，全面协同中国人寿的资源，将存量业务继续做大做强、做深做广扩大市场占有率；将原有板块资源和内容充分整合，形成整套的解决方案，与政府和中国人寿协同推广。
对于增量业务或者存量转型升级业务，公司初步制定了下一步业务发展的两大重点板块，即健康管理板块和智慧城市板块，其中，健康管理为相对创新板块，其它板块则为在已有业务基础上的整合与升级，各个板块将逐步通过重点发展与资本运作，快速孵化并发展壮大。
2、夯实管理基础，提升治理水平
公司借助于国际知名咨询公司的把脉诊断，将全方位提升精细化管理水平，建章立制，促进公司战略目标的达成，主要包括加强项目合同目标管理、严格控制相关成本费用、提升项目执行效率及优化公司业务结构等措施，继续深化市场化改革，加大激励力度，建立有市场竞争力的薪酬体系，大胆启用和培养年轻人，推出一系列计划，选拔、培训和重用一批又一批爱岗敬业、敢于担当，富有激情，勇于拼搏的年轻人，对内对外广纳优秀人才，全面建立市场化运作
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机制。
3、深化与中国人寿的协同效应，打造“健康+科技”的生态圈
公司的科技优势与中国人寿之间具有强大的互补性和协同性，随着“健康中国时代”和“智慧中国时代”的到来，公司下一步将与中国人寿实现优势互补、资源共享与业务协同，在医保智能审核、长护险、医疗 DRGS 控费、稽核内控等业务领域将开展全面合作，形成公司新的业务增长点。在中国人寿的支持与协同下，公司将打造粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区三大区域的智慧城市群和国家级区域智慧医疗先行示范区。
4、加快产品化转型进程，进一步提升盈利能力
公司将加快对项目实施定制过程中积累的标准化产品体系的梳理与打磨，建立各业务板块的产品库，提高内部复用率，优化资源配置，提升盈利能力。
5、紧抓后疫情时代行业机遇，进入发展快车道
公司在本次抗击新冠肺炎疫情中的及时响应与有效技术支撑得到了客户及社会的一致肯定，在后疫情时代，政府及医卫机构的网格化智慧化管理需求、C 端客户的全生态精准化健康管理及线上无接触智能化商务需求、B端客户的平台化互联需求，都将呈快速增长趋势，公司将凭借行业领先企业优势，快速挖掘客户需求，做大做深相关板块业务。
6、加强团体管理和人才培养，提升核心竞争力
万达信息作为科技型的公司，人才是其发展的根本。中国人寿及其一致行动人成为第一大股东之后，实行“鲲鹏”计划，稳定和积极培养优秀人才，同时吸引行业领军人才。公司将实行定期培训，努力学习前瞻性的前沿科技和世界先进的信息网络技术，实行从项目性的公司向网络技术性的公司的转变。充分发挥专业技术人员的创造性，对专业技术人员实行内部技术评级，给予更大的资源支持和更大的工作舞台，让优秀的技术人才脱颖而出。公司制定了良好的人才激励机制，通过营造良好企业文化、合理制定薪酬方案、实施股权激励及员工持股计划等多种方式激发员工的工作热情，增强团队凝聚力，形成了稳固的以关键技术带头人为核心的多层次技术人才梯队，极大地保障了公司研发能力的不断巩固和加强。
（二）实施效果
1、营业收入恢复性的大幅度增长
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2020年下半年，随着疫情防控形势的持续好转，公司抓住时机，精心组织，加强内控管理，加大项目实施的力度，第三季度营业收入8.42亿元，较去年同期增长3.27亿元，增长率高达63.56%，逐步走出不利局面。
2、经营净现金流得到根本性的好转
由于高效执行公司的收款政策及清收政策，2020年三季度，公司经营净现金流为1.25亿元，其中，销售收到现金7.57亿元，比去年同期增长2.36亿元，增长率高达45.45%。公司近十年来首次在第三季度实现经营净现金流转正。
3、财务费用大幅下降
公司加大了对资金管理的绩效考核，充分发挥了资金计划管理的作用。截至2020年三季度末，公司财务费用累计8,119.19万元，较去年同期下降3,512.12万元，下降率为30.19%；第三季度财务费用为2,195.12万元，同比去年同期下降1,908.39万元，下降率为46.51%，财务费用相比上年同期，尤其是在第三季度出现大幅下降，表明公司资金管理效益明显提升，财务费用持续下降。
4、盈利状况持续改善
2020年第一季度，公司亏损1.37亿元，第二季度，公司亏损7,276.05万元，第三季度，公司亏损3,041.33万元，亏损金额逐渐减少。随着国内疫情趋稳，公司的经营状态随之逐步回稳，盈利状况持续改善。
5、合同签订量大幅增长
2020年1-9月公司整体新签合同21.82亿元，比去年同期增长21.15%；其中，2020年第三季度公司整体新签合同金额11.44亿元，比去年同期增长38.50%。
三、说明发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否已消除，并充分披露相关风险
（一）盈利能力是否发生重大不利变化
2017年至2020年1-9月出现的业绩波动，其主要为非常规原因导致，主要原因及分析如下：
1、2019年公司受国内经济增速下行、软件及信息技术行业竞争加剧影响，叠加公司内部出现非常规的经营风险，原第一大股东非经营性资金占用，现金流阶段性紧张等因素综合影响，业绩出现较大幅度下滑。
由于原第一大股东非经营性资金占用，公司业务的正常开展受到一定的影响，公司未能有效应对，丢失了部分高毛利的软件开发业务的市场份额；同时
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2019年全国大力推进政务一体化，信息化模式发生较大变化，部分信息化建设项目需求当期暂时性停滞；此外，公司人员成本明显上升，受管理层变动影响，人员配置效率降低，成本增加，同时因战略转型人员的储备需要，公司持续加大了对技术人员的投入；并加大了在健康管理和智慧城市两大战略孵化板块的前期投入。
2、2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司储备项目招投标时间延期，落地时间延后；在建项目客户验收时间推迟，影响收入确认；公司重点推进的信创业务，因其高度保密的业务属性，客户资料传递及需求沟通等事项无法远程进行，疫情影响导致现场拜访受限，业务推动远低于预期。以上因素导致公司营业收入同比有所下滑。同时，公司作为行业领先企业，疫情期间投入上千人员全力抗疫，但大部分项目为应急先行投入，叠加公司战略板块孵化投入，公司经营成本同比上升。综上所述，除行业竞争状况外，公司出现业绩下滑主要为非常规原因导致，盈利能力并未发生重大不利变化。
（二）导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否消除
1、原第一大股东非经营性资金占用等因素致使净利润下滑的影响因素已消除
原第一大股东非经营性资金占用，在一定程度上影响到公司正常开展业务，公司未能有效应对，丢失部分高毛利的软件开发业务的市场份额。
中国人寿及其一致行动人成为万达信息的第一大股东后，保持了管理团队的稳定，积极协同万达信息在各个行业领域各个区域展开密切的合作。
2020年是公司全面战略转型的关键一年，三大传统板块（大政务、大医卫及信创）加两大战略板块（智慧城市及健康管理）的落地同步推进。三大传统板块加快产品化及“互联网+”模式转型，两大创新板块以智慧城市及健康管理为突破口加强与中国人寿的深度业务协同。公司战略布局与国家政策导向高度契合，业务发展将从多年项目制的单维运营向“科技+金融+实体”多维立体运营全面转型。
在中国人寿的支持下，万达信息联合腾讯成功中标广东省医保信息平台项目、和中国人寿联合中标海南省89家定点医院综合检查项目、中标徐州长护险管理系统项目等高毛利的软件开发业务。此外，还中标了中国人寿新一代人力资源系统建设项目、中国人寿总部研发中心现场服务和健康险人员管理服务项
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目、承建中国人寿海南省的大病智能审核系统，与中国人寿研发中心合作“中国人寿保单登记云数据平台高斯开发项目”，协同中国人寿打造理赔直付项目。
2、疫情造成的非常规大量额外投入，致使毛利率下滑的影响因素已基本消除在疫情期间，公司配合政府部门及相关企业客户，不计投入的实施项目，在合同收入较少的情况下，致使成本加大，毛利下降。随着国内新冠疫情得到有效控制，公司加快复工复产，积极采取措施全力推进项目的实施、验收及交付工作，有效提升了毛利率。
综上，导致公司净利润和毛利率出现下滑的非常规因素已经基本消除，但是行业竞争加剧风险仍然存在。在中国人寿与公司的战略协同效应持续深入的情况下，公司未来的经营业绩有望持续好转。
（三）相关风险的披露
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”及“第六节 本次发行相关的风险因素”之“二、市场与经营风险”补充披露如下：
“行业竞争加剧的风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，发行人所处的行业竞争也日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局。上述因素将使发行人存在行业竞争进一步加剧的风险。”
同时，发行人已在“第六节 本次发行相关的风险因素”中披露了毛利率下降风险、新冠肺炎疫情引发的风险、管理风险、战略板块效益实现具有不确定性的风险以及行业技术风险等，相关风险披露和提示充分。
四、请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构查询了发行人行业政策、研报分析等，了解行业发展状况及未来发展前景，取得并查阅了发行人报告期内定期报告等公开披露文件；对管理层进行访谈，了解发行人业务的变化情况；比对了同行业可比公司的相关业务数据；分析2019年原第一大股东非经营性资金占用情况在2020年的影响是否消除；
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检查了公司2020年新签合同清单及合同金额情况；分析成本的管控是否发生变化，并结合经济环境、新冠疫情等对发行人净利润和毛利率的下滑情况进行了分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人净利润和毛利率持续下滑具有合理性；
（2）发行人针对业绩下滑已采取应对措施，实施效果符合实际情况；
（3）发行人盈利能力未发生重大不利变化，导致净利润和毛利率下滑的非常规影响因素已基本消除，发行人已经充分披露相关风险。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）会计师查询了发行人行业政策、研报分析等，了解行业发展状况及未来发展前景，取得并查阅了发行人报告期内定期报告等公开披露文件；
（2）对管理层进行访谈，了解发行人业务的变化情况；
（3）比对同行业可比公司的相关业务数据；
（4）分析2019年原第一大股东非经营性资金占用情况在2020年的影响是否消除；
（5）检查了公司2020年新签合同清单及合同金额情况；
（6）分析成本的管控是否发生变化，并结合经济环境、新冠疫情等对发行人净利润和毛利率的下滑情况进行了分析。
2、核查结论
基于上述程序，发行人回复提及的信息与会计师实施上述程序获取的信息在重大方面保持一致。
1-76
（本页无正文，为万达信息股份有限公司《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签署页）
万达信息股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为太平洋证券股份有限公司《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
欧阳凌
贺凯谋
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
1-78
保荐人（主承销商）总经理
声明
本人已认真阅读万达信息股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日