太平洋证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
二〇二〇年十二月
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声明保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：万达信息股份有限公司英文名称：Wonders Information Co. ,Ltd.统一社会信用代码：91310000132653687M法定代表人：胡宏伟注册资本：1,187,584,762元注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层成立时间：1995-11-09股票上市地点：深圳证券交易所（股票代码：300168）邮政编码：200233电话号码：021-24178888/021-62489636传真号码：021-32140588互联网网址：www.wondersgroup.com经营范围：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人主营业务情况
（一）主要业务
1、主营业务发展概况
公司作为国内城市信息化领域的领军企业，致力于构建以民生为本的现代城
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市服务体系，将新一代信息技术应用到城市公共服务体系建设中，以行业核心业务为基石，重点发展公共服务运营，积极开拓线下城市公共事业实体服务，构建服务闭环，打造“互联网+公共服务”综合运营商。公司总部设在上海，在北京、深圳、广州、天津、杭州、南京、成都、重庆等主要城市设立了分支机构，已形成基本覆盖全国的服务体系。历经二十余年的城市信息化实践，公司积累了丰富的行业项目经验，拥有突出的行业软件与服务优势。公司业务遍及政务管理、政务服务、卫生健康、民生保障、平安城市、市场监管、教育文化等城市服务关键领域，形成了较全面的行业覆盖。公司在政务管理、政务服务、卫生健康及民生保障等领域市场竞争力较强。在政务服务领域，公司长期服务于上海市各级政府机关，行业及项目经验丰富，2018年公司承担了国家“一网通办”的新试点业务，率先在上海市的区县实现所有服务事项同城通办，并在上海、成都、海口、长沙、大连、柳州、驻马店等地上线了“一网通办”的移动端应用“市民云”。在卫生健康领域，公司承建的国家卫生健康委员会“全民健康保障信息平台”旨在汇聚全国个人健康档案及电子病历等医疗数据，为基于平台的业务协同提供基础。在民生保障领域，公司承建的全国持卡人员基础信息库可为全国社保参保人员提供社保信息管理服务。
2、发行人主营业务性质分类
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，按产品与服务性质的差异进行划分，公司的主要业务分为软件开发、系统集成和运营服务三部分。
软件开发：指根据客户的需求，利用开发工具为客户提供一整套实现某种功能的软件产品或者利用已有产品进行的二次开发以满足客户的某种特定需求。公司主要产品涵盖政务服务、卫生健康、民生保障、平安城市、市场监管、教育文化等城市公共服务领域，包括医疗信息系统、区域卫生信息平台系统、政务办公系统、智慧交通与监控系列平台等各类产品。
系统集成：指根据用户的需求和投入资金的规模，应用各种计算机网络相关技术，选择各种软硬件设备，经过集成设计，安装调试等大量技术性工作使系统能够满足用户对实际工作要求。主要包括软硬件集成、网络布线等。
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运营服务：指利用软件专业知识依托互联网，为客户提供应用服务。公司运营服务以IT规划咨询、IT增值服务和维护服务等为主，服务模式为多级服务体系，该体系由一线服务、二线服务和顾问专家小组构成，一线服务常驻客户现场，负责对服务范围内的软硬件系统进行维护保养；二线服务负责对一线进行技术支持；顾问专家小组负责对客户提供专业的咨询顾问服务。公司运营服务形成多级体系，保障服务的质量和深度。
（二）主要经营模式
1、采购模式
公司采购内容包括软件开发、系统集成和运营服务等产品实现过程中所需的软件、硬件、材料、附件、工具，其中IT软硬件设备包括网络设备、安全设备、主机设备、数据库软件和操作系统等。公司目前采购模式包括按需采购及集中采购。公司由采购部主要负责采购管理，对提供相关产品的供应商进行资格管理、产品质量和技术服务评价。结算方面，公司采购主要通过银行转账方式结算，结算周期按不同采购合同条款确定。此外，若公司部分项目客户对相关产品要求具有明显指向或特定指向，公司则按照客户要求，向特定供应商或指定供应商进行采购。
（1）项目采购和非项目采购
公司的采购分成两类：项目采购和非项目采购。
项目采购是指为满足销售项目的需要、完成销售合同所要求的交付而代客户向供应商采购商品的活动。主要包括：软硬件设备采购、原厂维保服务采购、第三方维保服务采购、外包采购等。
非项目采购是指为满足公司研发创新、信息化建设、自用设备升级与维护、内部运营及办公需要等向供应商采购商品的活动。主要包括：公司信息化专项投资采购、自用IT产品及服务采购、办公设备/办公用品采购、办公设施和环境维护采购、其他服务类采购等。
（2）采购基本流程
项目采购与非项目采购的基本流程相似，如下：
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A、提出采购需求（采购申请）项目采购由业务部门提出采购需求（采购申请），非项目采购由需求部门或归口管理部门提出采购需求（采购申请），并经流程审批，而后进入采购部。
B、实施采购采购部根据采购申请，组织与供应商的谈判，确定采购价格和条款，拟定采购合同并报批。C、商品交付采购合同签订后，由采购部跟踪交付进度，与供应商完成商品交付，并由业务部门（或需求部门）验收。D、付款申请由相关部门发起采购合同的预付款或到票付款申请，并按公司相关制度要求保管并提交发票。
（3）供应商和定价
采购部根据采购需求（采购申请），参考历史采购资料，以招标、磋商、谈判、询价等方式，比选产生供应商（包括制造厂商或其代理商），确定有竞争力的采购价格。除每次采购单独谈判价格外，目前公司也与部分供应商签订一定期限的框架性协议，约定采购产品的品种、价格确定、交货期、结算付款期等条款。同时，公司建有供应商库。采购部对每个采购行为（采购合同）的供应商表现进行评定，并定期汇总考核结果，实施对供应商的日常管理。并将不合格供应商列入黄名单和黑名单。
2、生产模式
公司生产环节主要包括软件研发、系统集成及公共服务平台构建与运营阶段。在软件研发阶段，公司利用自有软件研发环境或客户现场的硬件设备或环境来进行开发。系统集成阶段，公司将代客户采购的硬件设备和相关软件送至客户现场并在客户现场完成集成工作。在公共服务平台构建与运营阶段，公司根据客户需
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求搭建公共服务平台并进行数据管理、分析、挖掘、运用及维护等。
3、销售模式
公司主要以投标方式取得销售合同，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主签署相关合同，按合同组织相关业务服务，并按项目进度节点收取款项，结算方式主要为银行转账。公司的客户大多为政府部门、事业单位、大型企业等，客户需求具有持续性特点，有助于公司获得长期定单，且此类客户具备较强的支付能力，账款回收具有较高保障性。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司BT类项目收入主要为政府购买服务或运营收入，业务模式为：由政府部门或其指定的机构通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商等形式确定社会资本方即公司或四川浩特，由公司或四川浩特负责项目融资、建设及运营，在签署正式BT协议和项目施工协议后进入建设阶段，建设完成后移交给政府部门或授权机构。
三、核心技术及研发情况
（一）公司主要产品的核心技术情况
1、公司核心技术基本情况与应用情况
当前公司主要的核心技术研发主要围绕云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等方向开展。其中云计算方面，主要对云计算基础设施层、云数据中心、云支撑平台、云安全服务、云运维服务、云迁移服务、云标准规范进行研发与应用，重点研究容量决策算法设计、弹性调度算法设计、镜像分发设计、面向多云的跨域资源调度框架及调度模型、面向多云的资源调度算法、多云资源监控管理、虚机跨云迁移等关键技术。在大数据方面，主要对医疗大数据、大数据资产管控与服务进行研发与应用，重点研究医疗大数据分层分级分域数据管理体系构建及管理机制、基于异构计算框架的高效资源管理技术、全流程医疗大数据访问安全审计监管技术、大数据挖掘的算法设计与分布式实现、医疗健康文本语义关联抽取模型构建技术等关键技术。物联网方面，主要在医疗健康、食品安全等行业领域进行研发应用。人工智能方面，主要在机器学习、自然语言处理、知识图谱、图像分析等领域进行研发应用，孵化基于自然语言处理的智能化电子病历分析、医学影像智能诊断分析、健康精准管理、药物挖掘、疾病风险预测、临
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床医学科研协作、智能辅助眼病防治等解决方案。
公司基于云计算、大数据、物联网等核心技术，除了进一步研发和完善面向政务服务、卫生健康、民生保障、平安城市、市场监管、教育文化等城市公共服务重点行业的核心业务系统和行业产品以外，还不断优化各类公共服务云及具体应用产品。物联网方面，相关技术目前主要在医疗健康、养老、食品安全等行业领域进行研发应用。在医疗健康领域，对居民开展慢性病的监测管理；在养老领域，研发医养结合、科技助老、社区养老等平台应用；在食品安全领域进行覆盖食品全生命周期的安全监管。
2、公司主要核心技术具体内容
| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 来源 | 重要程度 |
| 1 | 容量决策算法设计 | 使用两种算法来实现容量决策：自动压测算法（类CRON方式）、容量预估算法 | 自有技术 | 核心技术 |
| 2 | 弹性调度算法设计 | 一个调度适配层生态圈系统Roam。封装调度框架提供通用RestAPI，适配不同资源管理框架。同时自实现特定的调度伸缩策略。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 3 | 镜像分发设计 | 利用镜像仓库内置的Proxy（代理）机制，构建了一套可以弹性扩容的多级缓存架构。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 4 | 面向多云的跨域资源调度框架及调度模型 | 主要研究内容包括：提出适用于各种多云的跨域资源调度框架、建立云租户资源订阅模型、建立统一云资源模型等。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 5 | 面向多云的资源调度算法 | 主要研究内容包括：设计面向弹性调度的多云调度算法、设计面向容错管理的多云调度算法。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 6 | 多云资源监控管理 | 主要研究内容包括：多云资源监控模型、多云资源监控适配器、多云监控数据传递方法。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 7 | 虚机跨云迁移 | 通过在IP网络上动态构建隧道，实现以太网VLAN的跨数据中心部署。这种技术不依赖物理层技术和数据链路层技术，只要网络层IP可达，则VLAN就可顺势扩展。从而实现虚拟机的跨云迁移。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 8 | 医疗大数据分层分级分域数据管理体系构建及管理机制 | 研究多源异构医疗数据资产统一描述、管控、展示的方法，通过对数据的业务属性、数据量级等信息进行描述，根据业务逻辑对数据资产的进行目录分层，实现数据资源的分级分类开放；对数据的安全等级进行限定，建立可供开放、浏览的数据资产统一视图，形成医疗大数据资源目录；研究基于数据资源更新的同步数据挂接技术，实现数据目录的同步更新；研究数据目录多级检索技术，为数据的快速检索、调阅、申请提供支撑。 | 自有技术 | 核心技术 |
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| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 来源 | 重要程度 |
| 9 | 基于异构计算框架的高效资源管理技术 | 研究基于异构计算框架的高效资源管理技术，不再局限于支持Map-Reduce一种计算框架，而是朝着对多种框架进行统一管理的方向发展（包括Spark内存计算，Storm流式计算等）。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 10 | 全流程医疗大数据访问安全审计监管技术 | 为医疗大数据的访问提供全流程安全审计监管机制。在数据访问之前，部署安全审计工具；在数据访问过程中，持续生成多方可信的原始审计数据，为数据访问全流程的回溯与取证服务提供支持。重点突破以下两个机制：1）大数据融合治理安全初始化机制；2）多层次数据高速采集及签名机制。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 11 | 大数据挖掘的算法设计与分布式实现 | 针对聚类分析、分类算法、关联挖掘、推荐算法等传统数据挖掘任务中的通用算法，研究其算法的本质，对其进行并行化算法改造。在算法改造过程中，充分利用Spark的内存计算能力，重点关注中间结果的重用，有针对性地设计相应的数据索引结构，设定如何显性地加载频繁使用的数据到内存中，以及如何高效地混合使用Hadoop和Spark计算框架。 | 自有技术 | 核心技术 |
| 12 | 医疗健康文本语义关联抽取模型构建技术 | 在抽取的医疗健康文本语义关联信息的基础上，利用相关性挖掘、高维聚类分析和关键网络构建理论、算法与技术，实现面向医疗健康的大规模文献整合分析与知识发现，并应用于临床疾病等全疾病谱。 | 自有技术 | 核心技术 |
（二）正在从事的研发项目
| 序号 | 名称 | 编号/批文号 | 起始 时间 | 终止时间 | 主管 部门 | 类型 | 已投入金额（元） |
| 1 | 建设2型糖尿病与糖尿病高风险早期筛查与综合管理的示范区域 | 2016YFC1305605 | 2016/9/1 | 2020/12/31 | 科技部 | 国家重点研发计划-重大慢性非传染性疾病防控研究重点专项 | 894,155.12 |
| 2 | 基于区域卫生信息平台的全人群健康监测研究 | 2017YFC0907005 | 2017/7/1 | 2020/12/31 | 科技部 | 国家重点研发计划-精准医学研究专项 | 453,168.70 |
| 3 | 建立具有国家代表性的糖尿病防治整治与协作研究信息平台 | 2018YFC1314801 | 2018/9/1 | 2020/12/31 | 科技部 | 国家重点研发计划-重大慢性非传染性疾病防控研究重点专项 | 1,005,739.72 |
| 4 | 重大慢病流行病学监测大数据平台构建与决策支持研究 | 2018YFC1311706 | 2018/8/1 | 2020/12/31 | 科技部 | 国家重点研发计划-重大慢性非传染性疾病防控研究重点专项 | 528,672.26 |
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（三）研发投入及占营业收入比例
单位：万元
| 会计期间 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 资本化研发支出 | 10,889.91 | 38,979.40 | 46,961.38 | 16,885.81 |
| 研发支出总额 | 24,277.34 | 53,988.32 | 58,336.15 | 30,398.26 |
| 研发支出占营业收入比例 | 14.83% | 25.41% | 26.46% | 12.58% |
（四）技术创新机制和制度安排
1、研发机构设置
万达信息设有智慧医卫中心、智慧政务中心、ICT业务中心等业务中心，其中智慧医卫中心负责智慧医卫行业领域从售前、到交付、运维相关的端到端工作；下设智慧医卫研究院：负责医卫行业总体业务和技术战略前瞻性研究，为智慧医卫中心提供未来发展趋势和方向参考；研发智慧医卫中心共性基础性资产、跨事业群业务产品、高精尖新技术产品等，供本中心各事业群在具体业务场景中融合，提高行业竞争力。智慧政务中心负责智慧政务行业领域从售前、到交付、运维相关的端到端工作；下设智慧政务研究院：负责行业发展研究及政务大脑顶层设计；研发通用/工具类的新产品及可复用的资产提炼，提高产品的行业竞争力和标准化程度；负责大型综合性项目顶层设计。ICT业务中心负责ICT业务从售前、到交付、运维相关的端到端工作；下设工程研究院：负责跟踪集成领域的新技术、新产品，指导在工程项目中的运用和实施，并进行技术创新；参与重大战略客户项目，提供咨询和指导；负责信创等领域技术研究，组织重要项目攻关。另外，科技中心和数据中心为中台支撑公司各业务集群的业务顺利开展。其中科技中心作为公司的科技中台，跨业务中心进行知识萃取、解决方案与新产品开发支持，并进行前沿技术研究；负责公司互联网运营系统和客户应用上云支撑；管理公司的信息化系统，提升公司的信息化水平；数据中心负责公司大数据相关项目/产品的集中研发，参与规划并支撑前台数据应用服务；承担蛮牛健康管理公司数据智能相关系统研发；负责公司运行的商务智能（BI）体系建设，以及公司内外数据资产管理运营工作。
公司是国家技术创新示范企业，获批建设三个国家级创新平台。公司被认定为“国家级企业技术中心”，是科技部批复组建的唯一的卫生信息化领域“国家
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卫生信息共享技术及应用工程技术研究中心”的依托单位，也是国家发改委批复组建的唯一一个国家级医疗大数据应用领域的创新平台“医疗大数据应用技术国家工程实验室”联合牵头单位。此外，公司还是多个市级技术创新平台的承建单位和共建单位。
2、研发部门运行机制
凭借在行业实践中形成的丰富的自主创新核心技术，公司已拥有超过1600项具备自主知识产权的软件著作权、59项专利技术；承担了多项国家各类标准的制定工作。公司先后获得教育部科技进步一等奖、国家科技进步二等奖、上海市科技进步一等奖等奖项，自2011年起连续6年被评为中国十大/年度创新软件企业，被认定为“国家级企业技术中心”、“国家级技术创新示范企业”的依托单位，获批成立了国家医疗大数据工程实验室、国家卫生信息共享及应用工程技术研究中心、上海卫生信息工程技术研究中心、上海电子政务工程技术研究中心。此外，公司和国内多所高校保持了良好的产学研合作关系，承担了多项国家核高基重大专项课题、科技部科技支撑课题、863计划课题等。公司在云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等方面均具有丰富科研成果积累，具备较强的技术实力和可持续创新能力。
围绕着以资源整合、协同服务、安全可信、智能决策为发展趋势的智慧城市建设需求，公司努力建立起一套符合行业发展需要，适应公司技术研发实际状况与需求，以自主研发和产学研联盟相结合的核心技术攻关机制，为公司产品研发奠定良好的基础。
公司制定了完备的内部知识共享和激励机制，充分发挥公司研发人员的主动性：第一，重视对行业内前沿技术的研究和规划工作，增加关键技术储备，提高公司的可持续发展能力；第二，不断加强企业技术中心建设，强化现有的技术优势，不断巩固在国家智慧城市领域和卫生行业标准制定工作中的重要地位，为业务拓展占领战略高地；第三，以市场为导向，鼓励研究投入和市场推广结合，注重技术资源整合的工作，不断提高产品复用度和软件资产的重用度；第四，建成完善的知识管理体系，充分发挥公司的整体人才优势，促进包括软件资产、解决方案、论坛、专栏文章、技术文档、最佳实践、项目成果等在内的各种隐性和显性知识的共享，提升跨部门、跨地域的员工协作交流。
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公司通过产业联盟、产学研联盟、企业间合作等多种形式，推动云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术创新和应用实现与城市经济社会发展深度融合，促进科技创新和科技成果转化。在技术联盟方面，公司参加了云海产业联盟（首届理事长单位）、中国智慧城市产业联盟（副理事长会员单位）、上海大数据产业技术创新战略联盟（首届理事长单位）和上海大数据联盟（副理事长单位）等多个大数据、云计算、移动互联网产业技术联盟，不断扩大相关产业间的合作与协同。在高校产学研方面，与国内多家著名高校，如复旦大学、北京大学、北京航空航天大学、中国科学技术大学、上海交通大学、同济大学、上海中医药大学等在国产基础软件、大数据、云计算多个技术方向开展了密切合作。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 8,142,196,495.52 | 7,614,024,078.87 | 7,820,192,006.25 | 8,003,876,625.67 |
| 负债合计 | 5,298,208,251.06 | 4,701,919,026.00 | 4,165,300,356.72 | 5,190,749,776.40 |
| 所有者权益 | 2,843,988,244.46 | 2,912,105,052.87 | 3,654,891,649.53 | 2,813,126,849.27 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,819,765,885.19 | 2,891,613,904.95 | 3,632,726,941.60 | 2,752,502,872.43 |
2、简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 1,637,496,055.70 | 2,124,500,987.29 | 2,204,681,762.59 | 2,415,482,575.09 |
| 营业利润 | -241,988,337.41 | -1,406,388,550.02 | 249,712,625.17 | 338,911,487.66 |
| 利润总额 | -239,665,136.09 | -1,390,635,391.58 | 256,570,275.92 | 367,095,900.63 |
| 净利润 | -240,587,416.98 | -1,402,398,937.08 | 225,244,650.48 | 324,670,664.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -244,912,733.47 | -1,397,325,377.07 | 231,999,258.41 | 326,506,950.26 |
3、简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现 | -562,119,662.55 | 166,675,056.97 | 72,256,130.59 | -234,039,910.73 |
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金流量净额 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,653,138.15 | -396,611,971.20 | -462,699,771.30 | -549,042,733.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -94,895,540.50 | 808,985,007.17 | -443,988,448.41 | 1,834,643,162.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -703,747,642.01 | 579,103,099.74 | -834,320,121.84 | 1,051,436,503.02 |
（二）主要财务指标
| 财务指标 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 0.92 | 1.05 | 1.22 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.91 | 0.89 | 0.91 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 65.26 | 59.67 | 51.11 | 63.09 |
| 资产负债率（合并）（%） | 65.07 | 61.75 | 53.26 | 64.85 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2098 | -1.2736 | 0.2189 | 0.3167 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2098 | -1.2736 | 0.2146 | 0.2969 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.2549 | -1.3315 | 0.1520 | 0.2360 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -9.03 | -47.53 | 7.37 | 13.39 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -10.97 | -49.70 | 5.12 | 9.98 |
| 每股经营性现金净流量（元） | -0.47 | 0.15 | 0.07 | -0.23 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.38 | 2.54 | 3.30 | 2.67 |
五、发行人存在的主要风险
（一）中国人寿关联采购金额不确定的风险
公司已与中国人寿签订了《战略合作协议》，并就未来三年（2020年9月18日-2023年9月17日）中国人寿向公司采购金额的上限进行了明确约定，各年采购金额上限分别为10.00亿元、15.50亿元、17.50亿元。根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关规定，中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额下限进行合理估计。同时中国人寿对外采购金额也受到其未来业绩的影
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响。
因此，未来中国人寿向万达信息的采购金额具有不确定性，公司业绩存在随之波动的风险。
（二）存货减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人存货余额金额较大，分别为126,612.98万元、114,265.72万元、53,533.23万元以及192,823.53万元，占各期末总资产的比例分别为15.82%、14.61%、7.03%、23.68%。从结构上看，公司存货主要是开发成本。如果未来行业环境发生重大不利变化，则公司将面临存货减值的风险。
（三）应收账款或合同资产不能按时收回的风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司应收账款余额分别为118,327.76万元、153,003.47万元、132,428.82万元和77,880.91万元；截至2020年9月末，公司合同资产余额为50,834.44万元，应收账款及合同资产余额较大。
公司存在部分已经确认的应收账款和合同资产不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款或合同资产实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
（四）商誉减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司商誉账面价值分别为101,475.46万元、98,276.54万元、92,227.89万元和92,227.89万元。
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，商誉金额主要源于发行人收购上海复高和宁波金唐、湖南凯歌后产生。虽然发行人已于2017年、2018年和2019年分别计提3,077.06万元、2,230.74万元、6,048.65万元的商誉减值准备，但如果后续该等子公司经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，发行人仍将存在商誉减值风险，将给发行人当期的财务状况或经营成果造成不利的影响。
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（五）毛利率下降的风险
2017年、2018年和2019年，公司的销售毛利率分别为38.55%、44.50%和
22.86%，毛利率在波动中有所下降。如果未来随着市场竞争的进一步加剧，行业整体毛利率下降以及公司人工成本上升、管理提升不及预期等因素的影响，可能导致公司主要业务销售毛利率水平进一步下降，从而导致整体毛利率下降，影响公司盈利能力。
（六）战略板块效益实现具有不确定性的风险
根据公司的战略规划，蛮牛健康和智慧城市作为公司未来持续发展的重要引擎，前期需要投入大量的人才和资金，相关投入的效益实现具有一定不确定性，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
（七）税收优惠变动风险
发行人和发行人子公司在2017年、2018年、2019年及2020年1-9月享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税优惠政策等。若发行人税收优惠政策发生变动或后续不能通过高新技术企业复审认定，使得发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人未来的盈利状况将受到不利影响。
（八）行业竞争加剧的风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，发行人所处的行业竞争也日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局。上述因素将使发行人存在竞争进一步加剧的风险。
（九）行业技术风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据
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技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会面临丧失技术和市场优势，导致经营业绩下滑的风险。
（十）新冠肺炎疫情引发的风险
2020年1月，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各地企业陆续停产停工，给国内经济活动造成较大影响。2020年第二季度，国内疫情逐渐得到控制，但仍有局部地区存在疫情复发。新冠疫情在对国内经济造成冲击的同时，给发行人疫情相关信息平台的建设业务带来机会，业务整体受疫情影响较小，但如果发行人业务开展地区疫情复发，且无法及时得到有效控制，可能会面临暂停服务、物流运输、项目交付受阻等风险。
（十一）管理风险
在多年的管理经验累积和治理实践中，公司形成较为健全的公司治理机制，同时，公司也围绕发展战略，通过引入波士顿（BCG）、德勤等世界一流的管理咨询公司，根据业务发展需求不断优化公司组织架构，提升组织效率，持续推进公司管理体系向标准化、规范化、科学化的方向发展。但随着业务持续发展，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，企业经营决策、风险控制难度不断加大，对管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。
（十二）人才流失的风险
软件信息技术服务行业属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对同类型产品研发人才需求增加，公司存在专业技术人才的流失风险。
（十三）中美贸易摩擦引发的风险
近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定不确定性。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人主要在国内开展业务，受中美贸易摩擦影响较小。发行人存在少量软硬件采购自美国公司，若未来中美贸易摩擦进一步升级，可能会对发行人采购造成一定影响。
（十四）审批风险
中国人寿认购万达信息本次向特定对象发行的股票已取得中国银保监会批
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准；本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（十五）盈利能力摊薄的风险
本次向特定对象发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资金主要用于偿还银行贷款，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（十六）股市风险
本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行A股股票采用向特定对象发行的方式，在获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国人寿。
本次发行前，公司股份总数为1,185,021,347股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股）。中国人寿及其一致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司215,802,070股股份（其中，中国人寿持有公司215,748,470股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），持股比例为
18.21%，中国人寿及其一致行动人为公司第一大股东。
本次发行完成后，预计中国人寿及其一致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司308,652,580.00股股份（其中，中国人寿持有公司308,598,980.00股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），持股比例为24.15%，中国人寿及其一致行动人仍为公司第一大股东。
发行对象中国人寿以现金认购本次向特定对象发行A股股票不超过92,850,510股股票，认购金额不超过200,000.00万元。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。
本次发行的价格为21.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
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交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D Q
=Q
×P
/(P
-D)
送股或转增股本：P
=P
/(1+N) Q
=Q
(1+N)
两项同时实施：P
=(P
- D)/(1+N) Q
=Q
×P
(1+N)/(P
-D)
其中，P
为调整前发行价格，Q
为调整前发行数量，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P
为调整后发行价格，Q
为调整后发行数量。本次向特定对象发行A股股票审核和注册实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行A股股票的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过92,850,510股（含本数，即发行前总股本的7.84%），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部由中国人寿认购。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行A股股票上市之日起36个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行A股股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规
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定。
发行对象因本次向特定对象发行A股股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 200,000.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了相关银行贷款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
二、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
太平洋证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
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欧阳凌先生：管理学博士，注册会计师，注册保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾先后就职于大公国际资信评估有限公司和上海鼎衡船务有限责任公司，现任太平洋证券投资银行业务一部二级董事总经理。参与完成了南大光电（300346）首次公开发行股票并在创业板上市、富春环保（002479）首次公开发行股票并上市、鑫科材料（600255）向特定对象发行、新赛股份（600540）配股等项目。
贺凯谋先生：太平洋证券投资银行部执行董事，注册保荐代表人。曾主持或参与山西天然气借壳*ST联华（600617）并募集配套资金、百川燃气借壳万鸿集团（600681）并募集配套资金、南国置业（002305）向特定对象发行股票、慈文传媒（002343）重大资产重组、南宁糖业（000911）向特定对象发行股票、江西长运（600561）向特定对象发行股票等项目。
上述两名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：敬启志
项目组其他成员：杨竞、孔令瑞、祝灵、唐子杭、丁相堃、殷亮、伍剑、杜安迪
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：
公司第七届董事会2020年第七次、第九次临时会议分别于2020年8月26日、9月1日审议通过了公司2020年度向特定对象发行A股股票的相关议案。独立董事已就本次向特定对象发行股票方案、预案及本次向特定对象发行其他事项发表事前认可意见和独立意见。
2020年9月17日，公司召开2020年第四次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式审议通过了涉及本次向特定对象发行股票的相关事项，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。
2020年10月15日，万达信息召开第七届董事会2020年第十一次临时会议，审议通过了向特定对象发行股票并上市的相关议案。
董事会及股东大会召开后，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。
中国银保监会已向中国人寿出具了《中国银保监会关于中国人寿保险股份有限公司增持万达信息股份有限公司的批复》（银保监复[2020]734号），本次发行的认购对象中国人寿已经取得中国银保监会出具的相关批复。发行人在得到中国人寿取得批复的通知后，于2020年11月6日进行了相关事项公告。
经本保荐机构核查：发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，中国人寿认购万达信息本次向特定对象发行的股票已取得中国银保监会批准；本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
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二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》、《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。太平洋证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第五节 对本次证券上市后的持续督导工作安排根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规，本次发行完成后，保荐机构对其的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。本保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
| 事项 | 持续督导计划 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为时，可督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，保荐机构可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 |
| （四）其他安排 | 暂无 |
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 敬启志 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 欧阳凌 | 贺凯谋 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 程绪兰 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 许弟伟 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 许弟伟 | ||||
| 法定代表人（执行总裁）： | ||||
| 李长伟 | ||||
| 董事长： | ||||
| 郑亚南 |
太平洋证券股份有限公司
年 月 日