关于对常州天晟新材料股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 198 号
常州天晟新材料股份有限公司董事会 ：
我部在你公司2019年年报事后审查中关注到以下情况：
1.年报披露，你公司报告期末存货账面余额39,552.34万元，较期初增长12.24%，其中库存商品账面余额26,733.43万元，较期初增长8.85%；同时，你公司按行业口径披露的报告期内的生产量、销售量和库存量情况显示，制造业期末库存量26,733万元，较期初下降
11.41%，报告期销售量67,020万元，同比增长1.26%。2017-2019年，你公司期末存货中库存商品占比分别为76.74%、69.69%、67.59%，期末库存商品存货跌价准备计提比例分别为2.71%、3.98%、34.42%，2019年计提比例大幅提高，计提金额8,225.38万元。
（1）请补充披露期末库存商品构成、金额、库龄、存放地点，并结合采购与销售业务模式、期末待执行订单情况等说明库存商品占存货比例较高的原因；
（2）请说明年报中按行业口径披露的报告期内制造业库存量的计算方法，库存量中核算的存货类别，期末存货账面余额增长而库存量下降的原因及合理性；
（3）请结合你公司及主要子公司库存商品类型及库龄分布、期末库存商品是否存在未执行订单、合同定价或市场价格变动情况等说
明库存商品存货跌价准备计提依据、报告期计提金额大幅增加的原因及合理性；
（4）你公司在对我所2018年年报问询函回复中称，子公司常州天晟复合材料有限公司（以下简称“天晟复合”）1年以上库存商品占比49%，外销方面，客户对产品的质量要求比较高，需多生产存货以进行精选，内销方面，受限于主要风电产能及竞争关系，无法快速大量出货，又不希望因大量出货影响销售价格，是存货偏多的影响因素，存货有极强的耐高温、耐腐蚀性，在较长年限中基本不影响质量，虽存货库龄长但不存在毁损变质失去经济价值的情形，库存商品跌价准备计提充分。而你公司于2020年3月12日在本所问询函的回复公告中披露，因出现新的市场需求变化、新的经济环境和竞争加剧以及公司处于重要转型期等综合因素影响，需加快存货消化，而加快力度消化，将影响销售价格，产生减值压力。
请你公司说明子公司天晟复合期初、期末库存商品金额、库龄对比、报告期库存消化情况，你公司本所问询函的回复公告中提及的报告期出现的市场需求变化的具体情况，你公司以需要加快存货消化将影响销售价格为由判断2019年度子公司天晟复合库存商品出现减值迹象理由是否充分，2018年末天晟复合库存商品是否已出现滞销、市场价格下滑等减值迹象，2018年存货跌价准备计提是否充分，是否存在利用计提存货跌价准备进行不当盈余管理情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2.2017-2019年，你公司子公司江苏新光环保工程有限公司（以
下简称“新光环保”）营业收入分别为14,975.1万元、23,327万元、21,393.2万元，净利润分别为2,227.28万元、4,050.68万元、2,224.38万元。年报披露，报告期末你公司商誉账面原值30,874.48万元，其中因收购新光环保形成商誉账面原值为30,532.54万元，你公司2018年未提减值准备，本期计提商誉减值准备10,263.92万元。你公司对我所2018年年报问询函的回复显示，2017年铁路总公司加强了对铁路产品质量管控，新光环保2017年上半年招标项目明显减少，2017年业绩有所下降，2018年，市场环境因素转为正常后业绩回升。但新光环保2018年上半年净利润仅46万元，同比大幅下滑95%，全年业绩主要集中体现在下半年。
（1）请说明2019年新光环保营业收入较上年波动较小但净利润大幅下滑的原因，2018年是否存在提前确认收入、推迟确认成本费用、减值准备计提不足等情况；
（2）请结合近三年新光环保中标时间、合同主要内容，说明2017年-2019年新光环保净利润大幅波动的原因，2018年上半年净利润大幅下滑但下半年业绩回升的原因及合理性，2018年是否存在年底集中中标以及集中确认收入的情形，并说明原因及合理性；
（3）2020年3月，你公司在对我所问询函回复公告中披露，2019下半年后期，新光环保几个重点跟踪项目招标模式发生变化，同时总承包方采取了最高限价下的最低价招标方式，导致项目竞争加剧、售价降低；2019年下半年铁路声屏障市场又推出三种新产品，且全部为央企单位研发推出，其中一种已在新建的重点项目中成功推广招标，
此三种新产品皆准备采取专利控制、专利授权的形式应用于声屏障的一些细分领域，这些限制，使得中标的难度加大，并导致2019年新光环保实际净利润比预测净利润下降。
请说明2019年新光环保重点跟踪项目招标模式发生的具体变化；2019年下半年铁路声屏障市场所推出三种新产品的名称，推出的时间，专利权获批的时间及专利权归属，你公司是否获授相关专利权，上述三种新产品与你公司产品在性能、价格等方面的对比情况，是否存在替代关系；
（4）详细列示2019年度商誉减值测试的过程，资产组认定及其变动情况，关键假设和方法及其变动情况，收入预测及其他关键参数情况及其与前期预测及关键参数的异同，并结合收购标的过往经营情况、行业竞争情况、主要客户需求变化、盈利前景等说明计提大额商誉减值的原因、是否符合《企业会计准则》的规定；
（5）结合以上情况说明新光环保商誉减值迹象出现的时间和具体情况，你公司前期是否存在商誉减值准备计提不及时的情形，是否存在利用计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.年报披露，报告期你公司对专利权计提无形资产减值准备1,822.30万元，请你公司说明报告期计提减值准备的专利权的具体内容，计提减值准备过程及依据，上述专利权减值迹象出现的时间和具体情况，前期是否存在减值准备计提不及时的情形，你公司是否存在利用计提减值准备进行不当盈余管理情形。请年审会计师核查并发表
明确意见。
4.年报披露，报告期你公司对应收账款计提坏账准备1,134.71万元，未发生坏账准备转回。2017-2018年，你公司应收账款坏账准备转回金额分别为861万元、1,720万元。请补充说明报告期应收账款的新增、收回情况，期末逾期情况，期后回款情况，并结合2017-2019年下游行业景气度、客户信用变化情况等说明你公司是否存在利用应收账款坏账准备的计提与转回进行不当盈余管理情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
5.年报披露，报告期你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为37.38%，较上期提高8.06个百分点。请你公司分别列示前五名客户名称、销售内容及发生日期、期末应收账款余额、期后回款，说明与上年相比前五名客户的变化情况及原因、前五名客户销售占比较上年提升的原因，并说明前五名客户及其关联方与你公司及关联方是否存在或曾经存在关联关系、任职关系、投资关系、共同投资及其他业务和资金往来，相关业务和资金往来的真实公允性。请年审会计师核查并发表明确意见。
6.你公司对本所2018年年报问询函的回复显示，2016-2018年你公司仅在2018年存在中标时间接近年末情况。请你公司说明2019年是否存在中标时间接近年末的情况，如是，请补充说明所涉及的客户名称，中标具体情况，产品生产周期、发货周期、到货签收时间、期后回款情况，在2019年确认相关收入的依据及合理性，如否，请说明2016年至2019年仅2018年集中出现中标时间接近年末情况的原
因及合理性，是否符合行业惯例及你公司业务实际，是否存在年底突击确认收入的情况，是否涉嫌利润调节。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.年报披露，报告期你公司研发支出全部费用化。2011-2018年，你公司每年均进行研发支出资本化并形成专利权资产，2011-2018年，你公司资本化研发支出占当期净利润的比重分别为24.05%、43.59%、-9.18%、38.89%、74.8%、61.37%、-4.32%、47.10%。同时，报告期你公司研发人员数量及占总员工数的比例、研发投入金额均较上年下降，2017-2019年研发投入金额分别为3,319.27万元、1,860.82万元、1,313.11万元。
（1）请你公司结合在途研发项目的具体进展，说明你公司本报告期研发支出未进行资本化的原因，最近三年研发支出会计政策是否一贯执行，是否存在通过研发支出资本化进行利润调节的情形。
（2）请结合现有研发项目人员配置及较上年变动情况等说明报告期研发人员数量及占比、研发投入金额下降的原因和合理性，研发投入下降对你公司业务和经营造成的影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8.报告期内，你公司实现营业收入89,350.83万元，同比下降
1.22%，但销售费用中职工薪酬福利、运输费及装卸费、展览广告咨询与市场拓展费、办公费、租赁和保险费分别同比增长9.26%、26.26%、
89.50%、99.95%、205.35%。你公司期末销售人员数量68人，较期初增长47.83%，报告期销售人员人均薪酬21.57万元，同比下降
26.09%。
（1）请说明营业收入下降但销售费用中上述明细项目报告期发生额同比上升的原因及其合理性；
（2）请结合产品结构、销售模式、销售策略等说明营业收入下降但销售人员数量大幅增长的原因及合理性，说明销售人员平均薪酬下降的原因；
（3）报告期销售费用中其他费用发生额450.5万元，请说明其他费用对应的具体内容。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.年报披露，你公司货币资金期末余额为25,067.48万元，较期初增长2.12%，报告期利息收入170.81万元，同比下降46.14%，主要系存款利息减少所致。请分析货币资金日均余额与利息收入的匹配性，并说明货币资金是否存在受限情形，是否能够随时支取，是否存在期末资金集中转入、期初大额资金转出的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
10.年报披露，报告期内你公司与实际控制人之一吴海宙所控制的晟涌（上海）投资有限公司（以下简称“晟涌”）存在25,100万元资金拆借往来，临时分笔借入后，分笔归还。请补充说明你公司向关联方拆借资金的原因、具体用途、是否需支付拆借费用、归还拆借资金的来源以及相关事项是否履行审议程序和信息披露义务，以上资金拆借是否存在损害你公司利益的情形。
11.年报披露，你公司短期借款期末余额52,438.12万元，较期初
增长8.47%，长期借款期末余额为0，期初为4,000万元。报告期筹资活动产生的现金流量中，取得借款收到的现金、偿还债务收到的现金分别为103,861万元和114,463.64万元，同比增长33.35%和39.86%。对比2019年三季度和全年现金流量表，2019年第四季度和2018年第四季度你公司取得借款收到的现金、偿还债务收到的现金占全年的比例均超过50%。
（1）请说明报告期内取得借款收到的现金、偿还债务收到的现金同比大幅增长的原因；
（2）请说明2018-2019年四季度你公司取得借款和偿还债务的具体情况，包括期末债务的期限、利率等，并说明四季度发生大额借款和还款的原因及合理性；
（3）结合短期借款的明细说明其用途与公司业务的匹配情况，负债结构以短期借款为主的原因，并分析你公司短期偿债风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
12.年报披露，报告期内你公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金分别为115,896.3万元和89,017.75万元，营业收入和营业成本分别为89,350.83万元和68,070.8万元。请分别补充说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入，购买商品、接受劳务支付的现金和营业成本之间的匹配性。请年审会计师核查并发表明确意见。
13.报告期末，你公司其他应收款-往来款余额为346.50万元，其他应付款-往来款余额为4,493.84万元，较期初增长7,873.67%。
（1）请说明上述其他应收款-往来款的形成原因，是否存在应收关联方的其他应收款，并请自查是否存在对外提供财务资助的情形，是否履行相关审议程序及信息披露义务；
（2）请说明其他应付款大幅增长的原因，并补充披露前五名其他应付款对象的具体名称、金额及原因，与你公司是否存在关联关系。
请年审会计师核查并发表明确意见。
14.年报披露，你公司长期待摊费用中咨询检测服务费期初余额
665.34万元，本期增加2,472.34万元，本期摊销962.17万元。请补充说明咨询检测服务费具体内容及本期大幅增加的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
15.年报披露，报告期末你公司长期应付款-应付售后回租款余额4,108.23万元。请补充说明售后租回业务的合同条款、具体会计处理及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
16.年报披露，报告期末你公司其他流动资产明细中，待抵扣的增值税进项税额余额496.89万元，较期初增长65.11%；新增增值税留抵税额151.54万元；定期存款余额1,192.57万元，较期初增长
561.91%。请补充说明未抵扣进项税、增值税留抵税额增长的原因，并说明定期存款的具体用途、较期初增长的原因及合理性、是否存在受限情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
17.报告期内，你公司参股公司中铁轨道交通装备有限公司（以下简称“中铁轨道”）注册资本由9000万元增加至5.5亿元，各股东按股权比例认缴并以现金出资，其中公司按45%持股比例认缴出资人
民币2.07亿元，增资款根据中铁轨道需要由全体股东按持股比例按照分步分期等方式增资到位。中铁轨道成立于2018年1月8日，你公司认缴4,050万元，持股比例45%，中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”）认缴4,950万元，持股比例55%。年报重要联营企业的主要财务信息中显示，中铁轨道增加注册资本，其中你公司按45%持股比例认缴出资，因各股东之间未同步增资，因此在该长期股权投资核算中，调整事项中的其他项调减2,400.75万元。
（1）请说明中铁轨道各股东增资进展情况，并结合股东增资情况说明调整事项的具体内容，以及报告期长期股权投资核算的相关会计处理；
（2）请结合中铁轨道董事会成员构成、股东增资情况及股权结构等说明你公司对中铁轨道长期股权投资以权益法核算的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月18前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月11日