证券简称：汉得信息 证券代码：300170
上海汉得信息技术股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二〇年八月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2020年7月20日出具的《关于上海汉得信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020053号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的保荐机构，已会同发行人、上海金茂凯德律师事务所（以下简称“发行人律师”或“金茂凯德”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。另外，本回复修订稿修订以“楷体加粗”形式显示。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 6
问题3 ...... 30
问题4 ...... 46
问题1、截至报告期末，陈迪清直接持有公司股份69,983,300股，占公司总股本的7.92%；范建震直接持有公司股份69,983,148股，占公司总股本的
7.92%；二者共计持有公司股份139,966,448股，占公司总股本的15.83%，持有表决权的比例合计为10.81%；百度网讯直接持有上市公司46,655,483股份，占公司总股本的5.28%，持有表决权的比例合计为10.30%。自上市以来，汉得信息实际控制人均认定为陈迪清、范建震。
请陈迪清、范建震、百度网讯明确是否计划参与优先配售和二次配售（如有），如是，请结合其财务状况说明参与配售的资金来源、预计参与配售的数量或数量范围，持有可转债的计划及转股计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、实际控制人陈迪清、范建震关于参与本次可转债配售的计划、资金来源、预计参与配售的数量或数量范围，持有可转债的计划及转股计划
（一）关于参与本次可转债配售的计划、预计参与配售的数量或数量范围
截至本回复出具之日，陈迪清直接持有公司股份69,983,300股，占公司总股本的7.92%；范建震直接持有公司股份69,983,148股，占公司总股本的
7.92%；二者共计持有公司股份139,966,448股，占公司总股本的15.83%。
陈迪清、范建震于2020年7月28日出具声明，根据目前市场、公司的情况综合考虑，陈迪清、范建震目前计划参与本次可转债的优先配售和二次配售（如有）；二人预计参与本次可转债配售的数量占本次获批发行可转债的数量的比例范围，为二人持有公司股份比例的50%-100%，即陈迪清预计认购本次获批发行可转债金额的3.96%-7.92%，范建震预计认购本次获批发行可转债金额的
3.96%-7.92%，二人预计合计认购本次获批发行可转债金额的7.92%-15.83%。
上述计划系截至该声明出具之日，陈迪清、范建震根据目前市场和公司情况等因素综合考虑的初步计划，股东参与本次可转债配售的计划可能因发行时的市场行情变化、公司股价波动、资金筹措进展和个人资金安排等因素发生变化。
（二）参与本次可转债配售的资金来源
根据公司本次可转债拟募集资金总额9.9550亿元和陈迪清、范建震认购本次可转债的数量范围测算，陈迪清参与本次可转债配售需资金3,940万元-7,881万元；范建震参与本次可转债配售需资金3,940万元-7,881万元。
截至本回复出具之日，公司实际控制人陈迪清、范建震二人财务状况良好，除持有汉得信息股票，并享受公司现金分红外，还拥有其他对外投资、房产、现金等资产。同时，根据中国人民银行征信中心出具的陈迪清、范建震《个人信用报告》，其个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。陈迪清、范建震二人具有参与本次可转债配售的资金实力，拟通过自有资金或银行贷款等自筹资金方式，参与本次可转债配售。
（三）持有可转债的计划及转股计划
根据陈迪清、范建震于2020年7月28日出具的声明，两人在认购本次可转债后，将在维持公司实际控制人地位稳定的前提下，在持有期内根据市场行情、公司股价和可转债价格、个人资金安排等因素综合考虑，决定是否持有可转债至转股期并转股，届时将按照法律法规的要求履行适当程序和信息披露义务。
二、百度网讯关于参与本次可转债配售的计划情况
截至本回复出具之日，百度网讯直接持有上市公司46,655,483股份，占公司总股本的5.28%。
根据百度网讯于2020年7月28日出具的声明，百度网讯目前没有参与本次可转债优先配售和二次配售（如有）的计划；百度网讯不存在通过本次可转债配售谋求汉得信息控制权的计划。
上述计划系截至该声明出具之日，百度网讯对于本次可转债配售的初步计划，可能因发行时的市场行情变化、公司股价波动和百度网讯资金安排等因素发生变化。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构与各相关方进行了沟通，取得了发行人实际控制人和百度网讯出具的书面声明资料；取得了发行人实际控制人的《个人信用报告》等材料。
经核查，保荐机构认为，（1）陈迪清、范建震目前计划参与本次可转债的优先配售和二次配售（如有），二人预计参与本次可转债配售的数量占本次获批发行可转债的数量的比例范围，为二人持有公司股份比例的50%-100%。二人具有参与本次可转债配售的资金实力，拟通过自有资金或银行贷款等自筹资金方式，参与本次可转债配售；二人未来持有和转股本次可转债的具体计划，将在不影响公司控制权稳定性的前提下进行。（2）百度目前没有参与本次可转债优先配售和二次配售（如有）的计划。
（二）律师核查意见
金茂凯德认为：（1）陈迪清、范建震目前存在参与本次可转债的优先配售和二次配售（如有）之计划；其参与配售的资金来源为自有资金或银行贷款等自筹资金；其预计参与配售的数量范围为占本次获批发行可转债的数量的比例范围为二人持有公司股份比例的50%-100%；其将在维持公司实际控制人地位稳定的前提下进行未来的持有和转股本次可转债的具体计划；（2）百度目前没有参与本次可转债优先配售和二次配售（如有）的计划。
问题2：请发行人补充说明或披露:（1）披露本次发行相关董事会决议日前六个月起至今财务性投资及类金融业务的具体情况，并逐条分析说明上述财务性投资及类金融业务的开展是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关要求；
（2）说明公司开展保理业务“与其企业信息化主营业务密切相关，系公司为发展主营业务或拓展客户、渠道而开展的业务”的具体情况，包括收入规模、成立以来的资金投入情况、服务对象来源、未来业务发展规划、目前坏账或减值的计提情况、与公司主营业务的联系及经营合规性等，并补充说明公司开展保理业务是否符合行业惯例、同行业可比公司同类业务的开展情况、公司保理业务的会计处理是否符合会计准则。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露本次发行相关董事会决议日前六个月起至今财务性投资及类金融业务的具体情况，并逐条分析说明上述财务性投资及类金融业务的开展是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关要求
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第10条，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司支付了众数联颂第三期出资额450万元，属于新投入的财务性投资，公司将募集资金规模按上述新投入的金额进行调减。除上述新投入的财务性投资外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情形。
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，总体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 财务性投资项目 | 具体情况 | 最新一期末账面价值 |
| 1 | 类金融 | 公司存在一定规模的与主营业务相关的商业保理业务，从审慎角度出发，公司将保理业务纳入类金融计算口径 | 17,658.69 |
| 2 | 产业基金、并购基金 | 上海黑骥马股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,159.71 |
| 上海兴富创业投资管理中心（有限合伙） | 641.91 | ||
| 上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | ||
| 3 | 拆借资金 | 不存在 | - |
| 4 | 委托贷款 | 不存在 | - |
| 5 | 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | 不存在 | - |
| 6 | 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | 不存在 | - |
| 最新一期末财务性投资总额 | 21,960.31 | ||
| 最新一期末归属于母公司股东的净资产 | 308,171.19 | ||
| 财务性投资占比 | 7.13% | ||
截至最新一期末，公司已持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.13%，公司不属于《审核问答》中规定的“存在金额较大的财务性投资”的情形。公司财务性投资及类金融业务的认定、业务具体情况以及是否符合《审核问答》有关要求的具体分析如下：
（一）类金融
报告期内，公司存在一定规模的保理业务。公司通过开展商业保理业务，提升公司核心企业客户的粘性，帮助核心企业客户维护供应链的稳定性。虽然公司为发展主营业务或拓展客户、渠道而开展的保理业务与公司主营业务发展具有相关性，但从审慎角度出发，公司将保理业务纳入类金融计算口径，但不属于本次发行相关董事会决议日前六个月起至今新投入的财务性投资。
关于保理业务与公司主营业务相关的分析及保理业务具体开展情况详见本题之“二、说明公司开展保理业务……是否符合会计准则”之回复。
（二）投资产业基金、并购基金
1、产业基金、并购基金
截至最新一期末，公司所投资的产业基金、并购基金的具体情况如下：
（1）上海黑骥马股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“黑骥马投资”）
2014年4月，公司披露《关于出资参与股权投资基金的公告》，公司拟以自有资金人民币2,500.00万元，作为有限合伙人与普通合伙人上海有成投资管理合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人共同参与投资黑骥马投资。公司出于获取投资收益为主要目的，主要对中国境内的TMT（电信、媒体和科技）产业和文化产业的非上市公司进行股权投资，此项投资属于财务性投资，但不属于本次发行相关董事会决议日前六个月起至今新投入的财务性投资。
（2）上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“兴富基金”）
2015年6月，公司披露《关于入伙上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）暨对外投资的公告》，公司拟以自有资金人民币1,000.00万元，作为有限合伙
人与普通合伙人西藏兴富投资管理有限公司及其他有限合伙人共同参与投资兴富基金。公司出于获取投资收益为主要目的，主要对TMT、环保等行业的成长型非上市公司进行股权投资，此项投资属于财务性投资，但不属于本次发行相关董事会决议日前六个月起至今新投入的财务性投资。
（3）上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众数联颂”）2016年12月，公司披露《关于出资参与股权投资基金的公告》，公司拟以自有资金人民币1,500.00万元，作为有限合伙人与普通合伙人上海众麟股权投资管理有限公司及其他有限合伙人共同参与投资众数联颂。公司出于获取投资收益为主要目的，主要对大数据行业、软件服务、泛娱乐行业和体育行业的公司进行股权投资，此项投资属于财务性投资。根据众数联颂《有限合伙协议》的约定，“各合伙人认缴出资根据普通合伙人的付款通知分三期缴付。首期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%，二期出资金额为各合伙人认缴出资额的40%，三期出资额为各合伙人认缴出资额的30%。”公司于2020年1月支付了第三期出资额450万元，属于本次发行相关董事会决议日前六个月起至今新投入的财务性投资。
2、其他权益工具投资、其他非流动金融资产
截至最近一期末，公司持有的其他权益工具投资、其他非流动金融资产的具体情况及财务性投资的认定情况如下：
（1）共享智能铸造产业创新中心有限公司（以下简称“产业创新中心”）
2017年5月，公司披露《关于参与设立国家智能铸造产业新中心有限公司（筹）的公告》，公司与共享装备股份有限公司共同设立产业创新中心，公司使用自有资金2,300.00万元出资，占出资总额的比例为10.00%，共享智能铸造产业创新中心有限公司基本情况如下：
名称：共享智能铸造产业创新中心有限公司
类型：有限责任公司
住所：银川市金凤区科技园内、五号路东侧TMT研发中心4#楼
法定代表人：彭凡注册资本：人民币23,000万元整成立日期：2017年6月2日经营范围：智能铸造相关技术、材料、零部件、装备、软件的研究、开发、设计、生产、检验、检测及销售；科技企业的孵化、技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；知识产权研究及服务；企业管理咨询、项目投资、资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）；智能制造系统解决方案咨询、设计、总包、实施、服务；机电设备、机械零件、模具、铸件、铸造用原辅材料、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、金属材料（不含贵金属）、非金属材料、电子产品、图书、计算机软硬件及外围设备的批发、零售、进出口、电子商务、佣金代理（拍卖除外）（法律法规禁止除外）业务、远程运维、配套仓储运输服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；设备、房屋租赁业务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016年12月1日，国家发改委发布《关于同意设立国家智能铸造产业创新中心的复函》，同意共享装备股份有限公司牵头组建国家产业创新中心。产业创新中心以绿色智能铸造为主攻方向，建立关键共性技术研发、成果转移转化、产业化应用示范的运行机制。其中，产业创新中心的业务板块之一“共享工业云”系由汉得信息、华为云等共同打造，主要面向铸造行业、区域制造业提供云信息化一站式解决方案，包括远程运维、供应链管理、SaaS应用、电子商务、协同制造等多种服务，支撑铸造行业、区域制造业绿色智能转型。
公司的本次投资，希望借助产业创新中心平台提高公司在铸造、智能制造、互联网平台等方面的系统解决方案能力以及服务能力，符合公司战略整合目的，本次投资标的属于新兴产业，发展前景广阔，有利于上市公司拓展产业链，故该项投资不属于财务性投资。
（2）上海复歌信息科技有限公司（以下简称“复歌信息”）
2017年6月，公司与复歌信息相关股东签署《增资协议》，公司拟使用自有资金500.00万元向复歌信息进行增资，增资完成后公司持有5.00%的股权，
复歌信息基本情况如下：
名称：上海复歌信息科技有限公司类型：有限责任公司住所：上海市杨浦区邯郸路100号61号楼207室法定代表人：郭为注册资本：人民币138.9188万元成立日期：2009年9月22日经营范围：计算机信息、计算机软硬件、计算机系统集成、电子技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网络工程；市场营销策划，企业管理咨询；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、办公设备、电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、体育用品、文化办公用品、仪器仪表的销售；广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复歌信息的主营业务为面向广告行业提供营销领域信息化技术服务，通过自主开发的软件产品如“Libra营销采购管理平台”、“Datahub平台”、“贵了么小程序”等向广告代理商、广告主提供营销技术服务，促进营销采购流程透明合规化，帮助企业降低营销采购成本，提高企业营销审计，帮助广告主及核心代理商提高营销效率。公司将充分发挥自身在信息化领域的专业优势，助力复歌信息在搜索服务和广告交易领域打造基于程序化广告交易的数据平台。
公司的本次投资，希望借助复歌信息数字化采购、数字化营销等技术领域的优势，为企业数字化转型市场的拓展布局，符合公司战略整合目的，本次投资标的属于新兴产业，发展前景广阔，有利于上市公司拓展产业链，故该项投资不属于财务性投资。
（3）北京未来创赢科技有限公司（以下简称“未来创赢”）
2018年1月，公司与未来创赢及其相关股东签署《战略合作协议》，公司
拟使用自有资金15.00万元受让未来创赢15.00%股权，未来创赢基本情况如下：
名称：北京未来创赢科技有限公司类型：有限责任公司住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼地下1层CB101-046号法定代表人：李阳清注册资本：人民币100.00万元成立日期：2016年5月18日经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）未来创赢的主营业务为向创业企业提供基于自主研发的智能ERP系统的财税顾问、投融资对接的软件产品供应商。基于其核心产品“财税赢ERP系统”，未来创赢致力于为创业企业提前预警财务风险、合理筹划企业税负、提供多维运营分析以及简单实用的OA审批等模块。公司将充分发挥自身在信息化领域的专业优势，不断完善未来创赢在ERP系统层面的技术水准以及服务能力。公司的本次投资，希望与未来创赢共同研发及优化适用中小企业的ERP系统，打造创新创业企业ERP领跑品牌，符合公司战略整合目的，本次投资标的属于新兴产业，有利于上市公司拓展产业链，故该项投资不属于财务性投资。
（4）Lecida, Inc.
2017年5月，公司披露《关于美国全资子公司对外投资的公告》，公司美国全资子公司拟出资美元80.00万元投资Lecida, Inc.，对应的估值封顶为1,500.00万美元，Lecida, Inc.基本情况如下：
名称：Lecida, Inc.
注册地址：美国特拉华州
创立年份：2015年公司简介：公司拥有来自于Stanford和UC Berkeley等知名学府的教授和工程师团队，主要致力于物联网及人工智能在工业领域的应用研究。
Lecida Inc的主营业务为通过采集的设备传感器数据，向建筑、农业机械、建设机械、新能源等行业领域提供设备行为的智能预测和洞察，提高设备的可用性，提高设备的使用绩效，从而实现运营效益的整体优化。汉得信息基于LecidaInc设备性能、可用性智能管理的基础上，将“Lecida智能助理”与公司的应用系统集成，能够提升供应链服务反应速度，提高相关行业领域解决方案在后端服务及供应链协同及自动化、供应商信息协同及自动化、财务业务集成及自动化等方面的水平。公司的本次投资，希望战略布局物联网、人工智能、大数据等领域，符合公司战略整合目的，本次投资标的属于新兴产业，发展前景广阔，有利于上市公司拓展产业链，故该项投资不属于财务性投资。
（5）上海绿安信息科技有限公司（以下简称“绿安科技”）
2020年6月，公司与绿安科技及其相关股东签署《投资协议书》，公司拟使用自有资金500.00万元受让绿安科技12.20%股权，绿安科技基本情况如下：
名称：上海绿安信息科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人：应纯方
注册资本：人民币300.00万元
成立日期：2017年9月7日
经营范围：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），数据处理服务，网络运行维护，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机软硬件及辅助设备、电子产品及配件的销售，系统集成，从事货物及技术的进出口业务，展览展示服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）绿安科技的主要业务为集电子签名和内容管理为一体的服务平台，以及基于核心平台的业务服务拓展，其主要产品为药监合规的第三方电子签名服务系统、企业内容管理系统，以及多业务平台的数据整合，管理及分析系统。公司的本次投资，基于绿安科技较为成熟的产品与服务体系，希望能够有效加强和补充公司的解决方案产品包，扩大公司信息技术服务领域，加快公司在医药行业的市场拓展，符合公司战略整合目的，本次投资标的属于新兴产业，有利于上市公司拓展产业链，故该项投资不属于财务性投资。综上，截至最近一期末，公司对黑骥马投资、兴富基金和众数联颂的投资属于财务性投资，公司不存在其他产业基金、并购基金类财务性投资。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司支付了众数联颂第三期出资额450万元，属于新投入的财务性投资，公司将募集资金规模按上述新投入的金额进行调减。除上述新投入的财务性投资外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在其他新投入或拟投入产业基金、并购基金类财务性投资的情形。
（三）拆借资金
截至最近一期末，公司未持有此类财务性投资。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在向他人拆借资金的行为，亦无向他人拆借资金的计划。
（四）委托贷款
截至最近一期末，公司未持有此类财务性投资。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在向他人委托贷款的行为，亦无向他人委托贷款的计划。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人为陈迪清、范建震，公司不存在集团公司或集团财务公司。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至最新一期末，公司未持有此类财务性投资。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司购买或持有的理财产品明细如下：
单位：万元
| 序号 | 发行方 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 资金来源 | 是否赎回 |
| 1 | 中国银行 | 中银日积月累-日计划 | 1,000.00 | 2019/9/2 | 2019/9/29 | 2.900% | 自有资金 | 是 |
| 2 | 上海浦东发展银行 | 天添利微计划 | 1,500.00 | 2019/9/17 | 2019/9/25 | 2.750% | 自有资金 | 是 |
| 3 | 上海浦东发展银行 | 天添利微计划 | 1,500.00 | 2019/9/17 | 2019/12/27 | 2.750% | 自有资金 | 是 |
| 4 | 中国银行 | 中银日积月累-日计划 | 860.00 | 2019/10/8 | 2019/10/31 | 2.900% | 自有资金 | 是 |
| 5 | 招商银行 | 朝招金7007号 | 6,394.00 | 2019/10/18 | 2019/11/13 | 2.910% | 自有资金 | 是 |
| 6 | 中国银行 | 中银日积月累-日计划 | 1,000.00 | 2019/11/1 | 2019/11/29 | 2.900% | 自有资金 | 是 |
| 7 | 上海浦东发展银行 | 天添利浦天同盈1号 | 3,000.00 | 2019/11/22 | 2019/12/3 | 2.950% | 自有资金 | 是 |
| 8 | 上海浦东发展银行 | 天添利普惠计划 | 2,000.00 | 2019/11/22 | 2019/12/3 | 3.164% | 自有资金 | 是 |
| 9 | 上海浦东发展银行 | 天添利进取1号 | 5,000.00 | 2019/11/22 | 2019/12/3 | 3.191% | 自有资金 | 是 |
| 10 | 中国银行 | 中银日积月累-日计划 | 1,000.00 | 2019/12/2 | 2019/12/30 | 2.900% | 自有资金 | 是 |
| 11 | 上海浦东发展银行 | 天添利进取1号 | 1,300.00 | 2019/12/11 | 2019/12/27 | 3.191% | 自有资金 | 是 |
| 12 | 上海浦东发展银行 | 天添利普惠计划 | 1,900.00 | 2019/12/11 | 2019/12/27 | 3.164% | 自有资金 | 是 |
| 13 | 中国银行 | 中银日积月累-日计划 | 2,000.00 | 2020/1/3 | 2020/2/27 | 2.800% | 自有资金 | 是 |
| 14 | 宁波银行 | 净值型6号（可提前赎回型） | 3,000.00 | 2020/1/3 | 2020/3/11 | 3.390% | 自有资金 | 是 |
| 15 | 民生银行 | 非凡资产管理增增日上收益递增理财产品对公款 | 6,000.00 | 2020/1/3 | 2020/1/21 | 3.340% | 自有资金 | 是 |
| 16 | 农业银行 | 中国农业银行“安心快线步步高”法人专属开放式人民币理财产品 | 3,000.00 | 2020/1/3 | 2020/2/25 | 3.100% | 自有资金 | 是 |
| 17 | 农业银行 | 中国农业银行“安心·灵动·20 | 3,000.00 | 2020/6/1 | 2020/6/23 | 3.200% | 自有资金 | 是 |
| 天”人民币理财产品 | ||||||||
| 18 | 招商银行 | 招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划 | 3,000.00 | 2020/6/18 | 2020/6/29 | 2.540% | 自有资金 | 是 |
| 19 | 农业银行 | 中国农业银行“本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属） | 3,000.00 | 2020/6/23 | 2020/7/1 | 1.750% | 自有资金 | 是 |
| 20 | 招商银行 | 招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划 | 1,500.00 | 2020/6/23 | 2020/6/29 | 2.470% | 自有资金 | 是 |
| 21 | 中国银行 | 中银日积月累-日计划 | 3,000.00 | 2020/6/24 | 2020/6/30 | 2.500% | 自有资金 | 是 |
| 22 | 农业银行 | 中国农业银行“安心·灵动·20天”人民币理财产品 | 1,000.00 | 2020/7/1 | T+0赎回 | 3.200% | 自有资金 | 否 |
| 23 | 中国银行 | 中银日积月累-日计划 | 2,000.00 | 2020/7/1 | T+0赎回 | 2.500% | 自有资金 | 否 |
| 24 | 上海浦东发展银行 | 天添利普惠计划 | 1,000.00 | 2020/7/3 | 2020/7/23 | 2.720% | 自有资金 | 是 |
| 25 | 招商银行 | 朝招金7007号 | 2,000.00 | 2020/7/24 | 2020/7/29 | 2.330% | 自有资金 | 是 |
公司在日常经营中由于职工薪酬、服务采购等支出，需要保持一定规模的货币资金。公司所购买的理财产品均为商业银行发行的期限较短、收益波动小、且风险低的产品，系对货币资金进行现金管理，以提高资金使用效率，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的行为，亦无购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形；本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司支付了众数联颂第三期出资额450万元，属于新投入的财务性投资，公司将募集资金规模按上述新投入的金额进行调减。除上述新投入的财务性投资外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情形；上述财务性投资及类金融业务的开展符合《审核问答》的有关要求。
（七）补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”、“一、公司财务状况分析”
之“（三）非流动资产”、“1、可供出售金融资产/其他权益工具投资/其他非流动金融资产”中进行了补充披露。
二、说明公司开展保理业务“与其企业信息化主营业务密切相关，系公司为发展主营业务或拓展客户、渠道而开展的业务”的具体情况，包括收入规模、成立以来的资金投入情况、服务对象来源、未来业务发展规划、目前坏账或减值的计提情况、与公司主营业务的联系及经营合规性等，并补充说明公司开展保理业务是否符合行业惯例、同行业可比公司同类业务的开展情况、公司保理业务的会计处理是否符合会计准则。
（一）保理业务具体情况
1、收入规模
报告期内，公司存在一定规模的保理业务，报告期各期保理业务收入分别为2,829.71万元、2,410.11万元、2,301.97万元和456.41万元。保理业务收入呈逐年下降趋势。
报告期内，保理业务营业收入、毛利润及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 456.41 | 0.78% | 2,301.97 | 0.85% | 2,410.11 | 0.84% | 2,829.71 | 1.22% |
| 毛利润 | 350.52 | 2.60% | 1,617.35 | 1.95% | 1,829.33 | 1.79% | 2,790.56 | 3.20% |
报告期内，公司保理业务收入、利润占比均低于30%。
2、成立以来的资金投入情况
公司通过全资子公司汉得保理开展商业保理以及相关信息系统的实施服务，对于保理业务的出资方式为资本金投入以及借款形式投入，具体情况如下：
（1）资本金投入
2015年5月，公司出资1亿元设立上海汉得商业保理有限公司（以下简称“汉得保理”），作为公司保理业务的开展主体。自此以后公司未对保理业务新增资本金的投入。自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人未对保
理业务新增资本金投入。
（2）借款形式投入
报告期内，公司向保理业务提供借款的资金流转模式为，汉得保理收到保理客户的借款需求后，判断现有用于保理业务的资金是否能满足保理客户的借款需求；如果不能满足的，向公司提出借款请求；保理客户偿还保理业务本金及利息后，汉得保理根据近期对保理业务的资金安排，归还全部或部分保理业务借款。由于汉得保理的下游保理业务客户较多、与下游保理客户的单次保理业务周期较短（一般在1至6个月之间），且同一客户在一年内可能多次与公司发生保理借款，因此公司向汉得保理发放和收回保理借款的次数较为频繁。
自本次发行董事会决议日前六个月（即2019年8月17日）至今，发行人以借款形式向汉得保理投入资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 截至2019年8月17日，公司向汉得保理提供的用于保理业务的借款余额 | 19,288.74 |
| 2 | 加：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司向保理业务借款累计发生额 | 44,565.43 |
| 3 | 减：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今保理业务偿还公司借款累计发生额 | 57,505.00 |
| 4 | 截至本回复出具之日，公司向汉得保理提供的用于保理业务的借款余额 | 6,349.17 |
截至本次发行董事会决议日前六个月（即2019年8月17日），公司向汉得保理提供的用于保理业务的借款余额19,288.74万元，截至本回复出具之日，公司向汉得保理提供用于保理业务的借款余额6,349.17万元。自本次发行董事会决议日前六个月至今，向汉得保理提供的用于保理业务的借款累计减少12,939.57万元。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未对保理业务新增资金投入，亦不存在对保理业务拟投入资金的情形，公司符合《审核问答》的相关监管要求。
3、服务对象来源、服务对象与主营业务的关系
公司开展的保理业务的经营模式为，通过公司自主研发的中小企业供应链金
融云平台，经过核心企业客户授权对接其ERP信息系统及供应链模块，以获取公司核心企业客户与其供应商之间的订单、收货、发票、付款等真实的供应链交易数据，取得核心企业客户对其供应商的应付账款数据。公司以核心企业客户的应付账款（对其供应商而言为优质应收账款）为依据，向核心企业客户的供应商提供应收账款保理服务，在核心企业客户偿还供应商应收账款之前，向核心企业客户的供应商提供不超过应收账款规模的信用限额内的资金支持。公司保理业务的业务模式示意图如下：
如上图所示，公司保理业务的服务对象为（1）公司多年企业信息化服务过程中积累的一批具有一定规模、良好信用的核心企业客户。公司的供应链金融云平台接收核心企业客户的信息系统的授权并对接，获取其业务数据，为其供应商提供核心企业客户的应收账款保理服务，协助核心企业客户稳定供应链；
（2）保理业务的放款对象，为公司的核心企业客户的上游供应商，公司向其提供相应核心企业应收账款的保理服务。公司保理业务的服务对象与公司的主营业务具有相关性。公司的保理业务服务对象与公司建立了较强的客户粘性，随着保理业务的实施，公司的ERP等软件实施项目在核心企业客户及其所属集团、下属子公司范围内得到了进一步的推广。
报告期各期，保理业务收入前五名的放款客户和其对应的公司核心企业客户具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 保理放款客户名称 | 收入金额 （万元） | 对应公司核心企业客户 | 公司与核心企业客户及其集团、子公司等关联方的合作关系 |
| 2020年3月31日 | ||||
| 1 | 客户1 | 70.94 | 核心企业客户1 | ERP实施、财务共享系统等多个项目 |
| 2 | 客户2 | 38.12 | 核心企业客户2 | ERP优化,MES,EBS,SRM等多个项目 |
| 3 | 客户3 | 22.05 | 核心企业客户3 | SAP优化，运维，ERP&BW开发等多个项目 |
| 4 | 客户4 | 17.82 | 核心企业客户3 | SAP优化，运维，ERP&BW开发等多个项目 |
| 5 | 客户5 | 17.31 | 核心企业客户4 | SRM实施项目等多个项目，ERP项目的实施 |
| 2019年12月31日 | ||||
| 1 | 客户1 | 194.97 | 核心企业客户1 | SRM实施项目等多个项目，ERP项目的实施 |
| 2 | 客户2 | 121.50 | 核心企业客户2 | SAP优化，运维，ERP&BW开发等多个项目 |
| 3 | 客户3 | 95.42 | 核心企业客户3 | ERP优化，MES,EBS,SRM等多个项目 |
| 4 | 客户4 | 93.17 | 核心企业客户2 | SAP优化，运维，ERP&BW开发等多个项目 |
| 5 | 客户5 | 77.47 | 核心企业客户2 | SAP优化，运维，ERP&BW开发等多个项目 |
| 2018年12月31日 | ||||
| 1 | 客户1 | 164.46 | 核心企业客户1 | SRM实施项目等多个项目，ERP项目的实施 |
| 2 | 客户2 | 137.43 | 核心企业客户2 | SAP优化，运维，ERP&BW开发等多个项目 |
| 3 | 客户3 | 133.38 | 核心企业客户2 | SAP优化，运维，ERP&BW开发等多个项目 |
| 4 | 客户4 | 74.88 | 核心企业客户2 | SAP优化，运维，ERP&BW开发等多个项目 |
| 5 | 客户5 | 64.38 | 核心企业客户3 | SCS系统实施，HMDM实施，SRM优化等多个项目 |
| 2017年12月31日 | ||||
| 1 | 客户1 | 213.31 | 核心企业客户1 | ERP实施项目 |
| 2 | 客户2 | 113.42 | 核心企业客户2 | SAP优化，运维，ERP&BW开发等多个项目 |
| 3 | 客户3 | 83.90 | 核心企业客户3 | SRM实施项目等多个项目，ERP项目的实施 |
| 4 | 客户4 | 76.62 | 核心企业客户1 | ERP实施项目 |
| 5 | 客户5 | 75.43 | 核心企业客户1 | ERP实施项目 |
如上表所示，报告期内，公司的保理业务的服务对象为公司的核心企业客户以及核心企业客户的供应商，服务对象与公司的主营业务具有相关性。
4、未来业务发展规划
公司的商业保理业务与公司主营业务发展相关，保持一定规模的保理业务，有利于公司提升核心企业客户粘性、开拓新的业务机会。近年来，公司保理业务规模呈逐渐下降的趋势，报告期各期，公司应收保理款余额分别为29,731.99万
元、29,321.74万元、23,161.97万元和17,057.82万元。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未向保理业务追加投入资金，目前公司亦不存在向保理业务追加投入资金的计划。
公司根据《审核问答》第20条的有关要求出具了《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》，承诺：“自本承诺出具之日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入），亦不再新增对现有保理业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）”。
5、目前坏账或减值的计提情况
（1）公司应收保理款坏账计提情况
报告期各期，公司应收保理款余额分别为29,731.99万元、29,321.74万元、23,161.97万元和17,057.82万元。保理业务开展及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 期末余额 | 17,057.82 | 23,161.97 | 29,321.74 | 29,731.99 |
| 期后回款 | 11,903.42 | 23,119.01 | 29,278.78 | 29,689.03 |
| 坏账准备 | 213.11 | 274.15 | 189.36 | 162.09 |
注：2017-2019年度，公司期后回款差额42.96万元，系未收回的保理款坏账，已全额计提坏账。
报告期内，公司应收保理款逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 逾期1-3月 | - | - | - | - | - | - | 843.82 | 4.22 |
| 逾期4-6月 | - | - | - | - | - | - | 68.86 | 13.77 |
| 逾期7-12月 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 逾期12月以上 | 42.96 | 42.96 | 42.96 | 42.96 | 42.96 | 42.96 | - | - |
| 合计 | 42.96 | 42.96 | 42.96 | 42.96 | 42.96 | 42.96 | 912.68 | 17.99 |
截至2020年3月31日，公司应收保理款余额约1.71亿，其中仅有42.96万元应收保理款逾期12个月以上，公司已经按照会计政策全额计提了坏账准备。
期末应收保理款的逾期情况显示保理客户的偿债能力无异常。
（2）与同行业公司坏账计提对比情况
公司应收保理款坏账准备计提政策与同行业可比公司的比较情况如下：
| 账龄 | 汉得保理 | 银行贷款损失准备计提指引 | 嬴时胜 | 广联达 |
| 正常类（未逾期） | 1% | - | 0% | 1.5% |
| 关注类（逾期1-3月） | 1% | 2% | 10% | |
| 次级类（逾期4-6月） | 20% | 25% | 50% | |
| 可疑类（逾期7-12月） | 50% | 50% | - | |
| 损失类（逾期12月以上） | 100% | 100% | 100% |
注：《银行贷款损失准备计提指引》规定，次级类和可疑类贷款计提比例可下浮20%公司保理业务的坏账计提是参照《贷款分类指导原则》、《银行贷款损失准备计提指引》、《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》，并结合汉得保理的客户性质制定的。
公司应收保理款坏账准备及占应收保理款账面余额的比例与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 汉得信息 | 赢时胜 | 广联达 |
| 时点 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2019/12/31 |
| 应收保理款账面余额 | 17,057.82 | 24,430.93 | 66,663.17 |
| 坏账准备 | 213.11 | - | 999.95 |
| 坏账准备占应收余额比例 | 1.25% | 0% | 1.50% |
注：可比企业的数据来源于年报信息。
公司应收保理款坏账准备的计提政策根据公司业务特征制定，期末应收保理款所计提坏账准备的比例处于同行业上市公司的中间水平，且对于未逾期的应收保理款也计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
6、与公司主营业务的联系
公司开展的保理业务的经营模式为，通过公司自主研发的中小企业供应链金融云平台，经过核心企业客户授权对接其ERP信息系统及供应链模块，以获取公司核心企业客户与其供应商之间的订单、收货、发票、付款等真实的供应链交
易数据，取得核心企业客户对其供应商的应付账款数据。公司以核心企业客户的应付账款（对其供应商而言为优质应收账款）为依据，向核心企业客户的供应商提供应收账款保理服务，在核心企业客户偿还供应商应收账款之前，向核心企业客户的供应商提供不超过应收账款规模的信用限额内的资金支持，待核心企业客户还款后，向核心企业客户的供应商收取本金和利息费用，形成保理业务收入。
公司将核心企业客户的ERP等信息系统与公司自主研发的供应链金融云平台进行了深度绑定，取得了核心企业客户的业务数据共享，维护了核心企业客户的供应链稳定性，加深了公司与核心企业客户之间的互信和合作，提升了双方合作的稳固性和壁垒，进一步加强了核心企业客户的对公司的粘性，有利于公司进一步开拓核心企业客户的新的企业信息化服务需求。
公司开展保理业务，有利于公司提升核心企业客户粘性，开拓新的业务机会；有利于公司的核心企业客户维护其供应链的稳定，缓解核心客户的资金压力；有利于核心企业客户的中小企业供应商降低融资成本，改善资金状况，提升抗风险能力。虽然公司开展的保理业务与公司主营业务具有相关性，但从审慎角度出发，公司将保理业务纳入类金融计算口径。
7、经营合规性
（1）汉得保理的基本情况和业务资质
上海汉得商业保理有限公司系汉得信息全资子公司。其根据上海市青浦区经济委员会于2015年4月1日出具的《青浦区经委关于同意上海汉得信息技术股份有限公司开展商业保理业务的函》（青经发[2015]22号）成立，其中记载：“为推动我区商业保理行业的健康发展，根据《上海市商业保理试点暂行管理办法》（以下简称《办法》）的规定，经专家评审会审核，原则同意上海汉得信息技术股份有限公司出资设立上海汉得商业保理有限公司”。汉得保理于2015年5月19日在上海市青浦区注册成立。
汉得保理现持有上海市青浦区市场监督管理局于2016年9月26日核发的统一社会信用代码为91310118342422203P的《营业执照》，其基本信息如下：
| 名称 | 上海汉得商业保理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310118342422203P |
| 住所 | 上海市青浦区天辰路2801-2809号5幢3层H区328室 |
| 法定代表人 | 范建震 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2015年5月19日 |
| 营业期限 | 2015年5月19日至2025年5月18日 |
截至报告期末，汉得保理的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海汉得信息技术股份有限公司 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
（2）汉得保理业务内容的合规性
根据中国银行保险监督管理委员会办公厅于2019年10月18日下发的《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发[2019]205号，以下简称“《通知》”）第一条规定：“商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：1.保理融资；2.销售分户（分类）账管理；3.应收账款催收；4.非商业性坏账担保。商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。”
汉得保理从事的业务不存在超出《通知》中规定的业务范围情形，亦未从事吸收存款、发放贷款等金融活动。汉得保理持续、严格按注册所在地金融监管机构的要求合规经营，并承诺将遵循监管要求合规经营及按注册所在地金融监管机构要求进行规范运作。汉得保理的业务经营符合《通知》等相关法律法规的监管要求。
上海市地方金融监督管理局于2020年8月5日出具《关于上海汉得商业保理有限公司相关监管意见的函》，确认自上海市地方金融监督管理局履行商业保理行业监管职责以来，未发现汉得保理存在重大违法、违规经营行为，汉得保理不存在被其处以监管措施或行政处罚的情形。
综上所述，汉得保理的业务经营合法合规，符合《审核问答》中关于经营合规性的监管要求。
（二）是否符合行业情况
1、符合行业惯例
公司开展保理业务，有利于维护核心企业供应链稳定、提升客户粘性、开拓潜在业务机会，与公司企业信息化综合服务的主营业务具有相关性。公司通过多年企业信息化领域的深度发展，积累了大量的客户规模、实施经验、专业技术、人才团队，也逐渐具备了供应链金融平台的成熟运营能力和技术风控水平。基于核心企业客户信息化、供应链稳定的双重需求下，公司将核心企业客户的ERP等信息系统与公司自主研发的供应链金融云平台进行了深度绑定，取得了核心企业客户的业务数据共享，维护了核心企业客户的供应链稳定性，加深了公司与核心企业客户之间的互信和合作。同时，软件与服务行业内基于客户信息化、供应链稳定性需求而从事保理业务的市场案例较为普遍，公司从事与主营业务发展相关的保理业务符合信息与技术行业的内在需求及行业惯例。
2、同行业可比公司同类业务的开展情况
目前同行业上市公司根据自身业务发展需求从事保理业务的企业包括用友网络、广联达等，简要情况如下：
（1）用友网络
用友网络（600588.SH）的主要业务为向企业客户提供覆盖营销、制造、采购等多领域、多行业的数字化、智能化、全球化、社会化、安全可信的企业云服务与解决方案。用友网络根据自身业务发展需求，与用友数法金融服务（天津）有限公司共同合资成立联营企业用友深圳商业保理有限责任公司，以资本和技术为纽带，基于大数据、云平台打造供应链金融产业链，有效解决中小企业融资难、融资贵的问题，推动其在金融板块的战略布局。
（2）广联达
广联达（002410.SZ）的主要业务为向客户提供以建设工程领域专业应用产品和解决方案，搭建以产业大数据、产业新金融等为增值服务的数字建筑平台，
其产品包括了预算软件、工程造价、工程施工、产业新金融等多个业务板块。广联达通过打通项目参与各方在工程建造过程中实时产生的贸易及履约数据，利用核心企业相对高的信用优势，以真实交易为依托，搭建并输出基于线上数据的建筑产业供应链金融风控模型，为行业内中小型企业提供简便、高效、低成本的融资服务，构建更加紧密的产业链生态系统。根据广联达最新公开资料，广联达已向其类金融业务子公司实际出资4.50亿元，其中向保理业务出资2亿元，截至2019年三季度末，保理业务余额5.21亿元。
（3）赢时胜
赢时胜（300377.SZ）主要在资产管理和资产托管两个细分市场领域从事软件产品的开发与销售及技术支持和服务。赢时胜设立上海赢保商业保理有限公司（以下简称“上海赢保”），拟将进一步完善公司的金融服务生态布局，扩大金融产品服务平台的应用范围，提升企业金融服务能力和整体竞争力。赢时胜将借助其“融金云”服务平台的业务客户基础和风险控制机制，保障上海赢保的风险控制体系更加稳固缜密，从而能够进一步服务中小型企业，加快实现普惠金融的步伐。截至2019年12月31日，赢时胜保理业务应收保理款账面余额24,430.93万元。公司从事与主营业务发展相关的保理业务符合信息与技术行业的内在需求及行业惯例。
（三）保理业务会计处理是否符合会计准则
在公司商业保理业务中，公司根据应收账款余额评估放款额度，每期按合同约定的融资本金余额和固定利率计提利息收益，到期收取发放的融资本金及对应利息，本金及利息的收取方式是取得应收账款的回款，应收保理款有追索权，由卖方回购应收款。保理业务获得的收入为融资利息收入。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》应用指南（2018）：
“2.以收取合同现金流量为目标的业务模式。在以收取合同现金流量为目标的业务模式下，企业管理金融资产旨在通过在金融资产存续期内收取合同付款来实现现金流量，而不是通过持有并出售金融资产产生整体回报。”
“（二）关于金融资产的合同现金流量特征。金融资产的合同现金流量特征，
是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。分类为本准则第十七条和第十八条规范的金融资产，其合同现金流量特征应当与基本借贷安排相一致，即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付（以下简称“本金加利息的合同现金流量特征”）。无论金融资产的法律形式是否为一项贷款，都可能是一项基本借贷安排。
1. 金融资产本金和利息的含义。本金是指金融资产在初始确认时的公允价值，本金金额可能因提前还款等原因在金融资产的存续期内发生变动；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。企业应当使用金融资产的计价货币来评估金融资产的合同现金流量特征。此外，如果一项贷款具有完全追索权并有抵押品作为担保，该事实并不影响企业对其合同现金流量特征的评估。”
“（三）金融资产的具体分类
1.以摊余成本计量的金融资产。金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
例如，银行向企业客户发放的固定利率贷款，在没有其他特殊安排的情况下，贷款通常可能符合本金加利息的合同现金流量特征。如果银行管理该贷款的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则该贷款可以分类为以摊余成本计量的金融资产。”
同时公司参考了津财会[2016]40号《天津市财政局天津市商务委员会天津市金融局关于天津市商业保理企业执行<企业会计准则>有关事项的通知》、及商业保理专业委员会研究的《商业保理业务会计核算规范》征求意见稿的相关内容。
公司的应收账款保理业务，以存续期内的利息收入实现现金流量，收回本金的方式是应收账款回款，符合基本借贷安排。因此，归类为以摊余成本计量的金
融资产，基于公司保理业务合同均为1年以内的短期应收款，因此根据合同利率确认利息收入。汉得保理在发放保理融资款时，应收保理款按合同金额借记应收账款，贷记银行存款；确认融资利息收入时，借记应收利息科目，贷记营业收入科目核算及列报。
公司保理业务的会计处理符合会计准则及相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司披露的的定期报告、审计报告、三会文件以及其他公告性文件，向公司了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，是否存在新投入或拟投入的财务性投资和类金融业务情形；核查了自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关会计科目发生额及余额；核查了各项财务性投资的投资协议等相关资料；取得理财产品购买明细表等相关资料；向公司管理层了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的；复核了公司对已持有或拟持有财务性投资规模的测算过程；查阅公司保理业务相关法律法规，并取得主管部门对保理业务出具的相关意见。
保荐机构针对报告期公司保理业务收入进行了核查，取得了报告期各期保理业务收入明细表，保理业务的银行流水，核查了保理业务的收入和银行流水的匹配性；取得了报告期内各期保理业务前十大客户签订的《保理业务合同》以及汉得保理向其出具的《结算通知单》，核验了上述《保理业务合同》的签署情况以及《结算通知单》与汉得保理收入明细、业务流水的匹配性。保荐机构核查的《保理业务合同》及《结算通知单》对应保理业务收入占公司报告期内保理业务收入的30.70%、34.16%、38.21%和52.10%。其中，对报告期各期保理前十大客户收入实现情况的核查覆盖率如下：
| 报告期 | 核查方法 | 数量 | 核查数量 | 覆盖率 |
| 2020年1-3月 | 《保理业务合同》 | 12 | 12 | 100% |
| 《结算通知单》 | 30 | 30 | 100% | |
| 2019年度 | 《保理业务合同》 | 17 | 17 | 100% |
| 《结算通知单》 | 60 | 60 | 100% | |
| 2018年度 | 《保理业务合同》 | 12 | 12 | 100% |
| 《结算通知单》 | 46 | 46 | 100% | |
| 2017年度 | 《保理业务合同》 | 10 | 10 | 100% |
| 《结算通知单》 | 72 | 72 | 100% |
注：部分期间《保理业务合同》数量超出前十大客户数量系因当期与保理客户重新签订业务合同所致。经核查，保荐机构认为：
（1）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司支付了众数联颂第三期出资额450万元，属于新投入的财务性投资，公司将募集资金规模按上述新投入的金额进行调减。除上述新投入的财务性投资外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情形。公司财务性投资的开展符合《审核问答》的有关要求；
（2）公司保理业务的经营内容与公司的主营业务具有相关性，从审慎角度出发，公司将保理业务纳入类金融计算口径；公司应收保理款坏账准备的计提政策根据公司业务特征制定，坏账准备计提充分；截至本回复出具之日，汉得保理的业务经营合法合规，符合《审核问答》中关于经营合规性的监管要求；公司从事与主营业务发展相关的保理业务有利于服务实体经济，符合业务发展所需和行业惯例；公司保理业务的会计处理符合会计准则及相关规定。公司保理业务放款对象与公司核心企业客户具有相关性，公司保理业务收入具有真实性。
（二）会计师核查意见
立信会计师认为：
（1）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司支付了众数联颂第三期出资额450万元，属于新投入的财务性投资，公司将募集资金规模按上述新投入的金额进行调减。除上述新投入的财务性投资外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情形。公司财务性投资的开展符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核问答》的有关要求；
（2）公司保理业务的经营内容与公司的主营业务具有相关性，从审慎角度出发，公司将保理业务纳入类金融计算口径；截至本回复出具之日，汉得保理的业务经营合法合规，符合《审核问答》中关于经营合规性的监管要求；公司从事与主营业务发展相关的保理业务有利于服务实体经济，符合业务发展所需和行业惯例；公司应收保理款坏账准备的计提政策根据公司业务特征制定，坏账准备计提充分；公司保理业务的会计处理符合会计准则及相关规定。
（三）律师核查意见
金茂凯德认为：
（1）截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司支付了众数联颂第三期出资额450万元，属于新投入的财务性投资，公司将募集资金规模按上述新投入的金额进行调减。除上述新投入的财务性投资外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情形。发行人财务性投资的开展符合《审核问答》的有关要求；
（2）发行人保理业务的经营内容与公司的主营业务具有相关性，从审慎角度出发，公司将保理业务纳入类金融计算口径；公司应收保理款坏账准备的计提政策根据公司业务特征制定，坏账准备计提充分；截至本补充法律意见书出具之日，汉得保理的业务经营合法合规，符合《审核问答》中关于经营合规性的监管要求；公司从事与主营业务发展相关的保理业务有利于服务实体经济，符合业务发展所需和行业惯例；公司保理业务的会计处理符合会计准则及相关规定。
问题3、发行人拟将本次募集资金7亿元投入基于融合中台的企业信息化平台建设项目，其中拟使用募集资金49,547.45万元用于研发支出。
请发行人补充说明：（1）截至目前发行人已完成和未完成研发的具体项目、各项目的投入金额、资本化金额、资本化金额占比，各个研发项目有关研发支出资本化条件的判断过程及结论，并与募集资金的资本化率比较分析，量化说
明本次募投项目资本化比例远高于发行人报告期内资本化研发支出占研发投入的比例的原因和合理性；（2）依据同行业不同的资本化标准，对发行人收益的影响进行量化敏感性说明。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、截至目前发行人已完成和未完成研发的具体项目、各项目的投入金额、资本化金额、资本化金额占比，各个研发项目有关研发支出资本化条件的判断过程及结论，并与募集资金的资本化率比较分析，量化说明本次募投项目资本化比例远高于发行人报告期内资本化研发支出占研发投入的比例的原因和合理性；
（一）发行人已完成和未完成研发的具体项目、各项目的投入金额、资本化金额、资本化金额占比
发行人的研发项目以年度为单位进行规划和核算，最近一年及一期，发行人的研发具体项目情况如下：
1、2020年一季度研发项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 费用化金额 | 资本化金额 | 合计 | 资本化率 （%） | 研发状态 |
| 1 | 营销管理软件1 | - | 91.31 | 91.31 | 100.00 | 完成 |
| 2 | 财税管理系统1 | 88.43 | 47.61 | 136.04 | 35.00 | 未完成 |
| 3 | 财税管理系统2 | 123.39 | 52.04 | 175.43 | 29.67 | 未完成 |
| 4 | 财税管理系统5 | - | 14.39 | 14.39 | 100.00 | 未完成 |
| 5 | 企业内部管理系统1 | 85.75 | - | 85.75 | - | 未完成 |
| 6 | 营销管理软件2 | 51.90 | - | 51.90 | - | 未完成 |
| 7 | 企业内部管理系统2 | 140.65 | - | 140.65 | - | 未完成 |
| 8 | 企业内部管理系统3 | 171.90 | - | 171.90 | - | 未完成 |
| 9 | 企业内部管理系统4 | 130.99 | - | 130.99 | - | 未完成 |
| 10 | 供应链金融系统1 | 78.40 | - | 78.40 | - | 未完成 |
| 11 | 企业内部管理系统5 | 364.28 | 324.45 | 688.74 | 47.11 | 未完成 |
| 12 | 数据管理系统1 | 283.46 | 269.96 | 553.41 | 48.78 | 未完成 |
| 序号 | 项目名称 | 费用化金额 | 资本化金额 | 合计 | 资本化率 （%） | 研发状态 |
| 13 | 财税管理系统3 | 383.60 | 375.87 | 759.47 | 49.49 | 未完成 |
| 14 | 企业内部管理系统6 | 197.19 | 194.35 | 391.53 | 49.64 | 未完成 |
| 15 | 营销管理软件3 | 298.48 | 288.44 | 586.91 | 49.14 | 未完成 |
| 16 | 财税管理系统4 | 195.75 | 183.46 | 379.21 | 48.38 | 未完成 |
| 17 | 财税管理系统6 | 157.49 | 149.32 | 306.81 | 48.67 | 未完成 |
| 18 | 企业内部管理系统7 | 333.50 | 317.98 | 651.48 | 48.81 | 未完成 |
| 19 | 数据管理系统2 | 157.49 | - | 157.49 | - | 未完成 |
| 20 | 企业内部管理系统8 | 185.70 | - | 185.70 | - | 未完成 |
| 21 | 财税管理系统7 | 195.75 | - | 195.75 | - | 未完成 |
| 22 | 财税管理系统8 | 232.99 | - | 232.99 | - | 未完成 |
| 23 | 企业内部管理系统9 | 111.59 | - | 111.59 | - | 未完成 |
| 24 | 财税管理系统9 | 79.54 | - | 79.54 | - | 未完成 |
| 25 | 营销管理软件4 | 65.03 | - | 65.03 | - | 未完成 |
| 26 | 企业内部管理系统10 | 57.67 | - | 57.67 | - | 未完成 |
| 27 | 财税管理系统10 | 54.70 | - | 54.70 | - | 未完成 |
| 28 | 营销管理软件5 | 54.51 | - | 54.51 | - | 未完成 |
| 29 | 企业内部管理系统11 | 51.43 | - | 51.43 | - | 未完成 |
| 30 | 营销管理软件6 | 48.17 | - | 48.17 | - | 未完成 |
| 31 | 企业内部管理系统12 | 42.50 | - | 42.50 | - | 未完成 |
| 32 | 财税管理系统11 | 37.31 | - | 37.31 | - | 未完成 |
| 33 | 企业内部管理系统13 | 35.83 | - | 35.83 | - | 未完成 |
| 34 | 数据管理系统3 | 34.58 | - | 34.58 | - | 未完成 |
| 35 | 企业内部管理系统14 | 32.69 | - | 32.69 | - | 未完成 |
| 36 | 财税管理系统12 | 29.35 | - | 29.35 | - | 未完成 |
| 37 | 企业内部管理系统15 | 29.05 | - | 29.05 | - | 未完成 |
| 38 | 企业内部管理系统16 | 28.78 | - | 28.78 | - | 未完成 |
| 39 | 财税管理系统13 | 27.83 | - | 27.83 | - | 未完成 |
| 40 | 数据管理系统4 | 26.63 | - | 26.63 | - | 未完成 |
| 41 | 财税管理系统14 | 26.24 | - | 26.24 | - | 未完成 |
| 42 | 营销管理软件7 | 25.95 | - | 25.95 | - | 未完成 |
| 43 | 数据管理系统5 | 24.85 | - | 24.85 | - | 未完成 |
| 44 | 企业内部管理系统17 | 24.67 | - | 24.67 | - | 未完成 |
| 序号 | 项目名称 | 费用化金额 | 资本化金额 | 合计 | 资本化率 （%） | 研发状态 |
| 45 | 财税管理系统15 | 23.89 | - | 23.89 | - | 未完成 |
| 46 | 企业内部管理系统18 | 23.38 | - | 23.38 | - | 未完成 |
| 47 | 数据管理系统6 | 23.15 | - | 23.15 | - | 未完成 |
| 48 | 企业内部管理系统19 | 23.07 | - | 23.07 | - | 未完成 |
| 49 | 财税管理系统16 | 22.55 | - | 22.55 | - | 未完成 |
| 50 | 营销管理软件8 | 21.92 | - | 21.92 | - | 未完成 |
| 51 | 企业内部管理系统20 | 21.89 | - | 21.89 | - | 未完成 |
| 52 | 企业内部管理系统21 | 21.55 | - | 21.55 | - | 未完成 |
| 合计 | 4,987.38 | 2,309.20 | 7,296.58 | 31.65 |
2、2019年度研发项目
截至2019年12月31日，公司已完成和未完成研发的具体项目的投入金额、资本化金额、资本化金额占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 费用化 | 资本化 | 合计 | 资本化率（%） | 研发状态 |
| 1 | 营销管理软件1 | 284.35 | 275.38 | 559.73 | 49.20 | 未完成 |
| 2 | 财税管理系统1 | 98.42 | 128.60 | 227.02 | 56.65 | 完成 |
| 3 | 财税管理系统2 | 175.75 | 165.60 | 341.36 | 48.51 | 完成 |
| 4 | 财税管理系统3 | 112.24 | 312.65 | 424.89 | 73.58 | 完成 |
| 5 | 财税管理系统4 | 104.73 | 228.62 | 333.36 | 68.58 | 完成 |
| 6 | 财税管理系统5 | 271.59 | 338.99 | 610.59 | 55.52 | 未完成 |
| 7 | 供应链金融系统1 | 243.26 | 180.29 | 423.55 | 42.57 | 完成 |
| 8 | 财税管理系统6 | 20.26 | 39.43 | 59.69 | 66.06 | 完成 |
| 9 | 财税管理系统7 | 40.52 | 75.03 | 115.55 | 64.93 | 完成 |
| 10 | 财税管理系统8 | 121.32 | 144.98 | 266.30 | 54.44 | 完成 |
| 11 | 财税管理系统9 | 115.40 | 131.06 | 246.47 | 53.18 | 完成 |
| 12 | 财税管理系统10 | 153.16 | 85.04 | 238.20 | 35.70 | 完成 |
| 13 | 营销管理软件2 | 301.93 | 281.93 | 583.86 | 48.29 | 完成 |
| 14 | 企业内部管理系统1 | 96.46 | 280.73 | 377.19 | 74.43 | 完成 |
| 15 | 财税管理系统11 | 457.80 | 398.82 | 856.62 | 46.56 | 完成 |
| 16 | 企业内部管理系统2 | 286.23 | 316.63 | 602.87 | 52.52 | 完成 |
| 序号 | 项目名称 | 费用化 | 资本化 | 合计 | 资本化率（%） | 研发状态 |
| 17 | 财税管理系统12 | 350.30 | 419.62 | 769.92 | 54.50 | 完成 |
| 18 | 企业内部管理系统3 | 154.91 | 725.65 | 880.56 | 82.41 | 完成 |
| 19 | 企业内部管理系统4 | 348.61 | 386.47 | 735.08 | 52.58 | 完成 |
| 20 | 财税管理系统13 | 221.04 | 765.78 | 986.82 | 77.60 | 完成 |
| 21 | 企业内部管理系统5 | 143.23 | 713.21 | 856.44 | 83.28 | 完成 |
| 22 | 财税管理系统14 | 524.47 | 413.46 | 937.94 | 44.08 | 完成 |
| 23 | 企业内部管理系统6 | 546.67 | 466.92 | 1,013.60 | 46.07 | 完成 |
| 24 | 人力资源管理软件1 | 178.62 | 638.26 | 816.88 | 78.13 | 完成 |
| 25 | 物联网管理系统1 | 147.51 | 703.86 | 851.37 | 82.67 | 完成 |
| 26 | 企业内部管理系统7 | 400.81 | 518.69 | 919.50 | 56.41 | 完成 |
| 27 | 企业内部管理系统8 | 439.89 | 353.92 | 793.81 | 44.59 | 完成 |
| 28 | 财税管理系统15 | 211.96 | 658.40 | 870.36 | 75.65 | 完成 |
| 29 | 企业内部管理系统9 | 302.24 | 335.70 | 637.94 | 52.62 | 完成 |
| 30 | 财税管理系统16 | 241.35 | 734.65 | 976.00 | 75.27 | 完成 |
| 31 | 数据管理系统1 | 204.20 | 849.02 | 1,053.22 | 80.61 | 完成 |
| 32 | 数据管理系统2 | 384.06 | 720.38 | 1,104.45 | 65.23 | 完成 |
| 33 | 企业内部管理系统10 | 163.20 | 745.98 | 909.18 | 82.05 | 完成 |
| 34 | 企业内部管理系统11 | 421.86 | 433.92 | 855.78 | 50.70 | 完成 |
| 35 | 营销管理软件3 | 143.35 | 809.52 | 952.88 | 84.96 | 完成 |
| 36 | 营销管理软件4 | 454.47 | 470.05 | 924.52 | 50.84 | 完成 |
| 37 | 数据管理系统3 | 202.20 | 595.37 | 797.57 | 74.65 | 完成 |
| 38 | 企业内部管理系统12 | 245.69 | 698.16 | 943.85 | 73.97 | 完成 |
| 39 | 企业内部管理系统13 | 359.95 | 470.98 | 830.93 | 56.68 | 完成 |
| 40 | 企业内部管理系统14 | 216.49 | 643.31 | 859.79 | 74.82 | 完成 |
| 41 | 企业内部管理系统15 | 446.39 | 495.09 | 941.48 | 52.59 | 完成 |
| 42 | 财税管理系统17 | 523.29 | 406.33 | 929.62 | 43.71 | 完成 |
| 43 | 物联网管理系统2 | 188.88 | 624.62 | 813.50 | 76.78 | 完成 |
| 44 | 财税管理系统18 | 496.95 | 467.25 | 964.21 | 48.46 | 完成 |
| 45 | 数据管理系统4 | 446.02 | 527.05 | 973.07 | 54.16 | 完成 |
| 46 | 企业内部管理系统16 | 420.73 | 455.47 | 876.20 | 51.98 | 完成 |
| 47 | 财税管理系统19 | 485.57 | 562.11 | 1,047.68 | 53.65 | 完成 |
| 48 | 企业内部管理系统17 | 302.12 | - | 302.12 | 完成 |
| 序号 | 项目名称 | 费用化 | 资本化 | 合计 | 资本化率（%） | 研发状态 |
| 49 | 财税管理系统20 | 343.41 | - | 343.41 | 完成 | |
| 50 | 营销管理软件5 | 406.73 | - | 406.73 | 完成 | |
| 51 | 财税管理系统21 | 456.70 | - | 456.70 | 完成 | |
| 52 | 企业内部管理系统18 | 222.74 | - | 222.74 | 完成 | |
| 53 | 营销管理软件6 | 798.35 | - | 798.35 | 完成 | |
| 54 | 营销管理软件7 | 564.47 | - | 564.47 | 完成 | |
| 55 | 企业内部管理系统19 | 298.30 | - | 298.30 | 完成 | |
| 56 | 企业内部管理系统20 | 322.77 | - | 322.77 | 完成 | |
| 57 | 企业内部管理系统21 | 387.11 | - | 387.11 | 完成 | |
| 58 | 财税管理系统22 | 283.01 | - | 283.01 | 完成 | |
| 59 | 财税管理系统23 | 116.02 | - | 116.02 | 完成 | |
| 60 | 营销管理软件8 | 101.22 | - | 101.22 | 完成 | |
| 61 | 财税管理系统24 | 65.80 | - | 65.80 | 完成 | |
| 62 | 企业内部管理系统22 | 86.06 | - | 86.06 | 完成 | |
| 63 | 企业内部管理系统23 | 70.83 | - | 70.83 | 完成 | |
| 64 | 财税管理系统25 | 83.69 | - | 83.69 | 完成 | |
| 65 | 财税管理系统26 | 112.80 | - | 112.80 | 完成 | |
| 66 | 数据管理系统5 | 104.64 | - | 104.64 | 完成 | |
| 67 | 财税管理系统27 | 71.90 | - | 71.90 | 完成 | |
| 68 | 财税管理系统28 | 153.49 | - | 153.49 | 完成 | |
| 69 | 财税管理系统29 | 114.08 | - | 114.08 | 完成 | |
| 70 | 企业内部管理系统24 | 78.23 | - | 78.23 | 完成 | |
| 71 | 企业内部管理系统25 | 84.91 | - | 84.91 | 完成 | |
| 72 | 企业内部管理系统26 | 66.68 | - | 66.68 | 完成 | |
| 73 | 企业内部管理系统27 | 132.04 | - | 132.04 | 完成 | |
| 74 | 企业内部管理系统28 | 93.54 | - | 93.54 | 完成 | |
| 75 | 财税管理系统30 | 113.53 | - | 113.53 | 完成 | |
| 76 | 财税管理系统31 | 125.06 | - | 125.06 | 完成 | |
| 77 | 企业内部管理系统29 | 96.09 | - | 96.09 | 完成 | |
| 78 | 营销管理软件9 | 75.58 | - | 75.58 | 完成 | |
| 79 | 企业内部管理系统30 | 176.05 | - | 176.05 | 完成 | |
| 80 | 企业内部管理系统31 | 353.33 | - | 353.33 | 完成 |
| 序号 | 项目名称 | 费用化 | 资本化 | 合计 | 资本化率（%） | 研发状态 |
| 81 | 财税管理系统32 | 103.65 | - | 103.65 | 完成 | |
| 82 | 财税管理系统33 | 105.36 | - | 105.36 | 完成 | |
| 83 | 企业内部管理系统32 | 206.34 | - | 206.34 | 完成 | |
| 84 | 企业内部管理系统33 | 278.04 | - | 278.04 | 完成 | |
| 85 | 企业内部管理系统34 | 220.20 | - | 220.20 | 完成 | |
| 86 | 财税管理系统34 | 86.74 | - | 86.74 | 完成 | |
| 87 | 财税管理系统35 | 66.20 | - | 66.20 | 完成 | |
| 88 | 企业内部管理系统35 | 97.24 | - | 97.24 | 完成 | |
| 89 | 企业内部管理系统36 | 183.30 | - | 183.30 | 完成 | |
| 90 | 企业内部管理系统37 | 82.44 | - | 82.44 | 完成 | |
| 91 | 企业内部管理系统38 | 68.14 | - | 68.14 | 完成 | |
| 92 | 财税管理系统36 | 79.45 | - | 79.45 | 完成 | |
| 93 | 数据管理系统6 | 76.86 | - | 76.86 | 完成 | |
| 94 | 财税管理系统37 | 83.26 | - | 83.26 | 完成 | |
| 95 | 财税管理系统38 | 77.94 | - | 77.94 | 完成 | |
| 96 | 财税管理系统39 | 307.48 | - | 307.48 | 完成 | |
| 97 | 财税管理系统40 | 270.89 | - | 270.89 | 完成 | |
| 98 | 企业内部管理系统39 | 1,290.56 | - | 1,290.56 | 完成 | |
| 99 | 财税管理系统41 | 93.18 | - | 93.18 | 完成 | |
| 100 | 营销管理软件10 | 155.88 | - | 155.88 | 完成 | |
| 101 | 财税管理系统42 | 67.56 | - | 67.56 | 完成 | |
| 102 | 财税管理系统43 | 108.96 | - | 108.96 | 完成 | |
| 103 | 财税管理系统44 | 111.15 | - | 111.15 | 完成 | |
| 104 | 财税管理系统45 | 123.05 | - | 123.05 | 完成 | |
| 105 | 企业内部管理系统40 | 70.98 | - | 70.98 | 完成 | |
| 106 | 营销管理软件11 | 203.45 | - | 203.45 | 完成 | |
| 107 | 企业内部管理系统41 | 65.63 | - | 65.63 | 完成 | |
| 108 | 企业内部管理系统42 | 279.79 | - | 279.79 | 完成 | |
| 109 | 财税管理系统46 | 97.80 | - | 97.80 | 完成 | |
| 110 | 财税管理系统47 | 92.24 | - | 92.24 | 完成 | |
| 111 | 财税管理系统48 | 68.44 | - | 68.44 | 完成 | |
| 112 | 财税管理系统49 | 76.66 | - | 76.66 | 完成 |
| 序号 | 项目名称 | 费用化 | 资本化 | 合计 | 资本化率（%） | 研发状态 |
| 113 | 财税管理系统50 | 1,378.86 | - | 1,378.86 | 完成 | |
| 114 | 财税管理系统51 | 78.13 | - | 78.13 | 完成 | |
| 115 | 财税管理系统52 | 241.28 | - | 241.28 | 完成 | |
| 116 | 企业内部管理系统43 | 299.90 | - | 299.90 | 完成 | |
| 117 | 财税管理系统53 | 68.03 | - | 68.03 | 完成 | |
| 118 | 营销管理软件12 | 109.20 | - | 109.20 | 完成 | |
| 119 | 企业内部管理系统44 | 75.47 | - | 75.47 | 完成 | |
| 合计 | 27,309.40 | 21,192.99 | 48,502.39 | 43.69 |
根据上表，2019年度公司研发投入的资本化率为43.69%，其中，已完成的涉及资本化的项目的研发投入资本化率为62.51%。
（二）各个研发项目有关研发支出资本化条件的判断过程及结论
1、公司会计政策
（1）公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（2）公司开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2、公司研发管理制度及研发支出资本化时点
公司已建立了研发管理制度《上海汉得信息技术股份有限公司内部项目管理办法》，对研发投入进行管理并落实。
公司的研发分为需求调研、可行性研究、立项评审、源程序开发、测试应用、项目验收、成果应用等阶段。其中，源程序的开发完成，标志着软件已基本成型，技术上可行性的疑问已经消除。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”。
公司将源程序开发完成作为研发支出资本化的时点，源程序开发完成前的研发流程划分为研究阶段，包括：需求调研、可行性研究、立项评审、源程序开发，发生的相关费用计入研发费用；源程序开发完成后的研发流程划分为开发阶段，包括：测试应用、项目验收、成果应用等阶段，发生的测试应用等费用先计入开发支出，最终形成著作权后转入无形资产核算。
综上，公司将源程序开发完成作为研发支出资本化的时点，满足《企业会计准则第6号-无形资产》中各项研发资本化要求以及公司内部研发阶段性要求。
（三）发行人报告期内资本化研发支出占研发投入的比例
发行人报告期内研发项目资本化率情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 费用化 | 资本化 | 合计 | 资本化率（%） |
| 2020年1-3月 | 4,987.38 | 2,309.20 | 7,296.58 | 31.65 |
| 2019年度 | 27,309.40 | 21,192.99 | 48,502.39 | 43.69 |
| 2018年度 | 22,509.36 | 17,759.31 | 40,268.68 | 44.10 |
| 2017年度 | 20,994.55 | 6,746.67 | 27,741.22 | 24.32 |
| 合计 | 75,800.69 | 48,008.18 | 123,808.87 | 38.78 |
随着公司近年来自主产品的快速发展，公司近三年研发项目的资本化率总体呈现上升趋势，报告期内各期，公司研发投入的资本化率分别为24.32%、
44.10%、43.69%和31.65%，2018年、2019年的资本化率高于2017年度，系公司自主产品的研发投入增加所致；2020年一季度研发项目资本化率较低，系公司按年度制订研发计划，一季度较多项目仍在研究阶段所致。报告期内，公司着重加大已有自主产品的市场推广力度，加强产品研发和运营之间的整合，为企业提供更完善的解决方案，并持续推进现有的产品进化迭代与向新技术框架的持续迁移及改进，自有产品体系已成为公司新的业绩驱动因素。
（四）与募集资金的资本化率比较分析，量化说明本次募投项目资本化比例远高于发行人报告期内资本化研发支出占研发投入的比例的原因和合理性；
1、本次募投项目资本化比例情况
本次募投项目研发支出的投资估算是88,090.00万元，为本项目中研发人员总投入，包含项目建设期内与研发人员相关的运营实施成本、研究阶段支出和开发阶段支出三部分。其中，与研发人员相关的运营实施成本为费用化支出，金额为11,245.19万元；研究阶段支出为费用化支出，金额为15,181.81万元；开发阶段支出为资本性支出，金额为61,663.00万元。本次募投项目中研发支出的资本化比例为70%，拟使用募集资金49,547.45万元，均为开发阶段支出，为资本性支出。
扣除与研发人员相关的运营实施成本后，基于融合中台的企业信息化平台项目研发投入（以下简称“研发投入”）为76,844.81万元，其中研究阶段支出预算为15,181.81万元、开发阶段支出预算为61,663.00万元，开发阶段支出占研发投入总和的80.24%。研发投入中研究阶段支出预算较少，是由于目前构成本
项目的大多数功能模块所需软件已完成了研究阶段的源程序开发，进入开发阶段，后续主要为开发阶段支出，研究阶段支出较少所致。
2、本次募投项目的建设基于公司前期大量的项目经验和研发积累，资本化比例较高具有合理性公司自成立以来，已经先后为数千家企业客户成功提供了企业信息化软件实施服务，客户遍及制造、高科技、金融、贸易、快速消费品、互联网、公用事业和房地产等诸多行业，积累了大量的企业信息化解决方案的经验。然而，公司在软件实施业务开展过程中，由于公司的研发人员和团队众多，在执行具体项目的软件研发和实施时，可能存在重复造轮子的情形；在对特定行业或者特定客户的解决方案进行研发时，若对于项目标准化的考虑不足，则会使项目源代码和解决方案虽然完成，但在后续研发和实施类似行业和类似客户的解决方案时，难以对已经完成的解决方案和源代码实现复用。若能解决上述问题，将有效提升公司的自主产品及解决方案的研发效率。因此，公司拟通过本次募投项目的建设，将公司多年来企业信息化软件实施服务解决方案和研究成果进行抽取、整合，建设标准化的业务组件库和开放技术平台，并进行持续迭代优化和复用，降低开发成本，大幅提升自主研发产品及解决方案的研发效率。本次募投项目基于融合中台的企业信息化平台的建设内容包括：（1）技术中台，即适应各种部署模式、支持灵活拓展的开放技术平台；（2）业务中台，即适应各种业务模式、支持灵活组合的业务组件库；（3）适应各种业务场景、支持快速部署的应用产品。
近年来，公司在技术中台中各模块已累计投入前期研发费用6,744.19万元，除“其他基础服务和服务治理模块”仍在研究阶段外，其余各主要模块的功能均已在前期研究中完成源程序开发，在本次募投项目中的后续支出均为开发阶段支出；业务中台各模块已累计投入前期研发费用17,476.23万元，除“其他模块”外，其余各主要模块的功能均已在前期研究中完成源程序开发，后续支出均为开发阶段支出；应用产品中各模块已累计投入前期研发费用20,269.11万元，除“智协供应链”和“其他通用业务服务”模块外，其余各主要模块的功能均已完成源程序开发，后续研发支出均为开发阶段支出。
本项目中各模块的前期研发支出、本项目中的投资估算和总支出情况如下：
单位：万元
| 功能中台 | 功能模块具体内容 | 前期研发支出 | 募投项目研发支出 | 总支出 | ||||
| 研究阶段 | 研究阶段 | 开发阶段 | 小计 | 研究阶段 | 开发阶段 | 合计 | ||
| 技术中台 | 基本功能 | 1,102.17 | - | 1,303.81 | 1,303.81 | 1,102.17 | 1,303.81 | 2,405.98 |
| 应用功能 | 1,367.97 | - | 1,490.06 | 1,490.06 | 1,367.97 | 1,490.06 | 2,858.03 | |
| 服务治理功能 | 837.90 | - | 1,117.55 | 1,117.55 | 837.90 | 1,117.55 | 1,955.45 | |
| 新技术能力结合 | 1,397.33 | - | 1,862.58 | 1,862.58 | 1,397.33 | 1,862.58 | 3,259.91 | |
| 通用服务 | 1,264.73 | - | 1,825.33 | 1,825.33 | 1,264.73 | 1,825.33 | 3,090.06 | |
| 开发组件 | 774.09 | - | 930.61 | 930.61 | 774.09 | 930.61 | 1,704.70 | |
| 其他基础服务和服务治理 | 2,530.30 | 1,585.13 | 4,115.43 | 2,530.30 | 1,585.13 | 4,115.43 | ||
| 小计 | 6,744.19 | 2,530.30 | 10,115.06 | 12,645.36 | 9,274.49 | 10,115.06 | 19,389.55 | |
| 业务中台 | 财务模块 | 4,416.69 | - | 4,730.95 | 4,730.95 | 4,416.69 | 4,730.95 | 9,147.64 |
| 营销模块 | 4,343.61 | - | 4,656.45 | 4,656.45 | 4,343.61 | 4,656.45 | 9,000.06 | |
| 制造模块 | 4,963.45 | - | 4,097.68 | 4,097.68 | 4,963.45 | 4,097.68 | 9,061.13 | |
| 供应链模块 | 3,752.48 | - | 3,976.53 | 3,976.53 | 3,752.48 | 3,976.53 | 7,729.01 | |
| 其他模块 | 5,060.60 | 3,170.25 | 8,230.86 | 5,060.60 | 3,170.25 | 8,230.86 | ||
| 小计 | 17,476.23 | 5,060.60 | 20,631.86 | 25,692.46 | 22,536.83 | 20,631.86 | 43,168.69 | |
| 应用产品 | 智享财务 | 5,520.43 | - | 6,705.29 | 6,705.29 | 5,520.43 | 6,705.29 | 12,225.72 |
| 智慧营销 | 5,427.12 | - | 6,370.02 | 6,370.02 | 5,427.12 | 6,370.02 | 11,797.14 | |
| 智能制造 | 6,319.67 | - | 7,040.55 | 7,040.55 | 6,319.67 | 7,040.55 | 13,360.22 | |
| 智协供应链 | 2,475.75 | 3,490.91 | 6,044.83 | 9,535.74 | 5,966.66 | 6,044.83 | 12,011.49 | |
| 其他通用业务服务 | 526.14 | 4,100.00 | 4,755.38 | 8,855.38 | 4,626.14 | 4,755.38 | 9,381.52 | |
| 小计 | 20,269.11 | 7,590.91 | 30,916.08 | 38,506.98 | 27,860.02 | 30,916.08 | 58,776.09 | |
| 合计 | 44,489.53 | 15,181.81 | 61,663.00 | 76,844.81 | 59,671.34 | 61,663.00 | 121,334.34 | |
考虑前期研发支出发生额后，本次募投项目的研发总投入为121,334.34万元，其中研究阶段投入为59,671.34万元，开发阶段投入为61,663.00万元，资本化率为50.82%，募投项目的资本化率处于合理范围，符合公司近年来自主产品快速发展的实际情况，本次募投项目资本化比例具有合理性。
综上所述，本次募投项目中研发投入的资本化比例较高，原因为公司在本次募投项目启动前，对募投项目中各模块已经进行了大量的前期研发和积累，募投
项目具有较强的可行性，开发阶段投入比例较高。考虑公司在本次募投项目设计实施前累积的研发投入，本次募投项目的资本化比例高于发行人报告期内研发支出资本化比例具有合理性。
二、依据同行业不同的资本化标准，对发行人收益的影响进行量化敏感性说明
（一）同行业资本化标准对比情况
1、公司研发投入资本化政策与同行业公司的对比情况
公司的研发投入资本化时点的会计政策和同行业公司中披露资本化时点的上市公司的会计政策对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 会计政策 | 划分时点 |
| 1 | 华宇软件 | 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 | 项目立项完成 |
| 2 | 华胜天成 | 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 | 项目立项完成 |
| 3 | 赛意信息 | 研究阶段：为获取新技术和知识等进行的有计划的调查阶段，具体为公司内部研究开发项目的前期调研、可行性研究、立项申请评审阶段。 开发阶段：已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动阶段。具体时点为完成功能性设计，至项目终验，完成项目开发。 | 立项评审完成 |
| 4 | 长亮科技 | 本集团的研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后进度开发阶段。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行独创性有计划调查、研究活动的阶段，具体包括项目立项、产品论证与评审、需求获取分析、项目计划，最终形成产品实施评估报告。 开发阶段：产品实施评估报告通过审后，进入产品实施阶段，包括系统设计、系统测试、系统发布、产品登记、项目验收。整体通过后，标志着开阶段的结束试、系统发布产品登记项目验收。 | 项目立项完成 |
| 5 | 天玑科技 | 研究阶段：为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动的阶段。具体为，公司将内部研究开发项目的前期市场调研、客户调研、项目可行性研究阶段与项目立项申请评审阶段作为研究阶段。 | 立项评审完成 |
| 6 | 汉得信息 | 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。包括：需求调研、可行性研究、立项评审、源程序开发。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。包括：测试应用、项目验收、成果应用等阶段。 | 源程序开发完成 |
由上表可见，同行业可比上市公司的研发支出多以立项评审完成作为资本化确认时点；公司的研发支出资本化确认时点为源程序开发完成，在立项评审之后。公司的研发投入资本化时点相对严谨，目前采用的资本化政策较为稳健。
2、同行业可比上市公司资本化比例
报告期内，公司与上述同行业可比上市公司资本化比例对比情况如下：
2017年同行业可比上市公司研发投入
单位：万元
| 公司 | 开发支出 | 研发投入总金额 | 资本化占比（%） |
| 华宇软件 | 11,899.65 | 33,077.44 | 35.98 |
| 华胜天成 | 23,578.86 | 34,186.98 | 68.97 |
| 赛意信息 | 0.00 | 38,939.77 | 0.00 |
| 长亮科技 | 103,465.05 | 172,591.71 | 59.95 |
| 天玑科技 | 10,289.36 | 41,002.78 | 25.09 |
| 行业平均 | 29,846.58 | 63,959.74 | 46.66 |
| 汉得信息 | 6,746.67 | 27,741.22 | 24.32 |
2018年同行业可比上市公司研发投入
单位：万元
| 公司 | 开发支出 | 研发投入总金额 | 资本化占比（%） |
| 华宇软件 | 17,140.30 | 40,739.37 | 42.07 |
| 华胜天成 | 24,121.78 | 35,420.14 | 68.10 |
| 赛意信息 | 23,887.50 | 95,248.10 | 25.08 |
| 长亮科技 | 144,790.16 | 239,012.18 | 60.58 |
| 天玑科技 | 9,352.31 | 42,601.04 | 21.95 |
| 行业平均 | 43,858.41 | 90,604.17 | 48.41 |
| 汉得信息 | 17,759.31 | 40,268.68 | 44.10 |
2019年同行业可比上市公司研发投入
单位：万元
| 公司 | 开发支出 | 研发投入合计 | 资本化占比（%） |
| 华宇软件 | 21,044.23 | 55,937.09 | 37.62 |
| 华胜天成 | 11,370.69 | 16,573.44 | 68.61 |
| 赛意信息 | 27,891.44 | 117,196.64 | 23.80 |
| 长亮科技 | 198,733.63 | 353,658.27 | 56.19 |
| 天玑科技 | 9,745.89 | 49,917.69 | 19.52 |
| 行业平均 | 53,757.18 | 118,656.63 | 45.30 |
| 汉得信息 | 21,192.99 | 48,502.39 | 43.69 |
2020年1季度同行业可比上市公司研发投入
单位：万元
| 公司 | 开发支出 | 研发投入合计 | 资本化占比（%） |
| 华宇软件 | 4,487.04 | 12,220.17 | 36.72 |
| 华胜天成 | 2,012.00 | 4,821.25 | 41.73 |
| 赛意信息 | 760.20 | 2,761.89 | 27.52 |
| 长亮科技 | 681.23 | 3,459.85 | 19.69 |
| 天玑科技 | 171.94 | 996.44 | 17.26 |
| 行业平均 | 1,622.48 | 4,851.92 | 33.44 |
| 汉得信息 | 2,309.20 | 7,296.58 | 31.65 |
报告期内，公司的研发投入资本化比例与同行业平均水平相比，处于合理区间。2017年度公司研发投入资本化比率较低，2018年起研发投入资本化率有所提升，系公司加大自主产品的研发投入所致，但仍低于行业平均水平。
3、同行业募投项目人力投入资本化率情况
近年来，同行业上市公司信息化建设募投项目中研发和技术人员投入资本化比率情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 总投资额 | 人员投入 | 资本化的人员投入 | 拟使用募集资金人员投入 | 人员投入的资本化比率 |
| 华宇软件 | 华宇新一代法律AI平台建设项目 | 55,100.00 | 12,936.00 | 12,936.00 | 12,936.00 | 100.00% |
| 华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目 | 15,600.00 | 4,672.80 | 4,672.80 | 4,672.80 | 100.00% | |
| 基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目 | 5,000.00 | 1,320.00 | 1,320.00 | 1,320.00 | 100.00% | |
| 赛意信息 | 基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发项目 | 5,986.04 | 3,422.98 | 3,422.98 | 3,422.98 | 100.00% |
| 智能制造解决方案升级项目 | 26,131.19 | 13,727.36 | 9,475.49 | 9,475.49 | 69.03% | |
| 长亮科技 | 开放银行解决方案建设项目 | 12,998 | 4,301 | 4,301 | 4,301 | 100.00% |
| 分布式核心金融开放平台项目 | 3,678 | 3,678 | 3,678 | 3,678 | 100.00% | |
| 金融数据智能化项目 | 8,835 | 4,014 | 3,987 | 3,987 | 99.33% | |
| 价值管理平台项目 | 4,731 | 3,050 | 3,050 | 3,050 | 100.00% | |
| 和仁科技 | 基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目 | 40,716.50 | 10,547.32 | 10,547.32 | 10,547.32 | 100.00% |
| 汉得信息 | 基于融合中台的企业信息化平台建设项目 | 116,072.30 | 88,090.00 | 61,663.00 | 49,547.45 | 70.00% |
（二）同行业不同的资本化标准对公司收益影响的量化敏感性分析
1、研发支出资本化比例敏感性分析
| 年度 | 公司目前研发投入资本化政策下的收益情况（单位：万元） | 资本化率 （%） | 同行业资本化率（%） | 公司按同行业资本化率计算的收益情况 | ||
| 利润总额 | 净利润 | 利润总额变动比例 （%） | 净利润变动比例 （%） | |||
| 2017年 | 27,394.56 | 30,476.13 | 24.32 | 46.66 | 22.63 | 15.00 |
| 2018年 | 43,039.78 | 38,818.63 | 44.10 | 48.41 | 4.03 | 3.29 |
| 2019年 | 6,584.86 | 8,646.67 | 43.69 | 45.30 | 11.86 | 6.66 |
| 2020年1季度 | 1,437.81 | 1,262.60 | 31.65 | 33.44 | 9.10 | 7.64 |
根据前述表格分析，采用同行业资本化率对发行人收益的影响进行量化敏感性分析，发行人的收益情况有所提升。
2、募投项目人员支出资本化比例对项目收益影响的敏感性分析
募投项目人员支出的资本化率变化主要影响项目周期内各年度的无形资产摊销金额，对项目的内部收益率、投资回收期等指标会产生一定的影响。
同行业市上市公司信息化建设募投项目的人工成本支出资本化比率变化范围为60%-100%之间。公司目前的募投项目人员支出资本化比例为70%。根据同行业数据，对募投项目收益影响进行敏感性分析情况如下：
| 人员支出资本化率 | 60% | 70% | 80% | 90% | 100% |
| 财务内部收益率（税后） | 13.26% | 13.35% | 13.45% | 13.54% | 13.59% |
| 投资回收期（年） | 7.95 | 7.93 | 7.92 | 7.90 | 7.89 |
根据前述表格分析，若采用更高的资本化率测算项目收益，项目的内部收益
率有所提升，投资回收期缩短。综上所述，申请人当前研发投入资本化时点相对严谨，目前采用的资本化政策较为稳健。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了汉得信息研发管理制度，了解了汉得信息研发核算流程；结合企业会计准则的要求，评估了公司管理层采用的研究和开发阶段划分和开发支出资本化条件的判断的合理性；获取了报告期内的年报、审计报告、内控鉴证报告；获取了募投项目的可行性报告、研发支出预算明细表等资料；通过公开披露信息查询了可比公司的研发支出资本化政策、募投项目资本化情况等信息，并与公司情况进行了比较分析。
经核查，保荐机构认为：（1）公司的研发支出资本化确认时点合理；本次募投项目资本化比例高于发行人报告期内资本化研发支出占研发投入的比例，原因为公司在本次募投项目启动前，对募投项目中各模块已经进行了大量的前期研发和积累，募投项目具有较强的可行性，考虑公司在本次募投项目设计实施前累积的研发投入，本次募投项目的资本化比例具有合理性；（2）根据同行业的资本化标准对公司收益和募投项目收益进行敏感性测算，公司的报告期内研发投入和募投项目资本化政策均较为严谨，资本化率较为稳健。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）公司的研发支出资本化确认时点合理；本次募投项目资本化比例高于发行人报告期内资本化研发支出占研发投入的比例的原因合理，本次募投项目的资本化比例具有合理性；（2）根据同行业的资本化标准对公司收益和募投项目收益进行敏感性测算，公司的报告期内研发项目和募投项目资本化政策均较为严谨，资本化率较为稳健。
问题4：2019年度、2020年一季度发行人分别实现营业收入27.23亿元和
5.89亿元，同比下降4.95%和16.03%，分别实现归属于上市公司股东的净利润
8611.42万元和1213.07万元，同比下降77.74%和81.57%，2019年度经营活动现金流量净额为6625.86万元，同比下降67.20%，2020年一季度经营活动现金流量净额为-1.53亿元。请发行人结合业务发展及转型的具体进展，公司目前及预计的经营情况、盈利状况及回款情况等，论证说明并披露公司未来是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条的相关规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合业务发展及转型的具体进展，公司目前及预计的经营情况、盈利状况及回款情况等，论证说明并披露公司未来是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
（一）业务发展及转型的具体进展
近年来，受外部经济环境变化以及宏观经济增速放缓的影响，来自传统ERP实施领域的需求出现了放缓的迹象，围绕ERP外围的IT需求有所增加，ERP与公司自主产品的多系统联合实施项目的商机增多。在此契机下，公司顺应市场趋势，对于自主解决方案的整理和开发正在广度和深度上不断推进，以自主技术为客户提供解决方案和开发服务，提升自主软件产品及解决方案的业务比重，实现向自主化转型的重要战略目标。
公司多年来聚焦我国企业特色，基于对客户业务的深入理解，以及多年来企业信息化实施服务的经验，研发了大量自主产品及解决方案，如：
1）智能制造领域：为响应当前中国制造业转型升级的重要战略，公司围绕制造业的智能制造转型，以精细化生产制造为核心，积极整合各专业领域的资源，为客户提供基于HCM（协同制造）、MES（制造执行）、APS（计划排程）、SCM（供应链管理）、QMS（质量管理）、PCS（过程控制）等软件平台的智能制造解决方案，帮助制造业客户建立具备个性化定制、协同供应链、远程协作
和智能分析等功能的一整套落地方案。
2）云计算领域：云计算是信息技术革命的核心之一，公司积极研究客户需求和市场趋势，研发了具有市场竞争力的云计算产品，为客户提供基于自有云计算的独特解决方案和专业化实施服务，如OneContract（一诺智能合同管理平台，基于可视化和智能化技术，致力于合同全生命周期管理），HAPCloud（面向微服务架构思想和分布式应用架构研发的分布式应用开发平台），HCMP（汉得融合云治理平台，提高企业跨云资源管理的效率）、Choerodon（猪齿鱼数字化平台，为企业提供数字化转型的企业级应用容器平台支持）、燕千云（智能服务管理平台，帮助企业快速整合服务渠道）等在内的多个产品推出，并服务于大量企业客户。
3）其他自主研发产品及解决方案的实施服务：除智能制造和云计算领域外，公司还基于对本土客户业务的深入理解，自主研发了大量应用于各行业和领域的自主研发产品及解决方案，如汉得医果（HRP）、汉得电商业务平台（HOMS）、汉得费控及报账系统（HEC）、汉得融资租赁系统（HLS）、汉得主数据管理系统（HMDM）、汉得物联网平台（HI-IOT）、汉得中台清结算系统（HSCS）、汉得数据服务平台（HDSP）等在内的一大批自主研发产品，为企业客户提供更优质的适应企业特性的实施服务，帮助客户提高业务效率、优化资源配置，提高企业信息化治理水平。
报告期内，随着自主化转型的开展，公司实施业务产品结构发生了一定的变化，自主产品的占比显著增加，从2017年度的11.93%增加到2019年度的
36.31%。
2017年-2019年，公司第三方产品和自主产品的占比变化情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 软件实施业务收入 | 第三方产品收入 | 自主产品收入 | 自主产品收入占比 |
| 2019年度 | 179,712.79 | 114,466.48 | 65,246.31 | 36.31% |
| 2018年度 | 193,411.70 | 147,461.33 | 45,950.37 | 23.76% |
| 2017年度 | 155,246.92 | 136,723.17 | 18,523.75 | 11.93% |
（二）公司目前及预计的经营情况、盈利状况及回款情况等
1、公司目前的经营情况、盈利状况及回款情况
公司是国内最早从事高端ERP实施服务的专业咨询公司之一，通过多年的技术积累、业务创新和市场开拓，公司在企业信息化领域的客户规模、实施经验、专业技术、人才团队和服务能力已居于国内领先水平，公司业务领域已扩展至全面的企业信息化应用产品研发、咨询实施与技术服务。公司已由最初的信息化软件实施商，发展为解决方案服务商，并开始向数字化生态综合服务商进化。2020年以来，受新冠肺炎疫情、宏观经济增速放缓等因素的影响，公司整体经营受到了一定不利影响。出于信息安全、满足企业客户定制化要求等因素考虑，公司大部分业务如软件实施、软件外包等需要现场（客户现场或企业办公场地）在专用网络环境下完成实施及交付工作，即便公司采取了各种措施来保证及时复工复产，推进日常业务的开展，但部分地区的出行管制对复工效率仍造成了一定影响，进而直接影响项目交付和收入情况。2020年1-3月，公司实现营业收入58,932.54万元，同比下降16.03%，归属于上市公司股东的净利润1,213.07万元，同比下降81.57%。根据公司《2020年半年度业绩预告》，预计公司2020年上半年营业总收入为116,000万~119,000万，预计归属于上市公司股东的净利润为2,450万~2,600万。受疫情和宏观经济等因素影响，公司整体盈利状况受到了一定不利影响。
2020年一季度同行业可比上市公司盈利情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 增长率 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 增长率 | |
| 赛意信息 | 24,026.09 | 20,643.51 | 16.39% | 277.15 | 34.54 | 702.51% |
| 诚迈科技 | 13,400.76 | 12,377.05 | 8.27% | -2,418.75 | -603.76 | -300.62% |
| 润和软件 | 50,207.38 | 51,174.08 | -1.89% | 967.47 | 4,524.77 | -78.62% |
| 长亮科技 | 18,203.69 | 19,355.17 | -5.95% | 222.51 | 689.32 | -67.72% |
| 和仁科技 | 5,511.15 | 6,437.46 | -14.39% | -24.84 | 547.53 | -104.54% |
| 汉得信息 | 58,932.54 | 70,183.87 | -16.03% | 1,262.60 | 6,281.84 | -79.90% |
2020年一季度，同行业可比上市公司营业收入上升2家，下降3家；净利润上升1家（赛意信息，净利润绝对值较小）。下降的4家平均净利润增长率
为-137.88%，汉得信息与同行业可比公司的盈利状况变动整体趋势基本一致。经公司初步统计，截至2020年6月末，应收账款（不含保理款）期后回款情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 期末余额 | 2018年末累计回款 | 2019年末累计回款 | 2020年6月末累计回款 | 2020年6月末累计回款率 |
| 2019年末 | 201,661.12 | - | - | 78,374.07 | 38.86% |
| 2018年末 | 182,605.27 | - | 117,841.15 | 124,401.13 | 68.13% |
| 2017年末 | 140,270.02 | 95,795.05 | 108,065.23 | 109,994.68 | 78.42% |
注：公司半年报尚未披露，最终数据可能调整。
截至2020年6月末，2017年-2019年各年末应收账款（不含保理款）回款率分别为78.42%、68.13%、38.86%。其中，截至2020年6月末，应收账款（不含保理款）一年以内部分期后回款情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 期末余额-一年以内 | 2018年末累计回款 | 2019年末累计回款 | 2020年6月末累计回款 | 2020年6月末累计回款率 |
| 2019年末 | 139,589.18 | - | - | 71,814.09 | 51.45% |
| 2018年末 | 139,631.23 | - | 106,791.90 | 111,422.43 | 79.80% |
| 2017年末 | 109,947.70 | 86,965.93 | 97,255.45 | 98,975.64 | 90.02% |
整体而言，公司应收账款（不含保理款）期后回款率较高，一年以内应收账款期后回款充分，应收账款质量较高，公司应收账款期后回款情况良好。
2、预计的经营情况、盈利状况及回款情况
2020年下半年，随着国内疫情逐步得到有效控制以及国内宏观经济的逐步复苏，下游企业客户对投资新建厂房、生产线的意愿将有所提升，同时对信息化建设的需求也将有增加，预计未来公司的经营环境将得到一定的改善。
截至2020年6月末，公司在手订单总金额9.14亿元，整体而言公司在手订单充裕。公司二季度末在手订单金额较一季度末增长约13%，整体经营情况相较于一季度而言有所回升，预计未来经营情况不会发生重大不利变化。
（三）公司未来是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
1、未来是否有足够的现金流来支付本息
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币99,550.00万元（含99,550.00万元），债券期限为6年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。出于上市公司长期价值的认可，可转债投资者一般会在转股期内完成转股，转股后公司将不存在还本付息的压力。假设本次可转债转股期限内，投资者均不选择转股，同行业可比公司近期所发行的可转债票面利率情况如下：
| 序号 | 转债名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 城地转债（113596.SH） | 0.40% | 0.60% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 3.00% |
| 2 | 银信转债（123059.SZ） | 0.40% | 0.70% | 1.00% | 1.50% | 2.50% | 3.50% |
| 3 | 泛微转债（113587.SH） | 0.50% | 0.80% | 1.00% | 1.50% | 2.50% | 3.00% |
| 4 | 思特转债（123054.SZ） | 0.50% | 0.70% | 1.20% | 1.80% | 2.50% | 3.00% |
| 5 | 今天转债（123051.SZ） | 0.50% | 0.80% | 1.20% | 1.80% | 2.50% | 3.00% |
| 6 | 纵横转债（113573.SH） | 0.50% | 0.70% | 1.20% | 1.80% | 2.50% | 2.80% |
| 7 | 正元转债（123043.SZ） | 0.50% | 0.70% | 1.20% | 1.80% | 2.20% | 2.50% |
| 8 | 太极转债（128078.SZ） | 0.40% | 0.60% | 1.00% | 1.50% | 1.80% | 2.00% |
| 平均利率 | 0.46% | 0.70% | 1.10% | 1.65% | 2.31% | 2.85% | |
假设以同行业可比公司近期所发行的可转债平均票面利率作为参考，即本次可转债存续期6年内每年度的年票面利率分别为0.46%、0.70%、1.10%、1.65%、
2.31%、2.85%，本次可转债存续期6年内对应各年度利息分别为457.93万元、
696.85万元、1,095.05万元、1,642.58万元、2,299.61万元、2,837.18万元，本次可转债到期后需兑付的本金为99,550.00万元。未来，公司将通过以下来源保障本次可转债本息的兑付：
（1）经营活动现金流量净额
最近三年，公司年均产生的经营活动现金流量净额8,108.27万元，假设公司
在本次可转债存续期内的经营情况、盈利状况及回款情况未发生重大变化，预计未来每年度均可产生经营活动现金流量净额8,108.27万元，足以覆盖本次可转债每年度需兑付的利息部分。同时，在扣除以同行业可比公司近期所发行的可转债平均票面利率进行测算的年利息后，预计在本次可转债到期兑付节点结存的经营活动现金流量净额为39,620.42万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 |
| 利息金额 | 457.93 | 696.85 | 1,095.05 | 1,642.58 | 2,299.61 | 2,837.18 |
| 本金金额 | 99,550.00 | 99,550.00 | 99,550.00 | 99,550.00 | 99,550.00 | 99,550.00 |
| 当年度经营活动现金流量净额 | 8,108.27 | 8,108.27 | 8,108.27 | 8,108.27 | 8,108.27 | 8,108.27 |
| 偿还利息后累计经营活动现金流量净额结存 | 7,650.34 | 15,061.76 | 22,074.98 | 28,540.67 | 34,349.33 | 39,620.42 |
注1：此处仅针对本次可转债发行后的本息偿付，对经营活动现金流量净额进行假设测算，不构成对公司未来经营业绩的任何预测。注2：T1为本次可转债第一次付息年度，T2为本次可转债第二次付息年度，以此类推。
（2）流动资产
截至2020年一季度末，公司合并范围流动资产311,628.66万元，其中货币资金109,012.15万元，流动资产可变现能力较强；流动比率2.71倍、速动比率2.71倍，公司具备良好的偿债能力。
（3）银行授信
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至本回复出具之日，公司银行授信总金额为14.50亿元，已使用银行授信金额6.30亿元，未使用银行授信额度8.20亿元，银行授信未使用额度可为公司可转债到期兑付提供一定的资金保障。
2、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”、“一、公司财务状况分析”之“（七）偿债能力分析”中进行了补充披露。
二、是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条的相关规定
（一）累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至本回复出具之日，公司累计债券余额为0.00元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币99,550.00万元（含99,550.00万元），本次发行完成后，假设可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，且本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，预计公司合并范围内累计债券余额为99,550.00万元，占2020年一季度末净资产的
32.34%，未达50%。
（二）资产负债结构的影响及合理性
截至2020年一季度末，公司资产负债率为27.73%。报告期内同行业上市公司资产负债率情况如下：
| 公司名称 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 赛意信息 | 25.03% | 25.83% | 21.27% | 13.78% |
| 诚迈科技 | 27.33% | 24.31% | 22.60% | 16.26% |
| 润和软件 | 37.03% | 39.10% | 26.88% | 31.43% |
| 长亮科技 | 44.88% | 31.73% | 31.96% | 25.93% |
| 和仁科技 | 33.43% | 33.90% | 40.90% | 25.75% |
| 可比公司均值 | 33.54% | 30.97% | 28.72% | 22.63% |
| 汉得信息 | 27.73% | 26.95% | 23.02% | 21.99% |
本次发行前，公司的资产负债率略低于同行业平均水平。
假设以同行业可比公司近期所发行的可转债平均票面利率作为参考，即本次可转债存续期6年内每年度的年票面利率分别为0.46%、0.70%、1.10%、1.65%、
2.31%、2.85%，假设以2019年度公司平均借款利率作为计算可转债债券成份的折现率，则经测算权益成份（利息调整部分）的金额为15,561.33万元，负债成份的金额为83,988.67万元，本次发行完成后，公司合并范围资产负债率模拟变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 本次债券发行后（模拟） |
| 流动资产合计 | 311,628.66 | 411,178.66 |
| 非流动资产合计 | 114,325.59 | 114,325.59 |
| 资产总计 | 425,954.24 | 525,504.24 |
| 流动负债合计 | 115,125.79 | 115,125.79 |
| 非流动负债合计 | 2,983.50 | 86,972.17 |
| 负债合计 | 118,109.29 | 202,097.96 |
| 资产负债率 | 27.73% | 38.46% |
本次发行完成后，公司合并口径的资产负债率将提高至38.46%，略高于同行业可比上市公司平均水平33.54%。考虑到可转债投资者一般会在转股期内完成转股，转股后公司整体资产负债结构将得到改善，故本次可转债发行规模具有合理性。
（三）可转债本息兑付的保障
公司具备本次可转债本息兑付的保障，包括：（1）公司的经营现金流量。最近三年，公司年均产生的经营活动现金流量净额8,108.27万元，假设公司在本次可转债存续期内的经营情况、盈利状况及回款情况未发生重大变化，预计未来每年度均可产生经营活动现金流量净额8,108.27万元，足以覆盖本次可转债每年度需兑付的利息部分。（2）公司的流动资产和货币资金较为充裕。截至2020年一季度末，公司合并范围流动资产311,628.66万元，其中货币资金109,012.15万元。（3）公司具备充足的银行授信额度。截至本回复出具之日，公司未使用银行授信额度8.20亿元，公司维持着充足的流动性来源和银行授信额度可为本次可转债本息兑付提供一定的资金保障。
综上，本次发行完成后，预计累计债券余额占最近一期末净资产的32.34%，未达50%。考虑到可转债投资者一般会在转股期内完成转股，转股后公司整体资产负债结构将得到改善，故本次可转债发行规模具有合理性。公司预计整体经营情况将得到改善，每年度将产生一定的经营活动现金流量净额覆盖本次可转债年利息及部分本金的兑付，公司维持着充足的流动性来源和银行授信额度，可为本次可转债本息兑付提供一定的资金保障。本次发行可转债符合《审核问答》第21条的规定。
（四）补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”、“一、公司财务状况分析”
之“（七）偿债能力分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司披露的定期报告、审计报告以及其他公告性文件，向公司了解目前及预计的经营情况、盈利状况及回款情况等，并与同行业可比上市公司进行对比分析；向公司了解经营活动现金流量净额、流动资产及银行授信的具体情况，复核公司对未来经营活动现金流量净额与本次可转债年利息的测算过程；复核公司对累计债券余额占净资产的比例、本次可转债发行后对资产负债结构影响的测算，分析本次可转债本息兑付的保障性。
经核查，保荐机构认为：公司未来有足够的现金流来支付公司债券的本息；公司本次可转债的发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条的相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司未来有足够的现金流来支付公司债券的本息；公司本次可转债的发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条的相关规定。
（本页无正文，为上海汉得信息技术股份有限公司《关于上海汉得信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之盖章页）
上海汉得信息技术股份有限公司
2020年8月14日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海汉得信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 梁昌红 | 李 宁 |
| 董事长： | |
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年8月14日
声 明本人已认真阅读上海汉得信息技术股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年8月14日