股票简称：汉得信息 股票代码：300170
上海汉得信息技术股份有限公司
HAND ENTERPRISE SOLUTIONS CO.,LTD.
向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二〇年八月
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），并根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、企业信息化需求不断增长，公司迎来新的机遇和挑战
近几年，随着国家产业结构升级，我国对企业信息化行业提供了大力政策支持，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》中提出，我国要重点突破高端工业和大型管理软件；国务院在《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》中指出，要加强相关软件研发，提高信息技术咨询设计、集成实施、运行维护水平，面向工业行业应用提供系统解决方案，促进工业生产业务流程再造和优化。
随着物联网、云计算、大数据、人工智能、工业互联网等新一代信息技术的迅速发展，催生了企业业务模式、管理形态等的进一步变化，刺激着企业不断寻求新技术的转型和应用，市场对全面信息化建设、运营、维护、创新的需求不断增强，使得公司的业务范围和销售商机从原来产品的实施扩展到了行业和整体解决方案的实施，相应的也为公司带来了新的发展机遇。
为了满足客户的业务需求，更好的为客户服务，并提升公司的企业信息化服务效率，公司拟基于多年积累的项目实施经验，研发具有可复用、标准化特征的融合中台，预期需要较大的资金投入。
2、缓解公司资金压力，优化公司资本结构
公司目前负债主要为银行短期借款，难以支持公司长期资本支出计划。本次发行完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提高公司间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司非流动负债在总负债中的占比将有所提升，公司资本结构将进一步优化，财务风险将进一步降低。
3、兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债率为24.76% ，尚存负债空间。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
1、票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
3、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司已召开第四届董事会第七次（临时）会
议、2020年第三次临时股东大会、第四届董事会第十一次（临时）会议、第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会予以注册。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，具备可行性。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于发行证券的一般规定
公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条规定的相关内容：
“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
三条规定的相关内容：
“（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。”
2、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形
公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得发行证券的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行证券的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第七次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会、第四届董事会第十一次（临时）会议、第四届董事会第十三次（临时）
会议审议通过，董事会决议及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会予以注册。综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，本次发行方案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
1、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设前提
公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2）假设本次发行于2020年10月底完成发行，且所有可转债持有人于2021年4月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以深交所审核通过以及中国证监会予以注册本次发行后的实际完成时间为准）；
3）假设本次募集资金总额为9.3715亿元，暂不考虑相关发行费用。本次向
不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4）根据公司2020年4月27日披露的《2019年年度报告》，公司2019年度归属上市公司股东的净利润金额为8,611.42万元，2019年度非经常性损益为3,446.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,164.88万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润为8,611.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,164.88万元，2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照
0.00%、10.00%、20.00%的业绩增幅分别测算（上述2020年利润金额和2021年度增长率不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6）假设本次可转债的转股价格为10.21元/股（该价格为公司A股股票于2020年8月31日前二十个交易日交易均价与2020年8月31日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为91,787,463股；
7）不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；
8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
10）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（2）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 总股本（股） | 884,016,939 | 884,016,939 | 975,804,402 |
| 假设情形（1）：2021年净利润较2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,611.42 | 8,611.42 | 8,611.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,164.88 | 5,164.88 | 5,164.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 假设情形（2）：2021年净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,611.42 | 9,472.56 | 9,472.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,164.88 | 5,681.37 | 5,681.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.11 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 假设情形（3）：2021年净利润较2020年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,611.42 | 10,333.70 | 10,333.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,164.88 | 6,197.86 | 6,197.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.07 |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
2、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
3、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（1）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
一直以来，公司专注于为客户提供全面的企业信息化应用产品研发、咨询实施与技术服务。经过多年的发展，公司在企业信息化服务领域的经验积累显现出更强的比较优势，能够为客户提供全行业、多领域的全面综合的信息化服务，获得了企业级IT服务市场对公司服务能力和品牌的高度认可。公司秉承“技术驱动未来”理念，坚持持续的技术研发投入，根据信息技术发展趋势、市场变化及发展需求，及时调整技术研发方向及产品与服务规划格局，不断完善的行业解决方案和自主创新能力，稳步提升公司持续盈利能力。
（2）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司本次发行可转债募集资金主要用于“基于融合中台的企业信息化平台研发项目”和补充流动资金。募投项目紧紧围绕公司主营业务，有助于公司适应新一代信息技术的趋势，适应本地部署和云部署相融合的方式，满足客户不断涌现
的业务场景和管理需求，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
4、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
五、结论
综上所述，本次可转债方案公平、合理，本次可转债方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略及全体股东利益。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会二〇二〇年八月三十一日