独立董事关于第四届董事会第十八次（临时）会议相关事项的
独立意见
作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司第四届董事会第十八次（临时）会议相关事项进行了认真审查，基于独立客观判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司2021年股票期权激励计划的独立意见
1、公司不存在法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》等有关法律法规规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《2021年激励计划》”）及摘要的拟定、审议流程、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的行权安排（包括授予日、行权条件、行权价格、等待期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及公司股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施《2021年激励计划》合法、合规，有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司股东的利益。
6、本次股票期权激励计划的激励对象不包括公司董事及其关联人，全体董事与本次激励计划的激励对象均不存在关联关系，属于非关联董事，不需要根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。经过认真审阅《2021年激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了《2021年激励计划》，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意公司实施《2021年激励计划》，并同意提交股东大会审议。
二、关于2021年股票期权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
公司激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标能反映公司盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以下业绩考核条件：以2019年度净利润为基准，2021年度-2023年度的净利润增长率分别不低于15%、25%、35%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在每个行权期开始日的上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意将《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法》提交股东大会进行
审议。
三、关于公司2021年超业绩奖励基金计划的独立意见
经审议，我们认为：本奖励基金计划有利于调动公司经营管理层的积极性、主动性和创造性，推动公司实现整体战略布局，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次董事会的召开、审议及表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。
因此，我们同意公司拟定的《上海汉得信息技术股份有限公司2021年超业绩奖励基金计划（草案）》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对《上海汉得信息技术股份有限公司创新业务子公司项目合伙人跟投计划管理办法(草案)》的独立意见
公司本次制定的《上海汉得信息技术股份有限公司创新业务子公司项目合伙人跟投计划管理办法(草案)》，是公司对核心人才进行激励的新举措，旨在建立创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。
因此，我们同意制定《上海汉得信息技术股份有限公司创新业务子公司项目合伙人跟投计划管理办法(草案)》，该草案将提交公司股东大会审议。
上海汉得信息技术股份有限公司独立董事：廖卫平、颜克益、王新
二〇二一年一月十四日