上海汉得信息技术股份有限公司创新业务子公司项目合伙人跟投计划
管理办法(草案)
二〇二一年一月
目录
释义 ...... 3
第一章 总则 ...... 4
第二章 本计划的基本内容 ...... 6
第三章 本计划项目核心团队及项目跟投团队的范围 ...... 7
第四章 本计划的管理模式 ...... 8
第五章 本计划的资金来源与出资期限 ...... 9
第六章 本计划的退出机制 ...... 9
第七章 本计划的股权转让 ...... 11
第八章 独立上市 ...... 11
第九章 其他事项 ...... 12
第十章 附则 ...... 12
释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 汉得信息/公司/本公司 | 指上海汉得信息技术股份有限公司 |
| 跟投计划/项目合伙人跟投计划/本计划 | 指《上海汉得信息技术股份有限公司创新业务子公司项目合伙人跟投计划管理办法(草案)》 |
| 股东大会 | 指本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指本公司的董事会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须是董事，由董事会任命 |
| 监事会 | 指本公司的监事会 |
| 创新业务子公司 | 指依托于公司现有技术或客户资源孵化的，独立于公司原有业务运作的新型业务公司 |
| 执委会 | 指全称为跟投计划执行管理委员会，负责员工跟投计划的执行和日常管理，下设“跟投管理小组”辅助日常工作。执委会由董事会授权薪酬委员会选任及解聘。 |
| 高级管理人员 | 指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他高级管理人员。 |
| 项目核心团队 | 指实际负责创新业务子公司操作业务的核心管理人员 |
| 项目跟投团队 | 指根据本计划规定有资格参与跟投的公司员工 |
| 跟投平台 | 指项目核心团队及项目跟投团队跟投的创新业务子公司，通过员工出资设立的法律实体，包括有限责任公司和有限合伙企业等形式，间接投资创新业务子公司，所设立的法律实体统称跟投平台。 |
| 公允价格 | 指平台指定主体受让或回购员工股权的作价，该作价遵循公平、合理的原则。跟投平台的股权转让价格优先参考最近十二个月外部投资者投资创新业务子公司的估值进行确定，如无外部价格的，由管理委员会聘请独立第三方进行评估或以其他公允、合理的方法确定。 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指《上海汉得信息技术股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《合伙企业法》 | 指《中国人民共和国合伙企业法》 |
第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司对外投资管理办法》的规定，制定《上海汉得信息技术股份有限公司创新业务子公司项目合伙人跟投计划管理办法(草案)》（以下简称“本计划”、“跟投计划”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立核心员工从职业经理人向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。第二条 制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益；
（三） 坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四） 坚持从实际出发，实践检验，不断完善。
第三条 制定本计划的目的
（一）建立创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力；
（二）体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。第四条 创新业务子公司的范围
本计划适用于与公司主营业务无竞争关系的、经营新业务的拟成立的项目子公司。为切实通过本计划起到激励相关人员的作用，并保证计划的可执行性，实施本计划的项目子公司应为业务正处于转型期或者新领域、新产品布局阶段，在具有一定的风险和不确定性的同时也具有较强的业绩增长预期，通过本计划的制度性安排有助于就其业务进行探索发展。第五条 创新业务公司未来独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子公司员工除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监管体系外，保持子公司人员的独立。创新业务子公司与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定。第六条 创新业务子公司与公司及其关联公司之间的交易事项事先由独立第三方对定价或其他重大方面进行审核，出具定价分析报告或其他必要的分析意见，确保关联交易不会损害公司利益。具体参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联交易的有关内容及信息披露事项对外披露。第七条 公司每年委托独立第三方对关联交易的真实性、公允性进行审计。第八条 本计划适用于公司及其下属子公司、公司及其下属子公司员工、公司及其下属子公司员工投资的跟投平台。第九条 经上海汉得信息技术股份有限公司股东大会、董事会或有权机构批准，公司及其他下属子公司可以为创新业务子公司提供担保、融资等支持。第十条 创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。
第十一条 创新业务子公司可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配套、切实可行的管理制度与薪酬体系。本计划涉及的个人所得税依法由员工自行承担。第十二条 本计划所称上海汉得信息技术股份有限公司项目核心团队及项目跟投团队的跟投创新业务不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。第二章 本计划的基本内容第十二条 创新业务子公司股权分配
公司投资设立的创新业务子公司，原则上公司持股比例不超过60%，具体比例由执委会根据实际情况审核确定。项目核心团队与项目跟投团队分别持有的股权根据“本计划第十三条”确定。第十三条 跟投平台根据适用对象不同分为 以下情形：
A计划：系由公司、创新业务子公司的项目核心团队和项目跟投团队组成。公司牵头设立各类创新业务子公司，股权比例分别保持6：2：2，确保项目核心团队与创新业务牢牢绑定，形成共创、共担的业务平台；
B计划：系由公司、创新业务子公司的项目核心团队和项目跟投团队组成。项目核心团队牵头设立各类创新业务子公司，股权比例分别保持6：3：1，项目跟投团队参与跟投某一特定创新业务，旨在进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人才吸引、人才管理模式。
公司及跟投平台认为适合创新业务子公司发展实际需要的其他股权比例，由执委会审议后确定。
第十四条 跟投计划根据员工是否实际履行出资义务分为：实缴出资跟投和认缴出资跟投。
实缴出资跟投是指创新业务子公司的项目核心团队基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应的股权份额。认缴出资跟投是指创新业务子公司的项目跟投团队通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应的股权份额。在符合公司相应规则的情况下，认缴出资跟投可以从跟投平台指定主体受让相应的股权，受让价以跟投平台指定主体垫付的出资金额为基础，由员工支付合理的资金利息、税费等成本，具体参照实施细则规定予以操作。第十五条 所有符合跟投条件的员工，均应认真、审慎的考虑，自愿跟投，出资跟投的员工以认缴出资额为限承担投资风险。公司对创新业务子公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。第三章 本计划项目核心团队及项目跟投团队的范围第十六条 项目核心团队和项目跟投团队的确定原则如下：
（一）必须是全职员工；
（二）项目核心团队原则上限于创新业务子公司的高级管理人员、对创新业务子公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员和核心技术人员；
（三）公司派出对创业新业务子公司进行运营与管理的核心人才；
（四）公司认为有必要纳入计划及未来拟引进的重要人才，公司授权执委会决定具体名单。
本计划实施过程中，持股员工出现实施细则规定的不得参加跟投的情形，公司将按本计划规定的方式收回其持有的股权。
第四章 本计划的管理模式第十七条 下述事项需经股东大会审批后方可实施：
（一）跟投计划的基本原则、创新业务的范围；
（二）授权执委会制订、修改、决定公司与跟投平台的总体持股比例；
（三）创新业务子公司的独立上市事项；
（四）属于股东大会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；
（五） 其他依法属于股东大会审议的事项。
第十八条 下述事项需经董事会审批后方可实施：
（一）制订创新业务子公司项目合伙人跟投计划管理办法；
（二）属于董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；
（三）授权董事会下设的薪酬与考核委员会代表公司董事会负责管理创新业务子公司项目合伙人跟投计划，并选任及解聘公司“跟投计划执行管理委员会”（简称“执委会”）成员负责日常持股计划的管理与执行；
（四）授权执委会制订、修改、决定《创新业务子公司项目合伙人跟投计划管理办法实施细则》；
（五） 其他依法属于董事会审议的事项。
第十九条 跟投计划执行管理委员会负责员工跟投计划的执行和日常管理，下设“跟投管理小组”辅助日常工作。执委会审批下述事项：
（一）制订、决定创新业务子公司项目合伙人跟投计划管理办法实施细则；
（二）批准股权转让的相关方案；
（三）负责员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持股股权或权益的处置；
（四）聘请第三方机构对创新业务子公司进行估值或以其他合理的方式确定公允价格；
（五）负责跟投平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；
（六）发起提议创新业务子公司的独立上市；
（七）项目核心团队及项目跟投团队的具体股份分配明细安排；
（八）其他依法属于执委会决策或公司董事会或薪酬与考核委员会授权的事项。第五章 本计划的资金来源与出资期限第二十条 一般情况下，参加跟投的员工出资方式为现金出资。员工保证资金来源真实、合法。第二十一条 员工出资期限应根据创新业务子公司及执委会的安排统一办理，员工应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经执委会通知后逾期未出资或出资不足的，视为放弃该次出资权利，执委会或有权机构有权调整其本次出资权利或取消其股东资格，如取消股东资格的，无息退还入股资金本金。第二十二条 由员工出资受让相应股权的事项参照实施细则予以执行。第六章 本计划的退出机制第二十三条 对于直接或间接方式持有的股权的形式，创新业务子公司及跟投平台的股权原则上只能由公司或子公司员工持有。一旦员工与公司或子公司解除
或终止劳动关系（符合本计划规定的退休及执委会同意的例外情况除外），该员工所持有的股权即按照事先约定的条件转让给跟投平台指定的主体。第二十四条 跟投平台的股权原则上只能转让给跟投平台指定的主体，跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃创新业务子公司或跟投平台股权的优先购买权。第二十五条 员工之间不得买卖、赠送或以其他方式转移跟投平台或创新业务子公司股权。第二十六条 员工与公司或创新业务子公司解除或终止劳动关系的，按照以下原则处理：
（一）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满、公司不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有的跟投平台股权的期限未满 五 周年的，其股权转让价按每股出资额或最近一期经审计的创新业务子公司对应的每股净资产两者取小值；如持有期限已满 五周年（含届满当日），其股权转让价按照公允价格计价转让。
（二）员工因违法、违纪等过错解除或终止劳动关系的，其持有的股权转让价按照出资金额核算。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。
（三）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留股权。如果不继承或不保留的，按照公允价格转让给跟投平台指定的主体。
（四）因员工符合法定退休年龄，其持有跟投平台股权满三年（含届满当日），且没有再工作的，可以保留跟投平台股权。如果员工选择不保留的，按照公允价格转让给跟投平台指定的主体。
（五）其他经执委会书面决定同意离职员工保留跟投平台股权的情况，按实施细则相关规定办理。
（六）员工与公司或子公司解除或终止劳动关系时，对公司或子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，执委会有权决定推迟股权变现，直至员工履行完毕相应义务，具体按实施细则相关规定办理。；
（七）其他未尽事项，由执委会参照本计划确定的原则处理。
第二十七条 股权转让过程产生的税费，由员工自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。第二十八条 关于本计划涉及的公允价格，授权执委会确定。有外部价格则优先适用外部价格，无外部价格时由执委会以善意、合理、公允的角度确定公允价格，并在相关协议中明确。执委会也可以聘请独立第三方进行评估，以确认公允价格。第七章 本计划的股权转让第二十九条 经公司与跟投平台的投资决策，公司可以对外转让其持有的创新业务子公司股权。第三十条 跟投平台股东或合伙人享有创新业务子公司或跟投平台股权的优先购买权。第三十一条 项目核心团队在公司任职期间，在符合条件的前提下有权按照其所持有的股权份额原值转让其部分或全部股权。第八章 独立上市第三十二条 如创新业务子公司发展壮大，并符合独立上市的条件的，优先考虑及支持其上市。
第三十三条 基于独立上市或其他退出途径产生的员工持股计划的收益，需及时结算分配给员工，根据税法规定需要公司依法代扣代缴个税的，应从其规定。原则上，员工持股计划退出后，所获资金不能用于再投资之前已投资项目。第九章 其他事项第三十四条 为维护公司和员工的利益，双方将签署相关协议，约定各方的权利义务。第三十五条 各方如有意见分歧，首先应当通过友好协商解决，协商不成的，提交公司所在法院诉讼解决。涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法规规定处理。第三十六条 如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求不一致，或相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证交所的要求为准。第三十七条 创新业务子公司在制定公司章程、合伙协议及相关实施办法、细则时，不得与本计划确定的原则相违背，如有冲突，以本计划为准。第十章 附则第三十八条 本计划未尽事宜，授权执委会根据本计划的精神和原则具体落实。第三十九条 本计划经股东大会批准之日起生效。本计划最终解释权归公司董事会。
上海汉得信息技术股份有限公司
董 事 会二〇二一年一月十四日