证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2020-046
广东派生智能科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议的公告
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知已送达全体董事，本次会议于2020年7月21日上午10:00以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，本次会议由董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《关于会计估计变更的议案》
公司根据《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，本着谨慎性原则实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司实际情况及财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
《关于会计估计变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司为全资子公司台山鸿特向银行申请授信额度提供担保的议案》
董事会同意公司全资子公司广东鸿特精密技术（台山）有限公司以自有资产抵押向中国农业银行股份有限公司台山市支行（以下简称“农行台山市支行”）申请综合授信额度人民币1.23亿元，授信期限1年，由公司为前述授信额度提供连带责任保证担保。
董事会授权胡蔚先生与农行台山市支行签署本议案相关的法律法规文件。
《关于公司为全资子公司台山鸿特向银行申请授信额度提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司及关联人为全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》
为了满足全资子公司日常生产经营的资金需求及未来一段期间的资金使用规划，董事会同意全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）向中国信托银行股份有限公司广州分行（以下简称“信托银行广州分行”）申请授信额度不超过人民币1.5亿元，授信期限1年，并由公司及关联方广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）为前述授信额度提供全额连带责任保证担保，其中，万和集团提供担保不收取任何费用，属于无偿担保。具体情况如下：
| 受信人/被担保人 | 担保人 | 授信人 | 授信额度（人民币）及授信期限 | 担保期限 |
| 肇庆鸿特 | 广东派生智能科技股份有限公司 广东万和集团有限公司 | 信托银行广州分行 | 授信额度1.5亿元，授信额度协议有效期限自授信协议签署之日起1年内有效 | 自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起2年 |
董事会授权胡蔚先生与信托银行广州分行签署本议案相关的法律法规文件。
《关于公司及关联人为全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案关联董事卢楚隆先生和卢宇轩先生回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会提名、公司第四届董事会第十九次会议审议，董事会同意聘任卢宇轩先生（简历详见附件）
担任公司副总经理兼董事会秘书职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，公司董事长卢楚隆先生即日起不再代行董事会秘书职责。卢宇轩先生已取得董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所备案审核无异议，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》鉴于上述相关议案需提交公司股东大会审议，为此定于2020年8月6日（星期四）召开公司2020年第五次临时股东大会。
《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年7月21日
附件：人员简历卢宇轩先生，1995年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2017年6月至2017年12月在广东万和新电气股份有限公司燃热事业部任计划员；2018年1月至2019年12月任广东万和新电气股份有限公司燃热事业部任计划调度副主任；2019年8月至今任广东万和家居卫浴有限公司董事长；2020年3月至今任公司董事。
截至本公告日，卢宇轩先生未持有公司股份，与公司现任董事长兼总经理卢楚隆先生为父子关系，与公司持股5%以上的股东周展涛先生系亲属关系，与公司现实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。