关于贵州天地通科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
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关于贵州天地通科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2019]第ZC10371号
广州中海达卫星导航技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的贵州天地通科技有限公司（简称天地通）管理层编制的《贵州天地通科技有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称中海达）信息披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为中海达信息披露的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、 管理层的责任
天地通管理层的责任是按照《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于贵州天地通科技有限公司之股权转让协议》、《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于贵州天地通科技有限公司之股权转让协议补充协议》的相关内容，编制《贵州天地通科技有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《贵州天地通科技有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
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四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《贵州天地通科技有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 审核结论
我们认为，《贵州天地通科技有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于贵州天地通科技有限公司之股权转让协议》、《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于贵州天地通科技有限公司之股权转让协议补充协议》的相关内容编制，在所有重大方面公允反映了天地通2018年度业绩承诺的实现情况。
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（此页无正文，为关于贵州天地通科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告签字盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
张之祥
中国注册会计师：
彭敏琴
中国·上海 二〇一九年九月十二日
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贵州天地通科技有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”）于 2019年04月完成了贵州天地通科技有限公司的控股权收购，根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
中海达于2019年03月06日召开的第四届董事会第十三次会议及2019年03月22日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购资产的议案》，同意中海达以天地通的整体估值25,500万元（评估基准日为2018年09月30日，中联国际评估咨询有限公司出具报告号为中联国际评字[2019]第VYMQZ0052号）为基础，出资11,475万元收购天地通45%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)7,621.62万元，自有资金3,853.38万元。募集资金来源于中海达2015年非公开发行且已终止的截至2019年03月05日的机械精密控制系统产业化项目剩余未明确用途的募集资金3,554.67万元，利息2,600.02万元，以及高端海洋装备产业化项目未明确用途的剩余利息1,466.93万元。本次交易完成后，中海达持有天地通45%的股权，并获得天地通5人董事会的3个席位。天地通于2019年04月02日完成了本次收购事项的工商登记变更手续，天地通已成为中海达的控股子公司。
中海达于2019年08月23日召开的第四届董事会第十八次会议及2019年09月09日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于对 “智慧城市GIS产业化项目”投资金额进行调整暨对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期的议案》，同意调减“智慧城市GIS产业化项目”的投资金额至3,000万元，并将调整后节余的募集资金1,000万元将用于支付名称为“收购贵州天地通科技有限公司部分股权的项目”的募集资金投资项目后续收购款项。本次调整后，“收购贵州天地通科技有限公司部分股权的项目”的出资总额不变，出资结构为使用募集资金（含部分利息）7,621.62万元，自有资金3,853.38万元，合计11,475万元。其中，募集资金来源于中海达2015年非公开发行的“机械精密控制系统产业化项目”的募集资金3,554.67万元及“智慧城市GIS产业化项目”节余的募集资金1,000万元，剩余部分由“机械精密控制系统产业化项目”及“高端海洋装备产业化项目”的剩余利息支付。
二、业绩承诺情况
根据中海达与天地通、安吉维度信息科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉维度”）及股东谢国靖签订的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于贵州天地通科技有限公司之股权转让协议》，以及公司与天地通、安吉维度及天地通12名原股东签订的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于贵州天地通科技有限公司之股权转让协议补充协
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议》，天地通12名原股东承诺：天地通2018、2019、2020年（分别对应第1、2、3年）净利润分别不低于2,400万元、3,500万元、4,300万元；净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准（下同）；如第1、2年业绩未达到承诺业绩的80%，或第3年累计未实现承诺业绩，则天地通12名原股东应向中海达进行补偿，天地通12名原股东按各自本次安吉维度转让天地通股权时在安吉维度的实际持股比例进行分摊。各年的补偿金额按照如下方式计算：
第1、2年应补偿金额=11,475万元×（当年承诺净利润数－当年实现净利润数）/3年承诺净利润之和第3年应补偿金额= 11,475万元×（3年承诺净利润之和—3年累积实现净利润数）÷3年承诺净利润之和—累计已补偿金额
应补偿金额优先从应付股权转让款中扣除，对于第1、2年因达到触发条件而发生的补偿金额，即使在后续年度能完成累计业绩承诺额，已补偿金额不得补回。如果累计应付补偿金额使安吉维度实际收到的股权转让对价（合计数）低于对应并购审计基准日天地通公司净资产值的45%，则超出的应付补偿金额，天地通12名原股东不再支付，尚未到期的业绩承诺责任也同时终止。
天地通12名原股东承诺：
（1）对于天地通2017年12月31日前产生的应收账款，截至2020年12月31日仍未收回的应收账款净额（即减去业绩对赌期内相应已计提的坏账准备，下同）不超出500万元（考核限额）；
（2）对于天地通在业绩对赌期内产生的应收账款（即2018年01月01日-2020年12月31日之间），截至2023年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,500万元（考核限额）；
（3）若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则中海达可要求天地通12名原股东在中海达或天地通聘请的会计师事务所出具的2020年、2023年年度审计报告后30日内就应收账款的回收差额（回收差额=应收账款净额-考核限额）以货币现金方式向中海达进行补偿，计算公式如下：
补偿额＝应收账款回收差额（备注：天地通12名原股东按各自本次安吉维度转让天地通股权时在安吉维度的实际持股比例进行分摊）。
补偿额支付后的三年内，如相应的应收账款能实现部分收回，则补偿额可对应退回（收回额=退回补偿额，直至补偿额全部回补为止），超出三年，即使相应的应收账款继续能收回，补偿额也不再退回。
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三、2018年度业绩承诺完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天地通2018年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第ZC10368号审计报告。经审计，天地通2018年度实现归属于母公司股东的净利润2,530.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,518.51万元，与业绩承诺数2,400.00万元相比超过118.51万元，完成截止2018年末累计承诺净利润的104.94%。天地通已完成了2018年度承诺业绩。
贵州天地通科技有限公司董事会二〇一九年九月十二日