证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2020-056
广州中海达卫星导航技术股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）为临时会议，由公司全体非独立董事提议召开。会议通知已于2020年06月24日以邮件、电话等形式通知了全体董事。
2、本次会议于2020年06月29日在公司五楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。其中，董事陆正华女士、李卫宁先生、徐佳女士以通讯表决方式出席会议。
4、本次会议由董事长廖定海先生主持。公司监事及部分高管列席了本次会议。
5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开（向特定对象）发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法
规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件要求。公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》
公司2020年非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，根据2020年06月12日中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对本次发行股票方案中“非公开发行”、“核准”等文字表述进行了相应的调整，涉及调整的内容具体如下：
1）发行方式和发行时间
调整前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准后的有效期内选择适当时机实施。
调整后：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国
证监会关于本次发行同意注册的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2）发行对象及认购方式调整前：
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3）定价原则和发行价格
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。最终发行价格将在公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4）发行数量调整前：
本次非公开发行股票数量不超过19,800万股（含19,800万股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过20,286.9472万股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量不超过19,800万股（含19,800万股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过20,286.9472万股）。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
因发行股票的种类和面值、募集资金数量及用途、限售期、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行的上市地点、本次发行决议有效期未作调整，故不再重复审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
《关于调整2020年非公开发行股票方案的公告》及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见于2020年06月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
3、审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票预案（2020年非公开发行股票预案修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司编制了《2020年向特定对象发行股票预案（2020年非公开发行股票预案修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《2020年向特定对象发行股票预案（2020年非公开发行股票预案修订稿）》的具体内容详见于2020年06月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（2020年非公开发行股票方案论证分析报告修订稿）的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司编制了《2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（2020年非公开发行股票方案论证分析报告修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（2020年非公开发行股票方案论证分析报告修订稿）》的具体内容详见于2020年06月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司编制了《2020年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《2020年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告修订稿）》的具体内容详见于2020年06月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的相关内容进行修订。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告（2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺修订稿）》、《全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告（修订稿）》的具体内容详见于2020年06月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于公司聘请中介机构为2020年向特定对象发行股票事项提供服务的议案》
经公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司聘请中介机构为公司2020年向特定对象发行股票事项提供保荐承销、法律、专项审计服务。其中，聘请国金证券股份有限公司为本次向特定对象发行股票事项的保荐机构、主承销商，聘请北京大成（广州）律师事务所
为本次向特定对象发行股票事项的法律服务机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次向特定对象发行股票事项的专项审计机构。在本次董事会审议通过后，公司已与上述中介机构签订相关具体协议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则的要求，结合《企业内部控制基本规范》相关规定，公司编制了《内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：截止2020年03月31日，公司内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
《内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》的具体内容详见于2020年06月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于公司<2017年1月1日-2020年3月31日非经常性损益明细表及附注>的议案》
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定编制了《2017年1月1日-2020年3月31日非经常性损益明细表及附注》。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发
表了审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经常性损益专项审核报告》。
《非经常性损益专项审核报告》的具体内容详见于2020年06月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会2020年06月29日