证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2020-057
广州中海达卫星导航技术股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司第四届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）为临时会议，由公司全体监事提议召开。会议通知已于2020年06月24日以邮件、电话等形式通知了全体监事。
2、本次会议于2020年06月29日在公司五楼会议室以现场方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。
4、本次会议由监事会主席陈秀兰女士主持，陈影女士、黄曼萍女士列席。
5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议的审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开（向特定对象）发行股票条件的议案》
监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》
监事会对调整后的2020年向特定对象发行股票方案所涉事项逐项表决结果如下：
1）发行方式和发行时间
调整前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准后的有效期内选择适当时机实施。
调整后：
本次发行的股票全部采取向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行同意注册的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3）定价原则和发行价格调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过19,800万股（含19,800万股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过20,286.9472万股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量不超过19,800万股（含19,800万股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过20,286.9472万股）。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票预案（2020年非公开发行股票预案修订稿）的议案》
监事会认为，《2020年向特定对象发行股票预案（2020年非公开发行股票预案修订稿）》系依据《注册管理办法》的相关规定而进行修
订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，审议程序合法合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（2020年非公开发行股票方案论证分析报告修订稿）的议案》
监事会认为，该报告系依据《注册管理办法》的相关规定而进行修订，客观详细地分析了本次向特定对象发行股票发行方案的可行性和必要性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告修订稿）的议案》
监事会认为，该报告系依据《注册管理办法》的相关规定而进行修订，客观详细地分析了本次非公开发行股票募集资金运用的可行性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺修订稿）
的议案》
监事会认为，公司依据《注册管理办法》的相关规定，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等文件精神和要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的内容进行了相应的修订，修订后的内容符合相关法律法规的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
公司监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司截止2020年03月31日内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《2017年1月1日-2020年3月31日非经常性损益明细表及附注>的议案》
公司监事会认为，公司2017年1月1日-2020年3月31日非经常性损益明细表客观、真实地反映了公司在报告期内的非经常性损益情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字的监事会决议。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
监事会2020年06月29日