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中海达:董事会决议公告 下载公告
公告日期:2021-08-21

证券代码:300177 证券简称:中海达 公告编号:2021-064

广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

1、 广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第三次会议(以下简称“本次会议”)的会议通知已于2021年08月10日以当面送达书面会议通知的形式通知了全体董事。

2、 本次会议于2021年08月20日在公司五楼会议室以现场及通讯方式召开。

3、 本次会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名。

4、 本次会议由董事长廖定海先生主持。

5、 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司<2021年半年度报告>及其摘要的议案》《2021年半年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于2021年08月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告,公司已于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于2021年半年度报告披露的提

示性公告》,敬请投资者查阅。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过了《关于公司<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司监事会发表了审核意见,公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见于2021年08月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等最新法律法规、规范性文件及章程指引,结合公司实际情况,公司拟对公司章程相关条款进行修订,具体如下:

条款

条款修订前修订后
原章程第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司方式发起设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为440101000006771。公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司方式发起设立;在广州市市场监督管理局注册登记,统一信用代码为9144010178894572X2。
原章程第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
原章程第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份,并遵守相关法律法规对董事、监事、高级管理人员的股份转让的其他相关规定。
原章程第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 违反《证券法》相关规定将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在在买入后6个月

所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
原章程第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条

定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金

用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。规定的担保事项; (十三)公司与关联方发生的交易(提供担保除外) 金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
原章程第四十一条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,必须经股东大会审议通过。-
原章程第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议上述第(三)项担保事项时,判断被担保人资产负债率是否超过 70%时,应当以被担

保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

股东大会审议上述第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 股东大会审议上述第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
新增条款-公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本章程第四十一条第一款第 (一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者证券交易所另有规定外,可以豁免按照披露和履行相应程序。
原章程第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
原章程第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
原章程第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东决定自行召集股东大会的,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
原章程第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体

股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的

股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电

话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其他证券服务机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
原章程第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,应当于原定召开日两个交易日前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。
原章程第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
原章程第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原章程第八十三条除累积投票之外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。除累积投票之外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
原章程第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对

公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四) 担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债

务到期未清偿;

(六) 被中国证监会处以证券

市场禁入处罚,期限未满的;

(七) 法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
原章程第一百零四条公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定建立独立董事制度,并制定相应的工作制度。 独立董事由股东大会选举或更换,任期三年。任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事选举应实行累积投票制。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权:公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定建立独立董事制度,并制定相应的工作制度。 独立董事由股东大会选举或更换,任期三年。任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。选举两名及以上独立董事应实行累积投票制。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董

(一)重大关联交易(指公司拟与

关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)聘用或解聘会计师事务所应

由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;

(三)向董事会提请召开临时股东

大会;

(四)提议召开董事会;

(五)在股东大会召开前公开向股

东征集投票权;

(六)独立聘请外部审计机构和咨

询机构;独立董事行使上条(一)至(五)项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上条第

(六)项职权时应当取得全体独立

董事同意。

独立董事除履行上述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的

薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及

其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)以非现金方式进行的利润分

配方案;

(六)关联方以资抵债方案;

(七)公司累计和当期对外担保情

况,以及对外担保行为合法合规情况;

(八)独立董事认为可能损害中小

股东权益的事项;

(九)《公司章程》规定的其他事

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 独立董事行使上条(一)至(五)项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上条第(六)项职权时应当取得全体独立董事同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)以非现金方式进行的利润分配方案; (六)关联方以资抵债方案; (七)公司累计和当期对外担保情况,以及对外担保行为合法合规情况; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)《公司章程》规定的其他事事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;

项。对第(七)项事宜,独立董事应在年度报告中发表独立意见,对其他事项,应以发表专项独立意见的方式进行。

项。 对第(七)项事宜,独立董事应在年度报告中发表独立意见,对其他事项,应以发表专项独立意见的方式进行。(七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
原章程第一百零七条董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案;董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

(十七)设立审计委员会,并根据

需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
原章程第一百二十四条公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁、总裁助理、财务负责人和总工程师,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁、财务负责人,由总裁提名,董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
原章程第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 控股股东单位高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
原章程第一百三十五条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
原章程第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他

人签署,也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。

人签署,也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。
原章程第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
原章程第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司章程条款排序因上述修订而相应按次序调整。《公司章程(2021年08月)》的具体内容于2021年08月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等最新法律法规、规章有关规定,结合公司的实际情况,董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。《董事会议事规则(2021年08月)》的具体内容于2021年08月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等最新法律法规、规章有关规定,结合公司的实际情况,董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。

《股东大会议事规则(2021年08月)》的具体内容于2021年08月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

6、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2021年09月06日下午15:30在公司五楼会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会,《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》于2021年08月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

董事会2021年08月20日


  附件:公告原文
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