证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2021-068
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司转让全资子公司部分股权用于实施股权激励的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实，准确，完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年09月24日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权用于实施股权激励的议案》，为充分调动公司全资子公司广州都市圈网络科技有限公司（以下简称“都市圈”）部分核心管理层及核心骨干的工作积极性，保持都市圈的长期稳定发展，进一步建立和健全长效激励机制，公司以人民币700万元转让全资子公司都市圈35%的股权用于实施员工股权激励计划。本次股权激励计划的激励对象将通过员工持股平台广州中达钜智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达钜智”)间接持有都市圈股权。本期激励对象共计3名，包括：廖兴国、黄鸿、樊星。其中，向激励对象廖兴国所授予的都市圈9%股权，经廖兴国提请并经公司同意及都市圈股东会决议审议通过，可转让予符合本次激励计划及相关法律法规认定的其他都市圈任职员工。本次股权转让后，公司持有都市圈65%的股权，都市圈仍为公司的控股子公司。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表
了审核意见。上述交易事项在董事会审议通过后，公司与中达钜智签订了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司与广州中达钜智企业管理合伙企业（有限合伙）关于广州都市圈网络科技有限公司之股权转让协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述交易在董事会审批权限范围内，无需经过公司股东大会批准。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：广州中达钜智企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地：广州
4、执行事务合伙人：廖兴国
5、注册资本：人民币710万元
6、统一社会信用代码：91440101MA9XXY7009
7、经营范围：企业管理咨询;企业信用修复服务;办公服务。
8、出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资份额 | 出资方式 |
| 廖兴国 | 普通合伙人 | 450.353 | 63.43% | 货币 |
| 黄鸿 | 有限合伙人 | 166.353 | 23.43% | 货币 |
| 樊星 | 有限合伙人 | 93.294 | 13.14% | 货币 |
| 合 计 | 710 | 100% | - | |
8、关系说明：中达钜智及激励对象与公司及公司前十名股东、
董监高人员不存在关联关系。
9、中达钜智为本次股权激励计划的员工持股平台，于2021年07月06日成立，激励对象将在本股权激励计划经公司董事会审议通过后根据相关约定进行出资。
10、 中达钜智不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）企业名称：广州都市圈网络科技有限公司
（2）转让的资产类别：公司转让都市圈35%的股权予中达钜智，用于都市圈实施股权激励计划。
（3）住所：广州市番禺区东环街番禺大道北537号番禺节能科技园番山创业中心1号楼3区801室。
（4）统一社会信用代码：914401157812416743
（5）企业性质：有限责任公司
（6）法定代表人：廖兴国
（7）注册资本：人民币2,000万元
（8）经营范围：风景园林工程设计服务;森林资源环境工程设计服务;营林造林工程设计服务;城市园林绿化规划设计服务;林业规划设计服务;林业工程设计服务;地下管线探测;信息系统集成服务;城市规划设计;旅游景区规划设计、开发、管理;公园规划设计;计算机信息安全产品设计;科技信息咨询服务;计算机网络系统工程服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;信息技术咨询服务;商品信息咨
询服务;网络信息技术推广服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;工程监理服务;工程总承包服务;工程施工总承包;其他工程设计服务;软件服务;游戏软件设计制作;计算机房设计服务;多媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;模型设计服务;广告业;软件开发;软件批发;软件零售;测绘服务;海洋服务;数据处理和存储服务;数据交易服务;通信技术研究开发、技术服务;数据处理和存储产品设计;地理信息加工处理;通信系统工程服务;卫星通信技术的研究、开发;通信工程设计服务;互联网区块链技术研究开发服务;物联网技术研究开发;城乡规划编制;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
（9）与公司的关系：本次股权转让前，公司持有都市圈100%的股权。
（10）相关权属情况：都市圈不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。
2、账面价值：根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟实施股权转让涉及广州都市圈网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号为：
中联国际评字【2021】第VIMQB0506号），截止至评估基准日2020年12月31日，都市圈单体净资产账面价值为人民币-960.07万元，评估值为人民币2,880万元。经公司与中达钜智及本次激励计划的激励对象协商一致，本次都市圈股权转让拟以都市圈整体估值人民币2,000万元作为交易基础，由中达钜智以700万元受让公司持有的都
市圈35%的股权。
3、都市圈最近一年一期的财务数据：（以下为合并报表财务数据，单
位：元）
| 资 产 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年06月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 164,269,518.22 | 187,362,257.50 |
| 负债总额 | 170,671,495.28 | 180,890,268.00 |
| 净资产 | -6,401,977.06 | 6,471,989.50 |
| 应收账款总额 | 66,647,780.78 | 102,160,089.73 |
| 损 益 | 2020年1-12月 （经审计） | 2021年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 109,716,745.29 | 98,645,924.24 |
| 营业利润 | -2,195,102.15 | 14,629,681.94 |
| 净利润 | -2,882,167.98 | 12,873,966.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,296,062.56 | 7,603,892.40 |
4、都市圈不属于失信被执行人。
四、本次股权激励计划的基本情况
1、激励计划目的
制定实施本激励计划的主要目的是完善都市圈激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进都市圈业绩持续增长，在提升都市圈价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与都市圈共同发展。
2、授予对象
本激励计划适用于都市圈的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及都市圈认为应当激励的对都市
圈经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本期激励对象共计3名，包括：廖兴国、黄鸿、樊星。
其中，向激励对象廖兴国所授予的都市圈9%股权，经廖兴国提请并经公司同意及都市圈股东会决议审议通过，可转让予符合本激励计划及相关法律法规认定的其他都市圈任职员工。
所有激励对象必须在都市圈或都市圈下属分、子公司任职并签署劳动合同。
3、股权来源
本计划涉及的股权来源为公司向激励对象转让的都市圈股权，激励对象通过员工持股平台以预先约定的价格受让公司持有都市圈的股权，以达到持有都市圈股权之目的。
4、授予份额及份额分配
本激励计划拟授予激励对象的股权对应都市圈的出资额为700万元，占都市圈注册资本的35%。
本计划授予的股权在各激励对象间的分配情况如下表所示：(以
下百分比计算结果四舍五入，保留至小数点后两位)
| 授予对象 | 都市圈任职职务 | 获授股权占都市圈注册资本的比例（%) | 折算为：占都市圈员工持股平台注册资本的比例（%) |
| 廖兴国 | 总经理 | 22.20% | 63.43% |
| 黄鸿 | 副总经理 | 8.20% | 23.43% |
| 樊星 | 副总经理 | 4.60% | 13.14% |
| 合计 | 35.00% | 100.00% | |
5、认购金额及认购方式
基于都市圈业务/资产特征和股权激励的目的，本次以都市圈整
体作价人民币2,000万元为基础，激励对象通过员工持股平台合计受让公司持有都市圈的35%股权，激励对象通过对员工持股平台的出资实现了对都市圈股权的持有，激励对象个人的出资金额=都市圈实缴出资金额×个人激励股权比例×(710÷700)，激励对象具体出资情况分别如下：(百分比计算结果四舍五入，保留至小数点后两位)
| 序号 | 激励对象 | 个人激励股权比例 | 相对应员工持股平台的出资额 | 相对应都市圈的股权认购出资额 |
| 1 | 廖兴国 | 22.20% | 450.35万元 | 444.01万元 |
| 2 | 黄鸿 | 8.20% | 166.35万元 | 164.01万元 |
| 3 | 樊星 | 4.60% | 93.3万元 | 91.98万元 |
| 合计 | 35% | 710万元 | 700万元 |
激励对象于股权激励协议签订后90天内出资完毕。自公司收到持股平台支付的股权转让款并完成工商变更，视为认购成功。如激励对象获授方式为受让其他激励对象的激励股权，则受让方支付完毕相关款项后视为认购成功。
6、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自激励对象签署股权激励协议之日起至激励对象获授的股权全部完成解限售或全部激励对象退出本激励计划之日止。有效期不超过96个月。
7、限售期
激励对象认购股权后，按规定设定限售期。股权限售期限为三年，分期解除限售。
限售期内，非经公司书面同意，激励对象不得转让、出售、交换、
赠予、用于担保、质押或偿还债务或其它方式让渡权利。
在满足接触限售条件的情况下，本激励计划授予股权的限售期及解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期数 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予股权第一个解除限售期 | 自激励对象签署股权激励协议之日起12个月后首个自然日开始解除限售 | 30% |
| 授予股权第二个解除限售期 | 自激励对象签署股权激励协议之日起24个月后首个自然日开始解除限售止 | 30% |
| 授予股权第三个解除限售期 | 自激励对象签署股权激励协议之日起36个月后首个自然日开始解除限售止 | 40% |
8、解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列两部分条件时，激励对象获授的股权方可解除限售：
⑴ 都市圈层面业绩考核要求
本激励计划的授予部分，解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为以2020年都市圈经审计营业收入为基准，各年都市圈经审计营业收入增长率，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 授予的股权第一个解除限售期 | 以2020年为基准年，2021年度都市圈经审计营业收入增长率不低于10%。 |
| 授予的股权第二个解除限售期； | 以2020年为基准年，2022年度都市圈经审计营业收入增长率不低于15%。 |
| 授予的股权第三个解除限售期； | 以2020年为基准年，2023年度都市圈经审计营业收入增长率不低于20%。 |
若涉及廖兴国被授予激励股权的后续转让，受让员工仍需达到相应业绩考核目标，方可解售。业绩考核目标为以2020年都市圈经审计营业收入为基准，解售当年经审计的营业收入增长率不低于(10%+N*5%),N为距离2021年的年度数。上述都市圈层面业绩考核，若当年业绩考核目标未达到要求，待激励股权解售期结束后，解售期内累计营业收入增长率合计数，若超过各年考核业绩增长率之和，则仍视为达到业绩考核目标。都市圈未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的股权不得解除限售，待激励股权解售期结束后，由公司或指定的符合相关法律法规规定的第三方进行回购，回购价格为授予价格，受激励对象必须无条件配合。
⑵ 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照都市圈现行绩效考核的相关规定组织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得股权解除限售的资格。
| 等级 | A | B | C |
| 标准系数 | 1.0 | 0.7 | 0 |
| 考核分数 | 70（含）-100分 | 60（含）-70分 | 60分以下 |
若激励对象上年度内的个人绩效考核结果为（C）等级，则激励对象考核当年不得解除限售，公司有权回购或指定符合本激励计划及相关法律法规规定的第三方进行回购，回购价格为授予价格，受激励
对象必须无条件配合。
9、退出及回购
激励对象在获授股权全部解售完毕期限内或获授股权全部解除限售后3年内因触及本激励计划规定的以下情况时，公司有权回购或指定符合本激励计划及相关法律法规规定的第三方进行回购，受激励对象必须无条件配合。
（1） 激励对象主动离职；
（2） 激励对象因公司组织架构调整或业务调整导致被辞退，或
个人达不到岗位胜任条件被辞退；
（3） 激励对象存在违法违规或严重损害公司利益的行为；
（4） 激励对象违规转让、出售、交换、赠予、用于担保、质押
或偿还债务或其它方式让渡权利的。
10、激励计划限售期结束约定
激励对象廖兴国、黄鸿、樊星在获授股权全部解售完毕满3年，若其获授股权未因本方案相关规定被回购，则该部分股权归上述激励对象所有。激励对象获授的该部分股权不得转让予都市圈竞争对手及其关联主体。
其余受激励对象获授股权全部解售完毕满3年，后续未在都市圈或都市圈下属分、子公司或都市圈同意的关联单位内任职，其获授股权将由都市圈指定符合法律法规规定的第三方进行回购，回购价格=max{出资金额╳（1+8%╳n），离职时都市圈净资产╳激励股份比例}；(n为自股权激励协议签订日起的工作年限，可以按照实际工作天数
/365折算为年数）。若有员工持股平台内的其他受激励对象拟以更高价格受让该部分股份，则都市圈予以同意，具体价格由交易双方另行协商，转让事项经都市圈股东会审议后执行。
五、 交易协议的主要内容
公司（甲方）与中达钜智（乙方）就本次都市圈（丙方）股权转让事宜签订了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司与广州中达钜智企业管理合伙企业（有限合伙）关于广州都市圈网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），协议的主要内容如下：
1、经友好协商，协议各方一致同意，以丙方整体估值2000万元，作为本次交易基础。
2、协议各方一致同意，甲方将其持有丙方35%的股权（对应已实缴注册资本700万元）作价700万元转让予乙方，乙方同意受让甲方持有丙方的股权。本次转让后乙方以其认缴出资额为限对丙方承担有限责任。
本次交易完成后，都市圈的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 | 1300 | 65 |
| 广州中达钜智企业管理合伙企业（有限合伙） | 700 | 35 |
| 合计 | 2000 | 100 |
3、自本协议生效之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付本次股权转让款的50%（即350万元），甲方、丙方需在收齐首笔股权转让款
后，完成本次交易事项相应的工商变更登记手续，剩余部分转让款乙方应在2021年11月30日前向甲方全部支付完成。
4、因本次交易产生的税费，由各方根据相关法律规定各自承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付，或各方协商解决。
5、乙方及激励对象同意并履行《广州都市圈网络科技有限公司2021年股权激励计划》的相关规定和要求，并就此事项已形成合伙人决议。
6、本次出让的用于股权激励的都市圈股权，乙方后续通过变更合伙人实施股权激励，需符合《广州都市圈网络科技有限公司2021年股权激励计划》的认定，否则甲方有权以原交易额回购本次出让的全部或部分股权。
7、各方同意，因本协议而产生的任何争议均将首先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向本协议起诉方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、本协议各方均应严格遵守本协议，若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的全部损失负责。
9、因不可抗力致使本协议不可履行，经甲方、乙方、丙方书面确认后本协议终止。
10、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议，解除协议通知自到达被通知方时生效。
11、甲方、乙方、丙方协商一致可终止本协议。
12、本协议经协议各方签署之日起生效。
六、涉及本次股权转让事项的其他安排
本次股权转让事项不涉及其他人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排，交易完成后亦不构成关联交易。股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的原因及必要性
本次公司将持有都市圈35%的股权转让予中达钜智，旨在实施股权激励计划，充分调动都市圈部分核心管理层及核心骨干的工作积极性，保持都市圈的长期稳定发展，进一步建立和健全都市圈的长效激励机制，推动都市圈在空间地理信息领域做优做强，增强公司及都市圈的核心竞争力。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，都市圈仍为公司控股子公司，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动。按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，测算得出股权激励摊销情况如下：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 308 | 12.83 | 51.33 | 51.33 | 51.33 | 51.33 | 51.33 | 38.52 |
本次股权激励计划的成本将在管理费用中列支。在不考虑股权激励计划对都市圈业绩的刺激作用情况下，本次费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对都市圈发展产生的正向作用，预期会激发管理团队的积极性，提高经营效率，带
动业务增量，降低管理成本，本次激励带来的公司业绩提升预计将高于其带来的费用增加。
根据股权转让协议的规定，公司将在中达钜智支付本次股权转让款的50%后办理相应的工商变更登记手续，剩余股权转让款将在2021年11月30日内完成支付，公司将按约定督促激励对象完成中达钜智出资份额的实缴出资，并履行对公司股权转让款的支付义务。
八、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权用于实施股权激励的议案》，公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
2、独立董事意见
经认真核查，独立董事认为：本次转让股权用以股权激励的事项对于稳定和吸引人才起到积极作用，促进子公司全面持续发展，符合公司战略发展规划，本次审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次股权转让交易定价合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次股权转让用于实施股权激励的事项。
3、监事会审议情况
公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权用于实施股权激励的议案》，监事会认为：公司转让全资子公司部分股权用以实施股权激励符合公司发展的需要，未损害公
司股东利益，上述交易事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求。因此，监事会一致同意该议案。
九、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《广州都市圈网络科技有限公司2021年股权激励计划》；
5、公司与中达钜智签订的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司与广州中达钜智企业管理合伙企业（有限合伙）关于广州都市圈网络科技有限公司之股权转让协议》；
6、中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟实施股权转让涉及广州都市圈网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会2021年09月24日