国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2022年日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中海达2022年日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司2021年关联交易情况及公司2022年业务发展需要，公司对2022年度日常关联交易进行了预计，预计2022年公司（含子公司）将发生的日常关联交易为向关联方采购商品或服务、销售设备或服务、提供劳务或咨询服务，总额预计不超过人民币645万元，2021年度实际发生的日常关联交易总额为人民币854.99万元。
公司于2022年04月22日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》，关联董事李洪江先生回避表决该议案。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联人采购商品或服务 | 北京蓝创海洋科技有限公司 | 购买产品及服务 | 市场公允价格 | 400 | 0 | 318.09 |
| 安徽科微智能 | 购买产品 | 市场公允 | 30 | 0 | 2.22 |
| 科技有限公司 | 及服务 | 价格 | ||||
| 郑州联睿电子科技有限公司 | 购买产品及服务 | 市场公允价格 | 50 | 0 | 179.09 | |
| 小计 | - | - | 480 | 0 | 499.40 | |
| 向关联人销售商品或服务 | 武汉中海庭数据技术有限公司 | 销售设备及服务 | 市场公允价格 | 100 | 0 | 75.84 |
| 郑州联睿电子科技有限公司 | 销售设备及服务 | 市场公允价格 | 65 | 0 | 197.06 | |
| 小计 | - | - | 165 | 0 | 272.90 | |
| 合计 | 645 | 0 | 772.30 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品或服务 | 武汉天际航信息科技股份有限公司 | 购买产品及服务 | 82.69 | 300 | 14.21% | -72.44% | 2021年04月28日 （公告编号：2021-020） |
| 北京蓝创海洋科技有限公司 | 购买产品及服务 | 318.09 | 500 | 54.65% | -36.38% | ||
| 安徽科微智能科技有限公司 | 购买产品及服务 | 2.22 | 30 | 0.38% | -92.60% | ||
| 郑州联睿电子科技有限公司 | 购买产品及服务 | 179.09 | 600 | 30.77% | -70.15% | ||
| 武汉光庭信息技术股份有限公司 | 购买产品及服务 | 0 | 100 | 0.00% | -100.00% | ||
| 广州源合智创 | 接受劳务 | 0 | 200 | 0.00% | -100.00% |
| 股权投资管理有限公司 | 或咨询服 务 | ||||||
| 小计 | - | 582.09 | 1,730 | 100.00% | -66.35% | ||
| 向关联人销售商品或服务 | 武汉中海庭数据技术有限公司 | 销售设备及服务 | 75.84 | 200 | 27.79% | -62.08% | |
| 武汉光庭信息技术股份有限公司 | 销售设备及服务 | 0 | 100 | 0.00% | -100.00% | ||
| 郑州联睿电子科技有限公司 | 销售设备及服务 | 197.06 | 500 | 72.21% | -60.59% | ||
| 小计 | - | 272.90 | 800 | 100.00% | -65.89% | ||
| 向关联人提供劳务或咨询服务 | 深圳前海广证中海达投资管理有限公司 | 提供劳务或咨询服务 | 0 | 30 | 0.00% | -100.00% | |
| 广州源合智创股权投资管理有限公司 | 提供劳务 或咨询服 务 | 0 | 50 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小计 | - | 0 | 80 | - | -100.00% | ||
| 关联租赁 | 广州源合智创股权投资管理有限公司 | 房屋租赁 | 0 | 5 | 0.00% | -100.00% | |
| 小计 | - | 0 | 5 | 0.00% | -100.00% | ||
| 合计 | 854.99 | 2,615 | - | -67.30% | |||
| 公司董 | 2021年度公司按规定已履行审批程序的日常关联交易额度为人民币2,615万元， | ||||||
| 事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 实际发生日常关联交易总额为854.99万元。2021年公司与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要原因为公司与关联方发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，上述差异属正常经营行为所导致。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司与关联方的2021年度关联交易预计是基于2020年实际发生的关联业务开展情况、产销计划、市场需求和价格进行的初步评估和测算，但受2021年度实际市场情况与客户需求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，这符合公司实际生产经营情况，并非公司主观故意所致，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，也不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，特别是中小股东的利益。 |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）安徽科微智能科技有限公司
公司类型：有限责任公司公司住所：安徽省合肥市高新区创新大道2800号合肥创新产业园二期F3楼2层注册资本：1,139.94万元法定代表人：张新钊经营范围：水质及环境监测仪器设备的生产、光机电一体化产品及相关软件、仪器仪表产品、电气机电设备（除特种设备）的研发、销售、安装和服务；计算机软硬件开发、设计、技术服务、销售及系统集成；机械及模具设计与技术咨询服务；环保工程、机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水利水务工程、节能工程、物联网应用工程、公共安全工程和智能交通系统的技术咨询、技术开发、技术转让及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。最近一期财务数据：（单位：元）
| 资 产 | 截至2021年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 24,327,475.55 |
| 净资产 | 343,169.82 |
| 损 益 | 2021年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 10,214,662.63 |
| 净利润 | -3,811,339.99 |
（2）北京蓝创海洋科技有限公司
公司住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-1243室注册资本：333.33万元法定代表人：徐亚军经营范围：技术开发、服务、咨询；计算机系统集成；销售电子设备；货物进出口；技术进出口。最近一期财务数据：（单位：元）
| 资 产 | 截至2021年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 14,077,341.31 |
| 净资产 | 9,148,029.88 |
| 损 益 | 2021年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 12,906,700.94 |
| 净利润 | 2,773,216.32 |
（3）武汉中海庭数据技术有限公司
公司住所：武汉东湖新技术开发区软件园东路1号软件园4.1期B6栋1层、9层、10层01室（自贸区武汉片区）注册资本：5,590.8289万元法定代表人：祖似杰经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子地图制作工程；地图数据库和应用工程；空间信息分析；高精度地图测绘和应用；卫星导航定位技术及其应用；智能网联汽车和智慧城市的示范应用；大数据应用技术、下一代互联网技术和产品研发；计算机软件技术和产品开发；专业测绘采集设备（含测绘车辆）租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；网络设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人的研发；通讯设备销售；
电子产品销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；充电桩销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能港口装卸设备销售。最近一期财务数据：（单位：元）
| 资 产 | 截至2021年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 300,403,791.30 |
| 净资产 | 178,740,777.51 |
| 损 益 | 2021年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 72,643,637.11 |
| 净利润 | 8,106,128.78 |
（4）郑州联睿电子科技有限公司
公司住所：郑州高新技术产业开发区冬青街7号A座4楼东、A座15楼注册资本：1,271.2375万元法定代表人：王彩防经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；集成电路设计；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电池销售；电力设施器材制造；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展。最近一期财务数据：（单位：元）
| 资 产 | 截至2021年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 32,532,109.35 |
| 净资产 | 22,269,817.73 |
| 损 益 | 2021年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 25,145,786.42 |
| 净利润 | 9,375,905.37 |
2、与上市公司的关联关系
（1）公司董事、总裁李洪江先生分别担任北京蓝创海洋科技有限公司、安徽科微智能科技有限公司的董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条、第7.2.5条的规定，构成关联关系。
（2）公司第四届董事会董事欧阳业恒先生分别担任武汉中海庭数据技术有限公司、郑州联睿电子科技有限公司的董事职务，在过去12个月内存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条、第7.2.5条规定的情形，构成关联关系。
3、履约能力分析
根据上述关联关系公司的经营情况及公司与上述公司交易情况分析，公司认为：上述公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，且不偏离第三方价格，具体由双方根据交易标的市场价格协商确定。
交易总量：交易总量根据双方实际需求确定。
付款/收款安排：向关联方采购商品或服务、销售设备或服务、提供劳务或咨询服务，以出售方/提供方开出的税票后结清全部货款。
结算方式：按照公司统一的结算方式进行。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据 2022年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、关联交易的必要性
公司与安徽科微智能科技有限公司、北京蓝创海洋科技有限公司、武汉中海庭数据技术有限公司、郑州联睿电子科技有限公司的日常关联交易是公司实际业务发展及日常生产经营的需要。
2、关联交易的公允性
上述日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、关联交易的持续性
公司与上述关联企业之间的关联交易具有持续性，相关关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。上述日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、事前认可意见
独立董事对公司拟提交董事会审议的2022年度日常关联交易预计情况进行了事前审核，认为：公司2022年度日常关联交易预计是基于公司以往实际发生及日常经营需要而进行的合理估计，关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价交易，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提交第五届董事会第八次会议审议。
2、独立意见
经审阅相关资料后，独立董事认为：2022年度公司与关联方拟发生的日常关联交易的定价将遵循市场公允价格的原则确定，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司的整体利益。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
此外，经核查，公司与关联方的2021年度关联交易预计是基于2020年实际发生的关联业务开展情况、产销计划、市场需求和价格进行的初步评估和测算，但受2021年度实际市场情况与客户需求变化等影响，公司2021年度的日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，这符合公司实际生产经营情况，并非公司主观故意所致，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，也不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益。综上所述，独立董事同意2022年日常关联交易预计，也认可2021年日常关联交易实际发生情况。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为，公司审核确认的2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。2022年度日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司2022年度日常关联交易预计的议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年日常性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了所需的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司2022年日常性关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2022年日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王展翔 郭圣宇
国金证券股份有限公司
年 月 日