读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
中海达:国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见 下载公告
公告日期:2022-10-01

国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“中海达”或“公司”)持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对中海达本次变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎的核查,具体核查情况如下:

一、变更募集资金投资项目的概述

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3068号),同意广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的注册申请。本次公司已向特定对象实际发行人民币普通股(A股)60,931,891股,每股发行价格人民币8.37元,本次发行募集资金总额人民币509,999,927.67元,扣除发行费用人民币9,373,662.14元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币500,626,265.53元,该募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZM10002号)。

2020年向特定对象发行股票(以下简称“向特定对象发行股票”)募集资金投入到基于时空智能技术的应急管理平台项目、高精度GNSS应用技术研发中心建设项目及补充流动资金。

(二)本次变更募集资金用途的基本情况

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司对2020年向特定对象发行股票事项的“基于时空智能技术的应急管理平台项目”、“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”的实施主体、

实施方式、项目投资金额等进行变更如下:公司同意终止实施“基于时空智能技术的应急管理平台项目”,并使用该项目部分剩余募集资金9,850.50万元收购公司控股子公司广东满天星云信息技术有限公司(以下简称“满天星云”)29.85%的股权(注:估值依据详见本核查意见之“三、新募投项目情况说明/(一)项目基本情况和投资计划/1、关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目/(4)项目定价依据和投资计划”);同时,终止实施“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”,并使用该项目及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金15,908.06万元(含利息)实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”。本次拟变更的募集资金投资项目情况如下:

原项目名称拟变更的项目名称原计划投资 金额本金 (万元)拟变更的投资金额本金 (万元)拟变更金额约占总募集资金净额 比例截至本公告日募集资金项目累计 利息 (万元)原项目已投入金额 (万元)
基于时空智能技术的应急管理平台项目关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目16,945.079,850.5019.68%420.824,461.58
智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目454.760.91%
高精度GNSS应用技术研发中心建设项目智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目15,117.5614,989.2229.94%464.08128.34

本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资金为2,599.05万元(含利息),该部分剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户,待公司找到新的投资项目时再按照相关法律法规履行相应的决策程序。

本次变更募集资金用途事项经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

本次变更募集资金用途事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关政府部门批准。

二、变更募集资金投资项目的原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划投资情况

项目立项批准 时间项目实施主体拟投入金额 (万元)资金投入明细构成计划投入进度计划建成时间预计效益
基于时空智能技术的应急管理平台项目2020年6月29日广州市中海达测绘仪器有限公司25,209.40(募集资金16,945.07万元,自有资金8,264.33万元)本项目总投资25,209.40万元,其中建设投资20,325.39万元,主要用于项目相关设备、软件系统的购置及安装;预备费609.76万元,场地租赁费413.28万元,铺底流动资金3,860.97万元。本项目建设资金拟计划两年投资完成,其中,第一年投资8,059.29万元、第二年投资17,150.10万元。2023年2月28日本项目总投资25,209.40万元,项目经营期年均收入为38,400.00万元,税后静态投资回收期为5.71年(含建设期2年),税后动态投资回收期为6.56年(含建设期2年),项目税后内部收益率为17.02%。
高精度GNSS应用技术研发中心建设项目2020年6月29日广州中海达卫星导航技术股份有限公司18,749.72(募集资金15,117.56万元,自有资金3,632.16万元)项目投资总额18,749.72万元,其中建设投资15,117.56万元,房屋租赁费1,669.20万元,租用通讯卫星1,509.43万元,预备费453.53万元。本项目建设资金拟计划两年投资完成,其中第一年投资10,027.73万元、第二年投资8,721.99万元。2023年2月28日本项目将引进高层次研发人员,购置研发、测试软硬件设施,项目建成后,公司的研发能力将会得到较大提升。本项目属于基础技术研究项目,不测算经济效益。

2、原募投项目实际投资情况(截至2022年6月30日)

项目项目实施主体已投入金额(万元)资金投入明细构成项目进度投资成效未使用募集资金余额(万元)专户存储情况
基于时空智能技术的应急管理平台项目广州市中海达测绘仪器有限公司4,461.58项目累计已投入4,461.58万元,其中预备费174.75万元,设备购置及安装费206.63万元,软件购置费219.30万元,铺底流动资金3,860.90万元。26.33%-12,904.31万元,其中本金12,483.49万元,利息420.82万元剩余募集资金、利息存放于中国工商银行股份有限公司广州华南支行
高精度GNSS应用技术研发中心建设项目广州中海达卫星导航技术股份有限公司128.34项目累计已投入128.34万元,其中软件购置费68.98万元,设备购置及安装费59.36万元。0.85%-15,453.30万元,其中本金14,989.22万元,利息464.08万元剩余募集资金、利息存放于中国工商银行股份有限公司广州华南支行

(二)终止原募投项目的原因

1、关于终止“基于时空智能技术的应急管理平台项目”,并使用该项目部分剩余募集资金实施“关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目”

“基于时空智能技术的应急管理平台项目”原实施主体为广州市中海达测绘仪器有限公司,但由于公司相关应急管理业务分别在多个下属子公司开展,项目无法按原计划调整至单一业务单元实施。公司依据实际情况,为维护公司和全体股东利益,降低募集资金的投资风险,提高募集资金的使用效率,决定终止“基于时空智能技术的应急管理平台项目”,项目后续将由公司自有资金投入实施。

现阶段北斗高精度智能应用业务是公司重点发展的新兴战略业务,北斗高精度行业应用业务是其中的一个重要业务板块。而满天星云依托北斗高精度和地理信息大数据核心技术,为铁路、电力、石油化工等特定行业客户提供基于北斗高精度智能应用的整体解决方案,帮助客户解决生产经营中“安全和效率”的核心问题,是公司北斗高精度行业应用业务主要承载主体。公司拟通过进一步收购满天星云的部分股权实现对其经营管控力的加强,提高公司的管理决策效率和执行能力,从而使满天星云能更好地抓住行业发展机遇,实现业务快速增长,并完善公司在北斗高精度行业应用业务领域的布局,拓宽公司的利润增长点,增强公司核心竞争力,更好地实现公司的既定发展目标。

2、关于终止实施“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”,并使用该项目及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”

“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”原计划通过项目建设来升级和完善研发基础设施和环境,提高卫星导航及相关行业前沿技术、高端产品生产工艺及产品应用的综合研究实力,尤其是在全球精度星基增强系统、高精度惯性导航技术、车载高精度传感器等重点领域。目前,智能驾驶汽车相关行业将迎来巨大的发展机遇,公司智能驾驶车载软硬件产品也已初步实现规模化量产出货,公司计划进一步加大投入到相关产品技术的研发及市场推广,以赢得发展先机。本次“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”聚焦在原“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”中的高精度惯性导航技术、车载高精度传感器等重点技术领域的研发、生产及市场推广,本次变更系公司根据实际市场环境变化对

原项目的研发方向进行相应调整,并进一步对重点技术领域进行产业化推动,促进公司智能驾驶车载高精度业务的快速发展。上述变更募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资金为2,599.05万元(含利息),该部分剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户,待公司找到新的投资项目时再按照相关法律法规履行相应的决策程序。

三、新募投项目情况说明

(一)项目基本情况和投资计划

1、关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目

(1)项目的基本情况:本次公司使用“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金人民币9,850.50万元用于收购满天星云29.85%的股权。满天星云与公司在技术、产品和业务领域具有较强的互补性,公司目前已持有满天星云70.15%的股权,双方在研发、生产、管理、业务等方面形成了良好的协同效应。目前,公司正在进行内部管理变革及资源整合优化,打造流程型组织,构建产品线和平台矩阵,计划实现总部统一、高效调度资源和业务流转,推动公司高效可持续发展。本次交易完成后,公司将持有满天星云100%股权,有利于公司进一步加强对满天星云的经营管控力度,降低内部管理变革和资源整合优化的阻力,提高公司的管理决策效率和执行能力,从而使满天星云能更好地抓住行业发展机遇,实现业务快速增长,并完善公司在北斗高精度行业应用业务领域的布局,拓宽公司的利润增长点,增强公司核心竞争力,更好地实现公司的既定发展目标。

(2)实施主体:广州中海达卫星导航技术股份有限公司

(3)被收购方名称:广东满天星云信息技术有限公司

统一社会信用代码:91440101MA59D00N3G

法定代表人:朱空军

地址:广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技创新大厦1001、1002之一

注册资本:人民币1,000万元

公司类型:其他有限责任公司经营范围:信息系统运行维护服务;智能控制系统集成;物联网技术服务;卫星技术综合应用系统集成;信息系统集成服务;计算机系统服务;数据处理服务;信息技术咨询服务;地理遥感信息服务;数据处理和存储支持服务;软件外包服务;软件开发;对外承包工程;导航终端制造;移动终端设备制造;可穿戴智能设备制造;智能车载设备制造;物联网设备制造;仪器仪表修理;仪器仪表制造;仪器仪表销售;电子元器件批发;测绘服务;建筑智能化工程施工;各类工程建设活动

满天星云最近一年又一期的主要财务数据:(单位:元)

资 产2022年6月30日 (未经审计)2021年12月31日 (经审计)
资产总额169,160,422.26161,995,754.19
负债总额72,569,250.6969,764,629.79
净资产96,591,171.5792,231,124.40
损 益2022年1-6月2021年1-12月
营业收入19,071,219.21109,800,662.17
营业利润5,411,089.1634,621,697.92
净利润4,360,047.1732,352,574.77
经营活动产生的现金流量净额-17,103,029.36-22,031,550.42

满天星云不属于失信被执行人。

(4)项目定价依据和投资计划

根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟实施股权收购涉及广东满天星云信息技术有限公司29.85%股东权益价值资产评估报告书》(编号为:中联国际评字【2022】第RYMQB0655号),满天星云100%股权的整体评估值为人民币33,900.00万元,经各方协商一致同意,本次交易以满天星云100%股权整体估值人民币33,000.00万元为作价依据。公司以支付现金方式购买由朱空军、刘合良持有的满天星云15%股权,交易对价4,950.00万元;公司以支付现金方式购买广州志星和投资企业(有限合伙)(以下简称“志星和合伙企业”)99%的合伙份额(其中包含有限合伙人朱空军、刘军、吴叶周、张小东、薛彩华、周伟杰所持份额),该部分合伙份额对应持有

满天星云14.85%的股权,交易对价4,900.50万元。本次收购完成后,公司将直接和间接持有满天星云合计100%股权。

交易前后股权结构情况:

本次交易前,满天星云的股权结构如下:

股东名称/姓名认缴注册资本(万元)持股比例
广州中海达卫星导航技术股份有限公司700.0070.00%
广州志星和投资企业(有限合伙)150.0015.00%
朱空军120.0012.00%
刘合良30.003.00%
合计1,000.00100.00%

本次交易前,志星和合伙企业的出资结构如下:

合伙人名称/姓名认缴出资额(万元)持股比例
普通合伙人:广州中海达投资发展有限公司1.501.00%
有限合伙人:朱空军103.5068.99%
有限合伙人:刘军10.006.67%
有限合伙人:吴叶周10.006.67%
有限合伙人:张小东10.006.67%
有限合伙人:薛彩华10.006.67%
有限合伙人:周伟杰5.003.33%
合计150.00100.00%

本次交易完成后,满天星云的股权结构如下:

股东名称/姓名认缴注册资本(万元)持股比例
广州中海达卫星导航技术股份有限公司850.0085.00%
广州志星和投资企业(有限合伙)150.0015.00%
合计1,000.00100.00%

本次交易完成后,志星和合伙企业出资结构如下:

合伙人名称/姓名认缴出资额(万元)出资比例
普通合伙人:广州中海达投资发展有限公司1.501.00%
有限合伙人:广州中海达卫星导航技术股份有限公司148.5099.00%
合计150.00100.00%

(5)交易对手方介绍

本次交易的对手方为满天星云的股东朱空军、刘合良,志星和合伙企业的有限合伙人朱空军、刘军、吴叶周、张小东、薛彩华、周伟杰,前述交易对手方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。前述交易对手方不属于失信被执行人。

序号姓名身份证号码住址
1朱空军120114197805******广州市番禺区市广路祈福新邨山泉居七街****房
2刘合良412327198109******河南省柘城县李原乡阎口村委会刘百仓****号
3刘军652928198601******新疆阿瓦提县喀拉库勒镇3团****号
4吴叶周445121198510******广州市番禺区清河东路罗家村段88号东倩园****房
5张小东612732198604******广州市番禺区华荟路59号****房
6薛彩华412701198802******河南省西华县西华营镇工农卫兽信供粮包家属院****号
7周伟杰440682198606******广东省佛山市南海区大沥镇水头龙溪一村新村****号

(6)效益预测:本次投资收购后,公司持有满天星云100%的股权,其中本次收购新增的权益比例为29.85%。根据满天星云目前多个北斗高精度行业应用业务的实施进度和计划,预计满天星云2022年6-12月、2023、2024、2025年的净利润(注:净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准)分别为3,250.97万元、4,053.84万元、4,539.08万元、5,220.50万元,即在上述期间,此次收购满天星云29.85%的股权将给公司增加净利润约为5,093.72万元。初步测算如下:

项目2022年6-12月2023年2024年2025年
营业总收入(万元)12,844.0017,165.2020,287.8623,389.76
营业总成本(万元)9,589.2113,310.0215,845.1618,269.03
净利润(万元)3,250.974,053.844,539.085,220.50

注:以上数据仅是公司根据市场调研做出的业绩预测,不代表业绩承诺

2、智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目

(1)项目的基本情况:本次公司以“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金人民币15,908.06万元(含利息)对全资子公司广州海达星宇技术有限公司(以下简称“海达星宇”)进行增资,用于实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”。

智能驾驶车载高精度业务作为公司重点发展的新兴战略业务之一,受到了公司的高度重视。通过本项目的建设,可以进一步完善公司产品结构,提升智能驾驶高精度定位软硬件产品的生产和服务能力,抓住行业发展机遇,实现公司的快速发展。一方面,通过为客户提供高品质的产品和服务,提高公司利润水平;另一方面,通过进行前瞻性的新产品研发,保持公司领先的技术优势,拓宽公司的利润增长点,增强公司核心竞争力。

(2)项目建设目标:

通过建设标准化的生产厂房以及配套设施、引进先进的研发及生产设备设施、招聘高素质且经验丰富的研发和生产及管理相关人员,打造一个自动化水平高、空间结构布局合理、清洁环保的生产基地,提升公司的装备及技术工艺水平。

进一步完善公司智能驾驶车载高精度业务的产品结构,提升智能驾驶高精度定位软硬件产品的生产和服务能力,抓住行业发展机遇,实现公司的快速发展。

(3)项目的投资计划:

本项目总投资15,908.06万元,项目建设期为3年。项目资金的具体用途如下:

序号工程或费用名称投资估算(万元)占比
1建设投资8,988.7856.50%
1.1设备购置金额4,706.8829.59%
1.2软件购置金额1,336.908.40%
1.3场地装修金额200.001.26%
1.4研发项目开发形成的资本支出2,745.0017.26%
2预备费187.311.18%
3项目实施费用4,959.6031.18%
3.1其他投入1,005.006.32%
3.2人员投入2,961.5618.62%
3.3租金993.046.24%
4铺底流动资金1,772.3711.14%
5项目总投资15,908.06100.00%

(4)实施主体:广州海达星宇技术有限公司

统一社会信用代码:914401133043598056

住所:广州市番禺区石碁镇莲运二横路8号1号楼4楼401企业类型:其他有限责任公司法定代表人:廖建平注册资本:人民币1,000万元设立时间:2014年5月29日经营范围:电子、通信与自动控制技术研究、开发;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);测绘服务;雷达、导航与测控系统工程安装服务;仪器仪表批发;导航、气象及海洋专用仪器制造;计算机技术开发、技术服务;软件开发;电子测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器制造;信息系统集成服务;信息技术咨询服务。

海达星宇最近一年又一期的主要财务数据:(单位:元)

资 产2022年6月30日 (未经审计)2021年12月31日 (经审计)
资产总额20,460,216.1417,574,683.12
负债总额45,340,020.0536,382,430.36
净资产-24,879,803.91-18,807,747.24
损 益2022年1-6月2021年1-12月
营业收入2,562,938.3015,732,901.15
营业利润-6,072,132.17-19,978,210.86
净利润-6,072,056.67-19,977,475.26
经营活动产生的现金流量净额-8,078,246.86-2,630,863.96

(5)投资收益率:本项目总投资15,908.06万元,项目建成后年均收入为40,589.80万元,税后静态投资回收期为6.51年(含建设期3年),税后项目内部收益率为13.13%。

(二)项目可行性分析

1、项目的行业背景、必要性与可行性分析

(1)关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目

1)增强业务协同能力,完善公司业务布局,保障公司持续发展壮大

公司与满天星云在产品、技术、市场和业务方面具有较强的互补性,本次收购完成后,可以把公司在地基增强系统、三维激光、高精度定位等核心技术产品领域的优势,与满天星云在行业应用领域的优势充分结合起来,完善公司在北斗高精度智能应用领域的布局,为公司的发展奠定良好的基础,从而有利于进一步加强对满天星云的经营管控力度,降低内部管理变革和资源整合优化的阻力,提高公司的管理决策效率和执行力度,实现公司内部总部统一、高效调度资源和业务流转,推动北斗高精度行业应用业务的发展,保障公司按既定的战略方针持续发展壮大。

2)拓宽北斗高精度行业应用领域,为公司带来新的利润增长点

本次收购完成后,满天星云将加大在云平台的高并发、大数据、智能化、简单化的投入,实现性能的提升和完善;加快系列化北斗高精度终端的迭代升级,做到更小巧、更融合、更智能;同时加强技术支持保障、远程高效运维和科技创新的服务能力,将产品和相关技术拓展至石油石化、交通、水利等行业应用领域,为公司带来新的收入增长空间和利润增长点。

(2)智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目

1)抓住行业发展机遇,增强技术实力,实现公司的快速发展

随着人工智能、高精度地图、车路协同、5G 网络等技术日趋成熟,全球汽车产业向电动化、智能化和网联化发展方向转型升级也将成为不可逆转的大趋势,智能驾驶汽车相关行业将迎来巨大的发展机遇。为了更好地促进自动驾驶车载高精度业务的发展,公司将通过本项目建设,加大在智能驾驶的GNSS算法、IMU惯导技术、高精地图融合技术、星基增强等相关技术的研发投入,在底层算法和硬件设计、性能标定等核心技术上建立技术护城河,从而提升公司的核心竞争力,为公司的车载高精度业务发展奠定良好的基础,抓住行业发展机遇,实现快速发展。

2)提升装备及技术工艺水平,促进公司长远发展

目前,公司的车载高精度业务发展迅速,车载高精度定位天线出货量已突破十万套,完成从小批量出货到规模化出货的转变,并已完成多款智能汽车车载高精度产品的量产和定点化测试工作,公司目前的生产设施及生产工艺需要进一步完善提高才能满足业务快速发展的要求。通过本项目的建设,公司将新增高精度

生产设备以及检测设备,从而提高贴装精度和速度、提升自动化水平、加强产品质量把控和测试能力;此外,公司还将加大信息化系统方面的资金投入,进一步增强生产制造的信息化、数字化及智能化水平,实现从订单下达到产品完成的整个生产流程的优化管理。此次项目的实施,不仅能够大幅提高生产的自动化、智能化水平,还可以在产品质量和交付周期等方面更好地满足客户要求,从而促进公司长远发展。

2、面临的风险及应对措施

(1)关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目

本次投资收购完成后满天星云将成为公司的全资子公司,可能存在产品研发、核心人员流失、市场拓展等方面的不确定因素带来的风险。针对这些风险,公司将积极采取并制定相应的应对措施,尽可能将本次收购风险降至最低。1)产品研发风险满天星云所开发的系列化的北斗高精度终端以及“云+端+图+网”一体化产品,需要进行持续地产品迭代和行业深度定制开发,存在产品研发失败或延迟风险,同时也存在研发成功后出现产品不稳定的可能性。

应对策略:公司将围绕“安全保障和效率提升”的客户核心需求,加快研发团队建设,同时加强技术支持保障和科技创新能力,提升和完善产品的性能指标,推出稳定可靠的产品。

2)核心人员流失风险

核心技术人员、核心销售人员及核心管理人员对满天星云的经营计划实施及未来发展有较大影响,如果未来上述人员流失,满天星云将面临相关技术研发和产品销售受到较大影响的风险,从而可能对满天星云的经营带来不利影响,可能导致满天星云各项经营计划无法实施。

应对策略:公司制定并实施核心技术人员股权激励政策,锁定已有技术人员,发展新增技术人员,并通过约束条款和文化建设来控制人员流失风险,保证团队的稳定性和积极性。

3)市场拓展风险

如果行业内参与者的不断加入和扩张导致市场竞争加剧,经营成本上升,且满天星云不能保持竞争优势,将导致未来实现的收入和利润低于预测水平。

应对策略:优先发展铁路、电力等具有先发优势的领域,鉴于相关的产品和技术具备快速复制推广的能力,未来可将产品和相关技术拓展至石油石化、交通、水利等行业应用领域,以拓宽客户面,降低市场风险。

(2)智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目

本次变更募集资金项目,可能存在市场、管理、政策、人力资源等方面的不确定因素带来的风险。针对这些风险,公司将积极采取并制定相应的应对措施,尽可能将本次项目风险降至最低:

1)市场风险

本项目产品主要应用于汽车行业。目前汽车行业发展良好,但全球经济形势仍存在一些不确定性因素,例如欧洲经济疲软、美国经济复苏的不稳定性、中国经济减速等;这些不确定性因素将均对全球经济产生影响,并可能导致汽车等耐用消费品的需求变化,进而影响到本项目的市场前景。此外,行业内原有厂商产能增加或新的竞争者的加入,将导致市场竞争趋于激烈,如果公司市场拓展不力,不能保持技术、产品的先进性和优质的客户服务等,公司将面临不利的市场竞争局面。

应对策略:公司将密切关注和跟踪宏观经济环境和行业的发展状况,根据外部环境的变化及时调整公司的经营策略。同时,公司将在加强内部管理及创新、质量及良率提升、产品研发、新工艺新技术的应用、人才培养与引进等各方面强化和打造自身的竞争优势,同时积极发挥和提升公司积累的与现有主要客户密切良好的合作关系,努力在市场竞争中获得更多的市场份额和收益。

2)管理风险

随着项目的逐步推进,公司生产团队逐渐壮大,产品体系趋于复杂,生产管理难度不断加大,现有管理体系可能难以适应技术发展要求。如果公司管理体系不能及时调整完善,将对项目实施带来不利影响。生产规模的扩大与现有管理制度可能存在的矛盾带给本项目一定的管理风险。

应对策略:公司拟引进专业技术管理人才,并加快内部人才的培养,为本项目的顺利实施提供高效管理。为使企业保持快速、稳健的发展态势,公司创新管理模式,通过优化生产工艺流程、加强生产过程控制,高效推进项目实施。

3)政策风险

本项目所处行业是国家政策大力支持的产业,国家制定并实施了一系列相关产业政策,为行业的发展提供了政策保障。但同时国家政策也在不断引导行业内相关企业更加重视自主研发和技术创新,以开发出工艺更加先进、性能更加优越的新产品,这种政策对公司新产品、新工艺的研发能力提出了挑战,公司必须加大资金投入,进一步提升公司基础设备水平和人才队伍建设,增强公司的整体研发水平,为公司的可持续发展和保持公司产品市场竞争力打下基础。

应对策略:公司将充分利用目前的优惠政策,借助公司作为高新技术企业的优势,尽快发展壮大;同时公司将会购买先进的仪器设备并不断引进高素质的技术和管理人员,届时公司的研发能力和管理能力将会得到大幅提升,以应对国家产业升级相关的政策风险。

4)人力资源风险

合理知识结构的技术队伍是公司保持市场竞争力的关键,技术人才的流动对本项目的实施可能产生一定的人力资源风险。随着公司规模不断扩大和市场竞争逐步加剧,如果公司不能持续地有效完善内部激励机制,将使公司难以吸引和留住高素质的人才降低公司整体竞争力,影响公司长期稳定发展。

应对策略:公司将学习、引进国内外先进的人力资源管理经验,以人为本,鼓励科技创新,创新激励机制,培育健康和谐进取的企业文化,激发员工的积极性和创造性。同时在国家法律法规和政策允许的范围内,积极探索包括股票期权在内的长期激励机制,通过多种方式吸引并留住核心人才。

(三)项目经济效益分析

1、关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目

本次投资收购后,公司持有满天星云100%的股权,其中本次收购新增的权益比例为29.85%。根据满天星云目前多个北斗高精度行业应用业务的实施进度和计划,预计满天星云2022年6-12月、2023、2024、2025年的净利润(注:净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准)分别为3,250.97万元、4,053.84万元、4,539.08万元、5,220.50万元,即在上述期间,此次收购满天星云29.85%的股权将给公司增加净利润约为5,093.72万元。初步测算如下:

项目2022年6-12月2023年2024年2025年
营业总收入(万元)12,844.0017,165.2020,287.8623,389.76
营业总成本(万元)9,589.2113,310.0215,845.1618,269.03
净利润(万元)3,250.974,053.844,539.085,220.50

注:以上数据仅是公司根据市场调研做出的业绩预测,不代表业绩承诺

2、智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目

本项目总投资15,908.06万元,项目建成后年均收入为40,589.80万元,税后静态投资回收期为6.51年(含建设期3年),税后项目内部收益率为13.13%。项目建成后,能够产生较好的经济效益和社会效益。

(四)交易协议的主要内容

针对“关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目”,公司(甲方)将与朱空军(乙方1)、刘合良(乙方2)、刘军(乙方3)、吴叶周(乙方4)、张小东(乙方5)、薛彩华(乙方6)、周伟杰(乙方7)、满天星云(丙方)、志星和合伙企业(丁方)签署协议《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于广东满天星云信息技术有限公司、广州志星和投资企业(有限合伙)之股权/财产份额转让协议》(以下简称“本协议”),主要内容如下:

1、根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《评估报告》(编号为:

中联国际评字【2022】第RYMQB0655号),满天星云100%股权的整体评估值为33,900.00万元,经各方协商一致同意,本次交易以满天星云100%股权整体估值33,000.00万元为作价依据。

2、截至本协议签署日,志星和合伙企业持有满天星云15%的股权(认缴及实缴出资额为150.00万元),志星和合伙企业尚无其他大额资产与负债,为满天星云员工持股平台且无实际经营业务,经各方协商一致同意,本次交易以志星和合伙企业100%财产份额整体估值4,950.00万元为作价依据。

3、满天星云的股权转让具体如下:乙方1以3,960.00万元将其持有的满天星云12%的股权(认缴及实缴注册资本为120.00万元)转让给甲方,乙方2以

990.00万元将其持有的满天星云3%的股权(认缴及实缴注册资本为30.00万元)转让给甲方。

4、志星和合伙企业的财产份额转让具体如下:乙方1以3,415.0050万元将其持有的志星和合伙企业68.99%财产份额(认缴及实缴出资额为103.50万元)转让给甲方;乙方3以330.1650万元将其持有的志星和合伙企业6.67%财产份额(认缴及实缴出资额为10.00万元)转让给甲方;乙方4以330.1650万元将其持有的志星和合伙企业6.67%财产份额(认缴及实缴出资额为10.00万元)转让给甲方;乙方5以330.1650万元将其持有的志星和合伙企业6.67%财产份额(认缴及实缴出资额为10.00万元)转让给甲方;乙方6以330.1650万元将其持有的志星和合伙企业6.67%财产份额(认缴及实缴出资额为10.00万元)转让给甲方;乙方7以164.8350万元将其持有的志星和合伙企业3.33%财产份额(认缴及实缴出资额为5.00万元)转让给甲方。

5、自本协议生效之日起七(7)个工作日内,乙方应当配合满天星云、志星和合伙企业进行本次交易相关的工商变更登记手续,并取得市场监督管理部门出具的受理通知书,应于本协议生效后的三十(30)个工作日内,完成与本次交易相关的工商变更登记手续。

6、自本次与满天星云交易相关的工商变更登记手续完成之日(以取得市场监督管理部门核发的变更通知书为准)起七(7)个工作日内,甲方将第3条所述交易对价的80%,分别支付至乙方1、乙方2各自指定的银行收款账户,其中甲方向乙方1支付3,168万元,向乙方2支付792万元。

7、自本次与志星和合伙企业交易相关的工商变更登记手续完成之日(以取得市场监督管理部门核发的变更通知书为准)起七(7)个工作日内,甲方将本协议第2.4条所述交易对价的80%,分别支付至乙方1、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7各自指定的银行收款账户,其中甲方向乙方1支付2,732.0040万元,甲方向乙方3支付264.1320万元,向乙方4支付264.1320万元,甲方向乙方5支付264.1320万元,向乙方6支付264.1320万元,甲方向乙方7支付131.8680万元。

8、在本协议所涉及承诺均未违反,于第5条所述与满天星云交易相关的工商变更完成之日起一年期满七(7)个工作日内,甲方第3条所述交易对价的20%,分别支付至乙方1、乙方2各自指定的银行收款账户,其中甲方向乙方1支付792万元,向乙方2支付198万元。

9、在本协议所涉及承诺均未违反,于第5条所述与志星和合伙企业交易相关的工商变更完成之日起一年期满七(7)个工作日内,甲方将本协议所述交易对价的20%,分别支付至乙方1、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7各自指定的银行收款账户,其中甲方向乙方1支付683.0010万元,甲方向乙方3支付66.0330万元,向乙方4支付66.0330万元,甲方向乙方5支付66.0330万元,向乙方6支付66.0330万元,甲方向乙方7支付32.9670万元。

10、各方一致同意,自第5条所述与满天星云相关的工商变更完成之日起,甲方享有自乙方1、乙方2取得合计15%股权所享有相应的股东权益和应承担的义务;自本协议第3.1条所述与志星和合伙企业相关的工商变更完成之日起,甲方享有自有限合伙人取得合计99%财产份额所享有相应的合伙人权益和应承担的义务。

11、乙方为满天星云现有管理、技术团队,就本次交易中涉及任职期、组织改造事宜作出以下不可撤销的承诺:

(1)自收到首期交易款项之日起,至少在满天星云或甲方指定主体任职满伍年(以下简称“任职期”),在任职期内勤勉尽责。

(2)因甲方推行管理变革、打造流程型组织需要,甲方对满天星云研发、产品、市场、销售、人力资源、财务等部门进行业务融合和组织改造,甲方在保障乙方与其能力和贡献相匹配的待遇情况下,乙方必须无条件予以配合、协助,并无条件服从相应的调岗安排。

12、乙方为满天星云现有管理、技术团队,就本次交易中涉及竞业禁止事宜作出以下不可撤销的承诺:

(1)截至本协议签署之日,除持有满天星云股权、志星和合伙企业财产份额外,乙方未以直接或间接的方式从事与满天星云、甲方或甲方拥有控制权的主体(以下合成“经营主体”)相同或相似的业务。

(2)自本协议生效之日起至从满天星云或甲方指定主体离职之日起两年之内,乙方不以直接或间接的方式从事与经营主体相同或相似的业务,包括在与经营主体存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务,以避免与经营主体的生产经营构成直接的或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措

施,促使乙方拥有控制权的企业不从事或参与与经营主体生产经营相竞争的任何业务。

(3)促使满天星云主要管理人员和核心业务、技术、生产人员与满天星云或甲方指定的主体签订竞业禁止协议,前述协议条款应当至少包括第14条第(1)款、第(2)款所述承诺。

13、乙方为满天星云现有管理、技术团队,就本次交易中涉及关联交易事宜作出以下不可撤销的承诺:

(1)自本协议生效之日起至从满天星云或甲方指定主体离职之日,乙方以及乙方直接或间接持有5%权益的公司、企业或经济组织(以下统称 “乙方的关联企业”)原则上不与经营主体发生关联交易。

(2)自本协议生效之日起至从满天星云或甲方指定主体离职之日,如果经营主体在经营活动中必须与乙方或乙方的关联企业发生不可避免的关联交易,乙方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、经营主体的章程及有关规定履行有关程序,并与经营主体依法签订协议;保证按照正常的商业条件进行,且乙方及乙方的关联企业将不会要求或接受经营主体给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害经营主体的合法权益。乙方及乙方的关联企业将严格履行其与经营主体签订的各种关联交易协议,不会向经营主体谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

(3)自本协议生效之日起至从满天星云或甲方指定主体离职之日,乙方及乙方的关联企业将严格避免向经营主体及其下属公司拆借、占用经营主体及其下属公司资金或采取由经营主体及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占经营主体及其下属公司资金。

14、乙方承诺在满天星云或甲方指定主体任职期内执行工作任务或利用物质技术条件所创造的技术成果为职务发明创造,由此形成的著作权、专利权、商标权及其他技术秘密、商业秘密等知识产权归属于满天星云或甲方指定主体所有;乙方承诺任职期内所掌握、获取的技术、产品、市场、生产等其他商业秘密,应当无条件向甲方开放,并在离职时以甲方认可方式移交予甲方指定主体并承担相应保密义务。

15、各方同意,因本协议而产生的任何争议均将首先通过友好协商解决,如协商不成,任何一方有权向广州市番禺区有管辖权的人民法院提起诉讼。

16、本协议经协议各方签字并盖章且甲方就签署和履行本协议已经获得其内部权力机构(董事会及股东大会)批准之日起生效。

四、涉及“关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目”的其他安排

本次交易事项涉及满天星云现有管理、技术团队自收到首期交易款项之日起,至少在满天星云或公司指定主体任职满五年,不涉及其他人员安置、土地租赁等情况,不构成关联交易,亦不涉及公司股权转让或高管人员变动计划等其他安排。

五、公司独立董事、监事会对变更部分募集资金用途的意见

(一)独立董事意见

经认真核查,独立董事认为:公司本次变更部分募集资金用途所涉及新项目符合国家政策和产业发展方向,也符合公司战略发展方向,相关业务具有广阔的市场前景,有利于推动公司北斗高精度智能应用业务的发展,加快北斗高精度智能应用业务的产业化布局,提升公司核心竞争力,有利于公司的可持续发展。符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定,履行了相关审议程序。因此,独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用途事宜,并同意将此事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

(二)监事会意见

公司监事会成员一致认为:本次变更部分募集资金用途的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规要求,公司履行了必要的决策程序,相关审批程序合法合规,不存在损害公司和中小股东合法利益的情

况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此,监事会一致同意公司本次变更部分募集资金用途相关事宜。

五、保荐机构对公司变更部分募集资金用途的核查意见

经核查,保荐机构认为:中海达本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

(此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页)

保荐代表人:

王展翔 郭圣宇

国金证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
返回页顶