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中海达:第五届董事会第十五次会议决议公告 下载公告
公告日期:2022-10-01

证券代码:300177 证券简称:中海达 公告编号:2022-046

广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

1、 广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)的会议通知已于2022年09月19日以当面送达书面会议通知的形式通知了全体董事。

2、 本次会议于2022年09月30日在公司五楼会议室以现场及通讯方式召开。

3、 本次会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名。

4、 本次会议由董事长廖定海先生主持,全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

5、 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

公司董事会同意公司对2020年向特定对象发行股票的“基于时空智能技术的应急管理平台项目”、“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目” 的实施主体、实施方式、实施地点、项目的投资金额

等进行变更如下:公司同意终止实施“基于时空智能技术的应急管理平台项目”,并使用该项目部分剩余募集资金9,850.50万元收购公司控股子公司广东满天星云信息技术有限公司29.85%的股权;同时,终止实施“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”,并使用该项目及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金15,908.06万元(含利息)实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”。

本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资金为2,599.05万元(含利息),该部分剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户,待公司找到新的投资项目时再按照相关法律法规履行相应的决策程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目,并提交董事会和股东大会审议。 公司独立董事对本次变更部分募集资金用途发表了明确同意的独立意见,公司监事会及保荐机构也就该事项分别发表了相应的核查意见。

《关于变更部分募集资金用途的公告》及公司独立董事、监事会、保荐机构所发表相关意见的具体内容详见公司于2022年10月01日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》(以下简称“《创业板上市公司规范运作》”)等最新法律法规、规范性文件及章程指引,结合公司实际情况,公司拟对公司章程相关条款进行修订,具体如下:

条款修订前修订后
原章程第 二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。
原章程第 二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;

份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份,并遵守相关法律法规对董事、监事、高级管理人员的股份转让的其他相关规定。

份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份,并遵守相关法律法规对董事、监事、高级管理人员的股份转让的其他相关规定。在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份,并遵守相关法律法规对董事、监事、高级管理人员的股份转让的其他相关规定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
原章程第 二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 违反《证券法》相关规定将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 违反《证券法》相关规定将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规

定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
原章程第 四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)公司与关联方发生的交易(提供担保除外) 金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则); (十一) 分拆所属子公司上市; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)公司与关联方发生的交易(提供担保除外) 金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准第四十五条规定的提供财务资助事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划和员工持股计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

大会决定的其他事项。
原章程第 四十二条公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本章程第四十一条第一款第 (一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者证券交易所另有规定外,可以豁免按照披露和履行相应程序。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本章程第四十三条第一款第 (一)项至第(五)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者证券交易所另有规定外,可以豁免按照披露和履行相应程序。
新增新章程第四十五条-财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人,免于适用前述规定。
原章程第 四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。

原章程第五十六条

原章程第 五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其他证券服务机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其他证券服务机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
原章程第 七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内股东大会应有会议记录,由董
容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
原章程第 七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以下事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过: (一)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则); (二)增加或者减少注册资本; (三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)分拆所属子公司上市; (五)《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (七)回购股份用于减少注册资本;

(八)重大资产重组;

(九)股权激励计划;

(十)上市公司股东大会决议主

动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

(十一)股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项;

(十二)法律法规、本所相关规

定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

(八)重大资产重组; (九)股权激励计划; (十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项; (十二)法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
原章程第 七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定的,在买入后的36个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定,不得将前述

的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股份计入出席股东大会有表决权的股份总数,公司应该在股东大会决议公告中披露前述情况。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原章程第 八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下: (一)董事会协商提名非独立董事候选人; (二)监事会协商提名非职工代表监事候选人; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人; (四)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。 (五)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后

直接进入监事会;

(六)提名人应向董事会提供其

提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图,董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

直接进入监事会; (六)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图,董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
原章程第 八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
原章程第 九十六条公司董事为自然人,有下列情公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
原章程第 一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,独立董事

出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效;在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
原章程第 一百零八条董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案;

更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇

报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

(十七)设立审计委员会,并根

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会职权中,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权,但授权内容必须明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。
原章程第 一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,制定对外担保、关联交易、投融资等专项管理制度,并确定具体的权限范围,以及涉及资金占公司资产的具体比例。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,制定对外担保、关联交易、投融资等专项管理制度,并确定具体的权限范围,以及涉及资金占公司资产的具体比例。
原章程第 一百二十二条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、

签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
原章程第 一百二十七条公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
原章程第 一百三十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。但本章程第一百四十条另有规定的除外。监事提出辞职的,公司应当在2个月

内完成补选,确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

内完成补选,确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
原章程第 一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

公司章程条款排序因上述修订而相应按次序调整。

《公司章程(2022年09月)》的具体内容详见公司于2022年10月01日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

3、逐项审议通过了《关于修订公司部分规则制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等最新法律法规、规章有关规定,结合公司的实际情况,公司拟对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、

《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》、《分红管理制度》进行修订。董事会针对相关规则制度进行逐项表决如下:

3.01修订《董事会议事规则》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

3.02修订《股东大会议事规则》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

3.03修订《独立董事工作制度》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

3.04修订《对外担保管理制度》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

3.05修订《关联交易管理制度》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

3.06修订《募集资金管理制度》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

3.07修订《信息披露事务管理制度》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

3.08修订《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

3.09修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

3.10修订《分红管理制度》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。以上规则制度自股东大会审议通过之日起生效执行,原《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》、《分红管理制度》同时废止,相关新修订的具体内容详见公司于2022年10月01日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

4、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2022年10月17日下午15:30在公司五楼会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会,《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》于2022年10月01日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。特此公告。

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

董事会2022年09月30日


  附件:公告原文
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