中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
2019年半年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：腾邦国际（300178） |
| 保荐代表人姓名：曾劲松 | 联系电话：0755-23835259 |
| 保荐代表人姓名：史松祥 | 联系电话：0755-23835265 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使 用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。 |
| 5、现场检查情况 |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司存在实际控制权的法律纠纷风险 公司在2019年存在两次因控股股东及实际控制人进行表决权委托而造成实际控制人变更的情况：（1）2019年6月10日，公司控股股东腾邦集团有限公司及实际控制人钟百胜与深圳市大晋投资咨询有限公司签署了表决权委托协议，史进将成为上市公司实际控制人。（2）2019年8月26日，公司接到控股股东腾邦集团有限公司及钟百胜的通知，因腾邦集团有限公司、钟百胜已单方解除与深圳市大晋投资咨询有限公司、史进签订的有关表决权委托协议，并与中科建业高新技术有限公司签订了新的表 |
| 决权委托协议，中国科学院行政管理局将成为上市公司实际控制人。 腾邦集团有限公司、钟百胜单方解除与深圳市大晋投资咨询有限公司、史进签订的有关表决权委托协议，并与中科建业高新技术有限公司签订新的表决权委托协议可能导致公司控制权存在法律纠纷的风险； 2、在原控股股东腾邦集团有限公司债券违约事件发生后，公司由于与其使用的“腾邦”商号相同，导致公司的市场声誉受到损害，部分供应商、客户停止了与公司的业务合作。 3、公司作为轻资产公司，日常经营所需的银行贷款主要依靠原控股股东腾邦集团担保，在腾邦集团出现财务危机的情况下，公司银行贷款受限，若新控股股东不能协助解决公司资金问题，将会对公司未来经营产生较大不利影响； 4、2019年上半年，受经济下行，金融去杠杆、原控股股东负面消息等因素影响，公司营业收入及利润出现了一定程度的下滑，营业收入为20.16亿元，同比下降21.04%，归母净利润为-3,394.08万元，同比下降-114.95%； 5、2018年12月25日，公司董事会决议继续使用部分闲置募集资金人民币不超过2.3亿元（含本数）暂时补充公司流动资金，目前公司经营业绩下滑，资金紧张，上述闲置募集资金暂时补充流动资金的款项存在无法归还至募集资金账户的风险。 | |
| 6、发表独立意见的情况 |
| （1）发表独立意见次数 | 3次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是，2019年5月16日，公司董事会收到深圳证券交易所《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函【2019】第233号）（以下简称“《问询函》”）。 |
| （2）关注事项的主要内容 | 根据《问询函》内容，腾邦国际被问询的问题主要涉及业绩下滑、业绩修正、应收账款较大、质押风险、商誉减值等问题 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 《问询函》中关注的问题引起了腾邦国际的高度重视，于2019年5月20日出具了《腾邦国际商业服务集团股份有限公司关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函的回复》，对关注问题进行了详实的回复，并补充报备了股票质押问题的相关资料。 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年9月19日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司信息披露、上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市规则进行培 |
| 训 | |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 是 | 1、公司经营环境、管理状况及核心技术方面不存在重大变化； 2、公司业务发展、财务状况方面存在较大变化。公司受原控股股东腾邦集团财务危机的影 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
响，银行抽贷断贷、业务伙伴终止合作，使得2019年上半年公司净利润下降幅度较大。
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、通过持有公司股东百胜投资股权而间接持有公司股权的公司其他董事、监事和高级管理人员孙志平、乔海、顾勇、周小凤： （1）2010年11月18日做出的股份限售承诺：“主动向公司申报所间接和直接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市交易之日起一年内不转让其所间接持有的公司本次发行前股份；自公司股票上市交易之日起一年后，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接和直接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所间接和直接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接和直接持有公司股票总数的比例不超过50%。” | 是 | 不适用 |
| 2、腾邦集团、钟百胜： （1）2009年10月31日做出的关于同业竞争的承诺：“本公司（人）未以任何形式（包括但不限于独立经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事与发行人相同或相似等有竞争或者可能构成竞争的业务或活动，将来也不会从事与发行人相同或相似等有竞争或者可能构成竞争的业务或活动。” （2）2009年10月31日做出的关于关联交易、资金占用方面的承诺：“本公司（人）及本公司（人）实际控制的其他企业不以任何方式违法违规占用贵公司资金及要求贵公司违法违规提供担保：本公司（人）及实际控制的企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害贵公司和其他股东的合法权益；如在今后的经营活动中本公司（人）及本公司（人）实际控制的企业与贵公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及贵公司内部管理制度严格履行审批程序；本公司（人）及本公司（人）实际控制的企业不以任何方式影响贵公司的独立性，保证贵公司资产完整、 | 是 | 不适用 |
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”
（3）2010年03月20日承诺：“若公司因其在首次公开发行股
票并在创业板上市前与关联企业之间相互提供借款的行为被政府主管部门处罚，我们愿意对公司因受处罚而产生的经济损失进行等额补偿，我们对上述补偿义务承担个别及连带的责任。”
（4）2010年03月24日承诺：“除发行人或发行人直接设立的
公司或者企业等经营实体外，本公司（人）新设公司或者企业等经营实体时，不再使用“可可西"相同或相似商号。”
（5）2016年6月20日对公司非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施承诺：“本公司/本人承诺不越权干预腾邦国际经营管理活动，不侵占腾邦国际利益”
3、钟百胜
（1）2009年10月31日做出的关于股份限售承诺：“自公司股
票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前股份。上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。
（2）2010年03月24日做出的关于独立性的承诺：“本人在担
任腾邦国际董事长期间，按相关法律法规及《公司章程》的规定，保证勤勉尽责，投入足够的时间和精力勤勉行使董事职权，确保客观、公正、独立地履行职责，维护发行人及其他股东的利益，确保与发行人不发生利益冲突，不影响发行人的独立性。”
（3）2010年03月24日承诺：“若应有权部门的要求或决定，
腾邦国际商业服务集团股份有限公司因未按照规定期限缴纳税款而承担任何罚款或损失，本人自愿在毋须腾邦国际商业服务集团股份有限公司支付对价的情况下承担所有相关的经济赔付责任。”
（4）2017年08月01日做出的关于非公开发行股份限售承诺：
“1、本人同意自腾邦国际本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托腾邦国际董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本人持 有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。 2、本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因 此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本人将授权登记 结算
| 3、钟百胜 （1）2009年10月31日做出的关于股份限售承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前股份。上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 （2）2010年03月24日做出的关于独立性的承诺：“本人在担任腾邦国际董事长期间，按相关法律法规及《公司章程》的规定，保证勤勉尽责，投入足够的时间和精力勤勉行使董事职权，确保客观、公正、独立地履行职责，维护发行人及其他股东的利益，确保与发行人不发生利益冲突，不影响发行人的独立性。” （3）2010年03月24日承诺：“若应有权部门的要求或决定，腾邦国际商业服务集团股份有限公司因未按照规定期限缴纳税款而承担任何罚款或损失，本人自愿在毋须腾邦国际商业服务集团股份有限公司支付对价的情况下承担所有相关的经济赔付责任。” （4）2017年08月01日做出的关于非公开发行股份限售承诺：“1、本人同意自腾邦国际本次发行结束之日（指本次发行的股 份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托腾邦国际董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请对本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本人持 有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。 2、本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因 此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本人将授权登记 结算 | 是 | 不适用 |
公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”
4、腾邦集团
（1）2009年10月31日承诺：“若应有权部门的要求或决定，
发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。”
（2）2009年12月17日承诺：“若应有权部门的要求或决定，
腾邦国际商业服务集团股份有限公司因未按照规定期限缴纳税款而承担任何罚款或损失，本公司自愿在毋须腾邦国际商业服务集团股份有限公司支付对价的情况下承担所有相关的经济赔付责任。”
（3）2010年08月11日承诺：“本公司严格遵守《公司法》、
《证券法》、中国证券监督管理委员会及其他行政法规有关对外借出资金的规定，规范公司经营，不以任何形式对外违法违规借出资金。”
| 4、腾邦集团 （1）2009年10月31日承诺：“若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。” （2）2009年12月17日承诺：“若应有权部门的要求或决定，腾邦国际商业服务集团股份有限公司因未按照规定期限缴纳税款而承担任何罚款或损失，本公司自愿在毋须腾邦国际商业服务集团股份有限公司支付对价的情况下承担所有相关的经济赔付责任。” （3）2010年08月11日承诺：“本公司严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及其他行政法规有关对外借出资金的规定，规范公司经营，不以任何形式对外违法违规借出资金。” | 是 | 不适用 |
| 5、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、苏州正和投资有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司 （1）2017年08月01日做出的关于非公开发行股份限售承诺：“1、本公司同意自腾邦国际本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托腾邦国际董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。” | 是 | 不适用 |
| 6、腾邦国际 （1）2010年08月11日承诺：“本公司严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及其他行政法规有关对外借出资金的规定，规范公司经营，不以任何形式对外违法违规借出资金。” （2）2015年01月23日承诺：“公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2019年1月1日至6月30日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2019年3月18日，深圳证券交易所创业板公司管理部对我公司保荐的朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”）出具了《关于对朗新科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第21号）,认为朗新科技使用自有资金购买了较大金额非保本浮动收益的银行理财产品未事先履行审议程序且未及时对外披露。 我司及朗新科技在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 2、2019年3月30日，中国证监会深圳监管局对我司保荐的深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”）出具了《关于对深圳华大基因股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2019】32号），认为华大基因订单型收入确认依赖的系统存在漏洞，相关收入核算不规范，部分项目型收入核算与会计政策不一致，相关收入核算不规范，规范运作程度不高。 我司及华大基因在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 3、2019年4月12日，深圳证券交易所创业板公司管理部对我公司保荐的阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）出具了《关于对阳光电源股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第33号）,认为阳光电源未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务。 我司及阳光电源在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 4、2019年4月26日，深圳证券交易所创业板公司管理部对我公司保荐的博创科技股份有限公司（以下简称“博 |
创科技”）出具了《关于对博创科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第37号）,认为博创科技2018年度业绩预告、业绩快报及定期报告中披露的经审计净利润差异较大，且未在规定期限内进行修正。我司及博创科技在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
5、2019年4月30日，中国证监会重庆监管局对我司保
荐的重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾制药”）出具《关于对重庆博腾制药科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】4号），认为博腾制药以预付货款方式通过部分供应商及个人将资金划转至实际控制人及其关联的企业的行为构成关联交易及关联方非经营性资金占用，博腾制药未就相关情况及时履行信息披露义务。我司及博腾制药在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
3、其他需要报告的重大事项
| 3、其他需要报告的重大事项 | 1、2019年8月28日腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）公告的《关于重要子公司经营情况发生重大变化的公告》披露了腾邦集团重要子公司腾邦国际母公司及部分子公司发生关于BSP票款到期未能清偿及部分银行账户被司法冻结的事项，说明了该事项对腾邦集团的影响及解决措施 2、2019年8月27日，腾邦国际公告收到深圳证券交易所《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司及相关当事人的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 236 号）。公司披露收到控股股东腾邦集团、实际控制人钟百胜的《关于表决权委托的撤销通知》，撤销2019年6月10日与大晋投资签订的《表决权委托协议》（以下简称《协议一》）。同日，腾邦集团、钟百胜与中科建业高新技术有限公司（以下简称“中科建业”）签订新的《表决权委托协议》（以下简称《协议二》），腾邦集团及钟百胜将其所持有的公司股份171,394,296股（占公司总股本的27.80%）表决权委托给中科建业行使。本次表决权委托完成后，中国科学院行政管理局（以下简称“中科院行管局”）将成为上市公司实际控制人。钟百胜控制的公司深圳市百胜投资有限公司（以下简称“百胜投资”）与公司董事段乃琦签署《表决权委托协议》（以下简称《协议三》），百胜投资将持有上市公司共计 16,500,000股股份（公司股份总数的2.68%）表决权委托给段乃琦 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司2019年半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
| 曾劲松 | 史松祥 |
中信证券股份有限公司
2019年9月20日