证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2020-072
腾邦国际商业服务集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函第285号的回复公告
公司于2020年5月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第285号）（以下简称“关注函”），公司董事会对此高度重视，对关注事项进行了认真核查和落实，现对相关问题回复公告如下：
一、关于钟百胜被认定为失信被执行人事项
《关注函回复》显示，因腾邦物流集团股份有限公司（以下简称“腾邦物流”）到期未清偿债权人贷款，钟百胜为贷款担保人，经债权人申请后被深圳市中级人民法院认定为失信被执行人，腾邦物流已经于2019年8月5日向执行法院提起执行异议。我部关注到，中国执行信息公开网的查询结果显示，本案件中债权人申请执行的立案时间为2019年7月25日，发布时间为2019年11月20日，终本日期（法定执行期限内采取各种执行措施均无法将本案执行完毕，暂时终结本次执行程序的日期）为2020年3月31日，执行标的及未履约金额均为8,182.3132万元。
1. 请向腾邦物流核实自其2019年8月申请执行异议以来，深圳市中级人民法院对该异议申请的处理进展，是否已驳回异议申请，公司在关注函回复中关于该事项进展是否与前述案件公开信息的关键时点相矛盾，是否存在虚假内容或误导性陈述。请律师结合法院处理执行异议申请的公开流程及时限要求，就前述内容进行核查并发表明确意见。【回复】：
经向腾邦物流核实，腾邦物流于2019年8月5日通过EMS邮政速递方式向深圳市中级人民法院提交执行异议申请，该快件已于2019年8月6日被深圳市
中级人民法院签收。
2020年3月31日，深圳市中级人民法院作出终本执行，但对腾邦物流提交的异议申请一直未作回应，也并未驳回该申请。
公司依据向案件当事人腾邦物流核实的情况，在关注函回复中如实说明了公司获知的该案进展情况，不存在虚假内容或误导性陈述。
【律师核查意见】：
根据腾邦物流提供资料及中国执行信息公开网的公开信息，并经EMS速递邮件查询，该执行案件的进展情况如下：
2019年7月25日，深圳市中级人民法院对于中外建（北京）投资基金管理有限公司就（2019）粤03执2449号案件执行申请予以立案。
2019年7月26日，深圳市中级人民法院出具《广东省深圳市中级人民法院执行通知书》，要求腾邦物流、腾邦资产管理集团股份有限公司、钟百胜履行生效法律文书义务。
2019年8月5日，腾邦物流通过EMS邮政速递方式向深圳市中级人民法院提交执行异议申请，该快件已于2019年8月6日被深圳市中级人民法院签收。
2019年8月13日，深圳市中级人民法院出具《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》。
2020年3月31日，深圳市中级人民法院作出终本执行。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条“当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。”腾邦物流作为执行案件当事人可向执行法院提出执行异议。
公司在关注函回复所述腾邦物流已经提起执行异议申请与前述案件公开信息的关键时点不相矛盾。
2. 请核实钟百胜及你公司知悉或应当知悉上述事项及其进展情况的时间，上述事项是否属于按照相关规则应披露的事项，钟百胜及你公司是否存在信息披露违规情形。【回复】：
经向钟百胜先生核实，截至目前，钟百胜先生未收到深圳市中级人民法院关于本执行案的文件。
2020年5月7日，公司获悉钟百胜先生、段乃琦女士可能出现上述事项，并向钟百胜先生、段乃琦女士了解，其均未收到法院发出的关于被列入失信人名单的通知或其他法律文书。后经网上查询，钟百胜先生存在被列入失信人名单的情形，段乃琦女士不存在被列入失信人名单的情形。公司在核实前述情形后，于2020年5月9日在《关于深圳证券交易所关注函第272号的回复公告》（公告号：2020-059）中进行了说明，钟百胜先生及公司不存在信息披露违规情形。
3. 请腾邦物流及钟百胜说明《关注函回复》中所称“正在努力采取有效措施尽快消除该案对钟百胜的影响”指代的具体内容，结合腾邦物流及钟百胜目前所负债务及涉及诉讼情况说明其是否有能力消除影响，能够消除影响的预计时间。【回复】：
经向腾邦物流核实，腾邦物流持续与该案申请人尝试和保持沟通，并进行内部核实案件有关情况，与该案申请人沟通对账工作，协商以其他方式替代钟百胜先生的担保。同时，腾邦物流向银行等金融机构申请贷款筹措资金，以解决目前资金紧张的局面。
腾邦物流以及钟百胜先生正在通过以上措施尽力消除该案的影响，但短期内能否消除该影响，仍存在一定的不确定性。
4. 请以列表形式说明钟百胜目前在上市公司及其控股公司、参股公司担任法定代表人、董事、监事及高级管理人员的情况。【回复】：
钟百胜先生目前在上市公司及其控股公司、参股公司担任法定代表人、董事、监事及高级管理人员的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 职务 |
| 1 | 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 | 法定代表人、董事长 |
| 2 | 腾邦旅游集团有限公司 | 董事 |
二、关于中科建业拟解除《表决权委托协议》事项
2019年8月26日，腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）及钟百胜与中科建业签署了《表决权委托协议》，将腾邦集团及钟百胜所持占公司总股本27.80%的股份表决权委托给中科建业行使。中科建业作为信息披露义务人于2019年8月30日披露了《详式权益变动报告书》（以下简称“《报告书》”），公司实际控制人变更为中国科学院行政管理局。而上述《提示性公告》披露腾邦集团收到中科建业来函，中科建业拟与腾邦集团、钟百胜协商一致后解除《表决权委托协议》。
1. 请中科建业说明在一年以内接受及解除上述表决权委托的原因，请钟百胜及中科建业分别说明本次拟解除《表决权委托协议》事项是否违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，请律师及独立财务顾问发表专项意见。【回复】：
（1）为响应国家建设粤港澳大湾区科技走廊的号召，中科建业与腾邦集团基于各自优势，拟于未来在深港科技创新合作区内共同推进科学传播、科学技术成果交易、科普主题旅游等方面进行合作，也为了促进腾邦国际的业务发展及稳定运行，2019年8月26日，中科建业与腾邦集团、钟百胜签订《表决权委托协议》。中科建业作为中科建业科技集团有限公司的全资子公司，接受股东管理，按照股东的要求沟通表决权解除事宜。2020年5月13日，中科建业和钟百胜、腾邦集团一致同意签订《表决权委托解除协议》，将表决权委托解除。
（2）2019年8月26日，中科建业与腾邦集团、钟百胜达成《表决权委托协议》，
将其持有腾邦国际合计171,394,296股股份对应的表决权委托给中科建业享有，该等权益变动仅涉及股份所对应的表决权委托变更，而非变更中科建业成为持有
上市公司股份的所有权人，不属于股份转让行为。因此《表决权委托协议》解除事项不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
2. 请中科建业及钟百胜说明解除《表决权委托协议》的协商进展及后续安排，是否存在应披露未披露事项。【回复】：
（1）2020年5月13日，中科建业与腾邦集团、钟百胜经友好协商达成一致意见同意解除表决权委托，并签署《表决权委托解除协议》。
（2）关于表决权解除事宜，中科建业已通知上市公司，上市公司于2020年5月
11日发布《关于控股股东收到中科建业发来<关于解除表决权委托协议>的函的提示性公告》；同时，中科建业与腾邦集团、钟百胜签订《表决权委托解除协议》后也立即通知上市公司，上市公司于2020年5月14日发布《关于控股股东与中科建业签署表决权委托解除协议暨实际控制人发生变更的公告》。中科建业已就表决权委托解除事宜及时通知了腾邦国际，履行了披露义务，不存在应披露未披露事项。
3. 请公司及相关方说明公司目前实际控制人的认定情况，请律师发表意见。【律回复】：
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》第17.1条第（七）款的规定：
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1.为上市公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
截至2020年5月26日，钟百胜先生持有公司 14,268,913股股份，占公司全部股份比例为2.31%，腾邦集团持有公司142,381,151股股份，占公司全部
股份比例为23.09%。钟百胜先生合计控制公司股份的比例为25.40%，其通过可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，钟百胜先生为公司的实际控制人。
【律师意见】：
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》第17.1条第（七）项的规定：
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1.为上市公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
截至2020年5月26日，钟百胜先生持有公司 14,268,913股股份，占公司全部股份比例为2.31%；腾邦集团持有公司142,381,151股股份，占公司全部股份比例为23.09%，为公司第一大股东。钟百胜先生合计控制公司股份的比例为25.40%，其通过可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，钟百胜先生为公司的实际控制人。
4. 4月21日，我部在【2020】第236号关注函中要求中科建业说明至今未聘请财务顾问对《报告书》出具核查意见的原因及后续安排，中科建业未回复我部问询。公司《2019年度报告》显示，4月29日收到中科建业《致函》，要求公司在年报中将实际控制人披露为中科建业科技集团有限公司。请中科建
业按照本所《创业板上市规则》（2018年11月修订）第16.1条的规定及时回复本所问询，并请说明《报告书》中披露的公司实际控制权变更相关事项是否存在虚假记载或误导性陈述。【回复】：
2019年8月26日，中科建业与腾邦集团、钟百胜签订《表决权委托协议》，及发布《权益变动报告书》后，中科建业与多家券商进行了积极沟通，均无法就实际控制人应当披露到哪个层级的问题达成一致意见，因此财务顾问未接受中科建业的聘请出具核查意见。
中科建业基于2019年8月26日各方签署的《表决权委托协议》在《报告书》中将实际控制人披露为中国科学院行政管理局，《报告书》中披露的公司实际控制权变更相关事项不存在虚假记载或误导性陈述。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董事会2020 年 5 月 27 日