证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2019-079
青岛东软载波科技股份有限公司关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划的激励对象王景、王显、魏绍昌等12人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对王景、王显、曾盼等12人所持已获授但尚未解锁的105,700股限制性股票进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
3、2017年10月23日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年11月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议，第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票的议案》。确定以2017年12月5日为授予日，向568名激励对象授予17,045,000股限制性股票，授予价格为10.77元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月20日，公司完成了上述2017年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予日为2017年12月5日，授予股份的上市日期为2017年12月22日。本次授予登记完成后，公司股份总数由453,264,857股增加至470,309,857股。
7、2018年8月15日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司因实施2017年度权益分派事项将本次限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.42元/股；同意公司对离职激励对象邱天峰、韦天夫、范增良等28人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计540,000股进行回购注销，回购价格为10.42元/股，回购总金额为5,626,800.00元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年9月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并发布了《减资公告》。
9、2018年11月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2018年11月22日完成。本次回购注销完成后，激励对象人数由568人调整为540人，限制性股票数量由17,045,000股减少至16,505,000股。公司股份总数由470,309,857股减少至
469,769,857股。10、2019年1月4日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同意公司对离职激励对象钟可、丁小龙、董强等26人所持已获授但尚未解锁的338,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.42元/股，回购总金额为3,528,212.00元。除上述26名激励对象由于离职不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，同意公司为其余514名符合解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。514名激励对象获授限制性股票总数为16,166,400股，本次可申请解锁的限制性股票数量为4,849,920股，占公司总股本的1.0324%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2019年1月22日，上述可解除限售的限制性股票4,849,920股解除限售，占公司总股本的1.0324%，实际可上市流通的限制性股票数量为4,742,420股，占公司总股本的1.0095%。本次解除限售后股权激励限售股数量由16,505,000股减少至11,655,080股。
12、2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并发布了《减资公告》。
13、2019年5月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年5月10日完成。本次回购注销完成后，激励对象人数由540人调整为514人，限制性股票数量由11,655,080股减少至11,316,480股。公司股份总数由469,769,857股减少至469,431,257股。
14、2019年8月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司因实施2018年度权益分派事项将本次限制性股票的回购价格由10.42元/股调整为
10.22元/股；同意公司对离职激励对象张海棠、赵利伟、郭厚涛等72人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计723,940股进行回购注销，回购价格为10.22元/股，回购总金额为7,398,666.80元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2019年9月17日，公司召开2019年第二次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并发布了《减资公告》。
16、2019年12月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年12月20日完成。本次回购注销完成后，激励对象人数由514人调整为442人，限制性股票数量由11,316,480股减少至10,592,540股。公司股份总数由469,431,257股减少至468,707,317股。
17、2019年12月27日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。同意公司对离职激励对象王景、王显、魏绍昌等12人所持已获授但尚未解锁的105,700股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.22元/股，回购总金额为1,080,254.00元。除上述12名激励对象由于离职不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，同意公司为其余430名符合解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。430名激励对象获授限制性股票总数为14,981,200股，本次可申请解锁的限制性股票数量为4,494,360股，占公司总股本的0.9589%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
(一)回购注销原因、数量
鉴于原激励对象王景、王显、魏绍昌等12人因个人原因离职，已经不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公
司2017年第一次临时股东大会审议通过的《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项》相关决议内容，公司决定对王景、王显、魏绍昌等12人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计105,700股进行回购注销，回购价格为10.22元/股，回购总金额为1,080,254.00元。
（二）定价依据
2019年5月23日，公司实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本469,431,257股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元现金（含税）。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”经调整，限制性股票回购价格由10.42元/股调整为10.22元/股。
(三)回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 变动数 | 本次回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | （+、-） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 200,456,190 | 42.77% | -105,700 | 200,350,490 | 42.75% |
| 1、股权激励限售股 | 10,592,540 | 2.26% | -105,700 | 10,486,840 | 2.23% |
| 2、高管锁定股 | 189,863,650 | 40.51% | 189,863,650 | 40.52% | |
| 二、无限售条件流通股 | 268,251,127 | 57.23% | 268,251,127 | 57.25% | |
| 合计 | 468,707,317 | 100.00% | -105,700 | 468,601,617 | 100.00% |
（备注：1、本表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。2、本表格为公司以中国结算深圳分公司2019年12月20日下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。）
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：原激励对象王景、王显、魏绍昌等12人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该11名激励对象已获授但尚未解锁的105,700股限制性股票，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：原激励对象王景、王显、魏绍昌等12人因个人原因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意董事会根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将王景、王显、魏绍昌等12人因个人已获授但尚未解锁的105,700股限制性股票进行回购注销,回购价格为10.22元/股，回购总金额为1,080,254.00元。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准以及授权董事会具体办理回购注销手续，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票及限制性股票解除限售相关事宜的法律意见书》。特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会2019年12月31日