证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2020-081
青岛东软载波科技股份有限公司关于全资子公司拟参与竞买上海交大昂立生命科技发展
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 青岛东软载波科技股份有限公司的全资子公司上海东软载波微电子有限公
司拟参与竞买上海交大昂立生命科技发展有限公司100%股权，上海交大昂立生命科技发展有限公司已在上海联合产权交易所公开挂牌，转让底价为人民币5,380.94万元。
? 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经青岛东软载波科技股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易由上海联合产权交易所组织开展，竞标结果尚存在不确定性。公司将根据本次竞买事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东软载波”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与竞买上海交大昂立生命科技发展有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司上海东软载波微电子有限公司（以下简称“上海微电子”）在上海联合产权交易所竞拍上海交大昂立股份有限公司（以下简称“昂立股份”）、上海交大昂立生物制品销售有限公司（以下简称“昂立生物”）共同持有的上海交大昂立生命科技发展有限公司
（以下简称“昂立生命”）100%股权（以下简称“本次交易”）。有关事项具体如下：
一、交易概述
为满足公司未来战略发展需要，青岛东软载波科技股份有限公司全资子上海微电子拟以自有资金在上海联合产权交易所竞拍购买昂立股份、昂立生物持有的昂立生命100%股权，起拍底价为人民币5,380.94万元，以获得昂立生命持有的房屋建筑等。
本次拟竞买股权的资金来源于公司自有资金，本次参与竞买股权事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易金额在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次拟参与竞买股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方基本情况
1、公司名称：上海交大昂立股份有限公司
住所：上海市松江区环城路666号
注册资本：78000.000000万人民币
持有产(股)权比例：97%
法定代表人：周传有
昂立股份与公司、全资子公司不存在关联关系。
2、公司名称：上海交大昂立生物制品销售有限公司
住所：上海市徐汇区田州路99号12幢101室
注册资本：1500.000000万人民币
持有产(股)权比例：3%
法定代表人：王昕晨
昂立生物与公司、全资子公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）竞拍标的名称
上海交大昂立生命科技发展有限公司100%股权
项目编号：Q32020SH1000033
转让底价： 5,380.940000万元挂牌起始日期： 2020-10-14挂牌期满日期：2020-11-10交易价款支付方式:本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。上海联合产权交易所有限公司在出具交易凭证且收到转让方划款指令后3个工作日内，将交易价款全额划转至转让方指定账户。
标的所属行业： 科技推广和应用服务业标的所在地区： 上海 徐汇区
（二）昂立生命基本情况
1、基本信息
企业名称：上海交大昂立生命科技发展有限公司统一社会信用代码：913101047456178146法定代表人：朱敏骏类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)成立日期：2002年12月06日注册资本：2700.000000万人民币住所：上海市徐汇区田州路99号经营范围：生物、医药、保健食品、食品及相关原辅材料、仪器设备、教育软件技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，营养健康咨询，体育咨询，物业管理，商务信息咨询，自有设备租赁，酒类零售，食品销售，日用化学品、金属材料、仪器设备、食用农产品的销售，医疗器械经营，药品批发，药品零售，旅游服务，翻译服务，票务代理，从事货物及技术的进出口服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，昂立生命不是失信被执行人。股权结构：昂立股份持有97%股权，昂立生物持有3%股权。昂立生命与公司、全资子公司不存在关联关系。
2、主要财务数据
截至 2020 年 07 月 31 日，昂立生命评估报告显示的财务情况为：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
| 资产总计 | 568.200000 | 5,381.733021 |
| 负责总计 | 0.800000 | 0.797780 |
| 净资产 | 567.400000 | 5,380.935241 |
| 转让标的对应评估值 | 5,380.935241 |
注：上述数据来源于上海联合产权交易所交易门户公示信息。
四、本次参与竞拍情况
根据上海联合产权交易所交易门户公示信息：
1、转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
2、其他披露信息
（1）转让方上海交大昂立股份有限公司与标的公司上海交大昂立生命科技发展有限公司已签订4份保健食品批准证书（国食健字G20060027、国食健字G20050834、国食健字G20060072、国食健字G20041227）转让协议。股权转让完成后三年内，由受让方协助标的公司与上海交大昂立股份有限公司按转让协议完成该4份保健食品批准证书的转让手续。因办理保健食品批准证书转让而产生任何费用支出由上海交大昂立股份有限公司全额承担。保健食品批准证书转让完成前，因标的公司使用前述批文而所获的利润及权益归上海交大昂立股份有限公司所有，与标的公司无涉。
（2）上海交大昂立股份有限公司承诺在与受让方正式签署协议并完成股权交割之前，解除标的公司资产抵押担保。
（3）股权转让过程中发生的税费按照国家相应规定各自承担。
3、昂立生命评估情况
（1）审计报告：公司将位于上海市徐汇区田州路99号12号楼101、3层、4层的厂房（产证号：沪房地徐字（2003）第024276号）为母公司上海交大昂立股份有限公司的23,000万元长期借款提供抵押担保。
（2）评估报告：上海交大昂立生命科技发展有限公司已将持有的房地产（房产权证编号：沪房地徐字（2003）第024276号；账面原值：10,470,948.18元，账面净值：5,319,267.44元）抵押给上海银行闵行支行，抵押登记证明号为沪（2019）徐字不动产证明第04011161号。作为母公司上海交大昂立股份有限公司2.3亿元银行借款的抵押担保物之一，贷款期限为2019/8/20-2024/8/19。抵押合同约定，另有他处不动产共同为债权担保。
4、其他情况
根据竞拍公告，本次产权交易价款采用一次性支付。意向受让方经资格确认后需缴纳保证金1,500万元，受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。上海联合产权交易所有限公司在出具交易凭证且收到转让方划款指令后3个工作日内，将交易价款全额划转至转让方指定账户。
五、本次竞买股权的目的及对公司的影响
上海微电子现有经营办公场地通过租赁取得且已无法满足日常经营管理使用。为匹配公司后续业务规模，亟需增加研发和经营办公场地。本次竞买昂立生命100%股权，主要着眼于昂立生命位于上海市徐汇区田州路99号的自有房产。本次交易完成后，昂立生命将成为上海微电子的全资子公司，上海微电子拟利用昂立生命所拥有的房屋作为公司新的办公场地和研发中心，将极大改善办公环境，提高公司整体形象，更好地吸引优秀人才，提升研发能力，为公司在上海的业务发展奠定牢固的基础，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。上海微电子本次竞买股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，本次竞买股权事项不构成关联交易，且交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会2020年11月17日