证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2020-082
青岛东软载波科技股份有限公司关于全资子公司参与竞买上海交大昂立生命科技发展
有限公司100%股权进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于全资子公司拟参与竞买上海交大昂立生命科技发展有限公司100%股权的议案》。同意全资子公司上海东软载波微电子有限公司（以下简称“上海微电子”）在上海联合产权交易所竞拍上海交大昂立股份有限公司（以下简称“昂立股份”）、上海交大昂立生物制品销售有限公司（以下简称“昂立生物”）共同持有的上海交大昂立生命科技发展有限公司（以下简称“昂立生命”）100%股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2020年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟参与竞买上海交大昂立生命科技发展有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-081）。
一、 竞拍情况概述
根据上海联合产权交易所交易门户上公开挂牌转让项目编号：
Q32020SH1000033的相关要求，公司全资子公司上海微电子于2020年11月17日至2020年11月19日期间参与上海交大昂立生命科技发展有限公司100%股权的竞价，并最终以人民币5,380.94万元竞得摘牌。
近日上海微电子与上海交大昂立股份有限公司、上海交大昂立生物制品销售有限公司签订了《产权交易合同》，取得上海联合产权交易所《产权交易凭证》，后续将按合同约定支付股权转让价款，办理权证变更登记手续等相关事宜。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：上海交大昂立股份有限公司
统一社会信用代码：9131000013412536XD住所：上海市松江区环城路666号注册资本：78000.000000万人民币成立日期：1997年12月24日法定代表人：周传有经营范围：许可项目：旅行社业务；消毒产品生产（除一次性使用医疗用品）；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；道路货物运输；食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：消毒制品销售，金属材料、仪器设备、食用农产品、日用百货、医疗器械的销售，从事食品科技、生物科技、医药科技、计算机软件科技、网络科技、仪器设备、医疗器械专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，营养健康咨询服务，体育经纪，商务咨询，翻译服务，票务代理，仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，养老服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），单位后勤管理服务，企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、公司名称：上海交大昂立生物制品销售有限公司
统一社会信用代码：91310104134617794C住所：上海市徐汇区田州路99号12幢101室注册资本：1500.000000万人民币成立日期：1998年03月02日法定代表人：王昕晨经营范围：批发兼零售：食品销售，酒类销售，食用农产品、日用化学品、金属材料、仪器设备的销售，医疗器械经营，药品批发，药品零售，生物制品、保健食品、教育软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，营养健康咨询，体育咨询，商务信息咨询，旅游服务，翻译服务，票务代理，从事货物及技术进出口业务，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方与本公司、全资子公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：上海交大昂立生命科技发展有限公司统一社会信用代码：913101047456178146法定代表人：朱敏骏类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)成立日期：2002年12月06日注册资本：2700.000000万人民币住所：上海市徐汇区田州路99号经营范围：生物、医药、保健食品、食品及相关原辅材料、仪器设备、教育软件技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，营养健康咨询，体育咨询，物业管理，商务信息咨询，自有设备租赁，酒类零售，食品销售，日用化学品、金属材料、仪器设备、食用农产品的销售，医疗器械经营，药品批发，药品零售，旅游服务，翻译服务，票务代理，从事货物及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，昂立生命不是失信被执行人。股权结构：昂立股份持有97%股权，昂立生物持有3%股权。昂立生命与公司、全资子公司不存在关联关系。
（二）主要财务数据
1、截至2020年07月31日，根据立信会计师事务所出具的的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2020】第ZA15342号），昂立生命相关财务数据如下：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2020年7月31日（经审计） |
| 资产总计 | 5,681,993.65 |
| 负债总计 | 7,977.80 |
| 资产净额 | 5,674,015.85 |
| 财务指标 | 2020年1-7月（经审计） |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -289,304.79 |
2、截至 2020 年 07 月 31 日，根据银信资产有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字【2020】沪第1120号），昂立生命评估报告显示的财务情况为：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 资产总计 | 568.20 | 5,381.73 |
| 负债总计 | 0.80 | 0.80 |
| 净资产 | 567.40 | 5,380.94 |
| 转让标的对应评估值 | 5,380.94 |
（三）交易标的名下房产主要内容：
1、上海市房地产权证：沪房地徐字（2003）第024276号
2、登记日：2003年7月8日
3、权利人：上海交大昂立生命科技发展有限公司
4、房地产坐落：田州路99号
5、使用权来源：出让 用途：工业
6、地号：徐汇区虹梅街道286街坊2/0丘（根据预售合同，土地证取得日期为2000年）
7、宗地面积：21164平米，公司土地面积1296.27平方
8、建筑面积：面积2843.33平米
（四）交易标的的权属情况
作为本次交易标的，昂立生命的100%股权产权清晰，昂立生命将位于上海市徐汇区田州路99号12号楼101、3层、4层的厂房（产证号：沪房地徐字（2003）
第024276号）为母公司昂立股份有限公司的23,000万元长期借款提供抵押担保。除此外，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的的定价情况
交易双方以公开竞价的结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购昂立生命100%股权的交易价格为5,380.94万元人民币。
四、交易协议的主要内容
2020年11月25日，上海联合产权交易所确认了上海微电子与昂立股份、昂立生物签订的《产权交易合同》。《产权交易合同》的主要内容如下：
协议主体
甲方（一）：上海交大昂立股份有限公司
甲方（二）：上海交大昂立生物制品销售有限公司
乙方：上海东软载波微电子有限公司
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，订立本合同。
第一条 产权交易标的
1.1本合同标的为甲方（一）、甲方（二）所共同持有的上海交大昂立生命科技发展有限公司100%股权。
1.2上海交大昂立生命科技发展有限公司成立于2002年12月，现有注册资本为人民币2700万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海交大昂立股份有限公司 | 2619.00 | 97% |
| 2 | 上海交大昂立生物制品销售有限公司 | 81.00 | 3% |
| 合 计 | 2700.00 | 100% |
1.3经银信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告【银信评报字（2020）
沪第1120号】，截至2020年7月31 日，上海交大昂立生命科技发展有限公司资产基础法下总资产评估值为人民币5381.733021万元，负债价值0.797780万元，所有者权益评估值为人民币5380.935241万元，产权交易标的价值为人民币5380.935241万元。
1.4除甲方（一）、（二）已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
第二条 产权交易的方式
本合同项下产权交易于2020年10月14日至2020年11月10日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
第三条 价款
3.1交易价款为人民币5380.94万元【即人民币伍仟叁佰捌拾万零玖仟肆佰元整】。
3.2上述交易价款中，其中甲方（一）为人民币5219.51万元【即人民币伍仟贰佰壹拾玖万零伍仟壹佰元整】，甲方（二）为人民币161.43万元【即人民币壹佰陆拾壹万零肆仟叁佰元整】。
第四条 支付方式
4.1乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币1500万元【即人民币壹仟伍佰万元整】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
4.2一次性付款。除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币3880.94万元【即人民币叁仟捌佰捌拾万零玖仟肆佰元整】一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户（账户名称：上海联合产权交易所有限公司，账号：
31050165360000002282，开户银行：中国建设银行股份有限公司上海第四支行）。
4.3上海联合产权交易所有限公司在出具交易凭证且收到甲方（一）、甲方
（二）划款指令后3个工作日内，将相应交易价款分别划转至甲方（一）、甲方
（二）指定账户。
第五条 产权交易涉及的职工安置本合同项下的产权交易不涉及此条款。第六条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
第七条 产权交易涉及的资产处理本合同项下的产权交易不涉及此条款。第八条 产权交接事项
8.1本合同项下的产权交易基准日为2020年7月31日，甲方（一）、甲方
（二）、乙三方应当共同配合，于合同生效后壹个月内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后壹个月内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8.2本合同项下的产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲方（一）、甲方（二）、乙三方应共同履行向有关部门申报的义务。
8.3在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担（因使用4份保健食品批文而所获的利润及权益归甲方（一）所有，与标的企业无涉），甲方（一）、甲方（二）对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
8.4股权转让完成后三年内，由乙方协助标的企业与甲方（一）按转让协议完成4份保健食品批准证书（国食健字G20060027、国食健字G20050834、国食健字G20060072、国食健字G20041227）的转让手续。因办理保健食品批准证书转让而产生任何费用支出由甲方（一）全额承担。保健食品批准证书转让完成前，因使用标的企业的该4份保健食品批文而所获的利润及权益归甲方（一）所有，与标的企业无涉。
第九条 产权交易的税赋和费用
9.1本合同项下的产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
9.2本合同项下的产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由甲方（一）、甲方（二）、乙方各自承担。
第十条 甲、乙双方的承诺
10.1甲方（一）、甲方（二）对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效
和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
10.2甲方（一）、甲方（二）保证在与受让方正式签署协议并完成股权交割（即指8.1条所述之权利交接）之前，解除标的企业房产抵押担保，并配合乙方完成产权交易标的权证变更登记手续。除该抵押外，标的企业房产之上未设置任何抵押、担保，不存在任何权利限制；标的企业资产不存在其他任何未披露的抵押、质押、留置、查封、冻结等权利负担。
10.3乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
10.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
10.5甲方（一）、甲方（二）、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、指控、处罚、诉讼等情况。
10.6甲方（一）、甲方（二）、乙方三方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
10.7未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
10.8在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,甲方应保证标的企业的正常经营，不得变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置,不得对外签署任何对乙方不利的协议，据此造成对标的企业出现的任何重大不利影响，造成标的企业损失的，由甲方承担。
10.9各方应主动履行各自的纳税义务，如任何一方存在未履行纳税义务的情形给其他方造成损失的，应由未履行纳税义务的一方赔偿其他方损失。
第十一条 违约责任
11.1乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5‰向甲方
（一）、甲方（二）支付违约金，逾期超过10日的，甲方（一）、甲方（二）有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
11.2甲方（一）、甲方（二）若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的5‰向乙方支付违约金，逾期超过10日的，乙
方有权解除合同，并要求甲方（一）、甲方（二）赔偿损失。
11.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
11.4其他违约责任：无。
第十二条 合同的变更和解除
12.1甲方（一）、甲方（二）、乙方三方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
12.2出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。
12.3本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲方（一）、甲方（二）、乙方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所有限公司，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所有限公司。
第十三条 争议的解决方式
13.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
13.2甲方（一）、甲方（二）、乙方三方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或选择依法向上海市徐汇区人民法院起诉。
五、股权收购的目的和对上市公司的影响
1、收购的目的
上海微电子现有经营办公场地通过租赁取得且已无法满足日常经营管理使用的需求。为匹配公司后续业务规模，亟需增加研发和经营办公场地。本次竞买昂立生命100%股权，主要着眼于昂立生命位于上海市徐汇区田州路99号的自有房产。本次交易完成后，昂立生命将成为上海微电子的全资子公司，上海微电子拟利用昂立生命所拥有的房屋作为公司新的办公场地和研发中心，将极大改善办公环境，提高公司整体形象，更好地吸引优秀人才，提升研发能力，为公司在上海的业务发展奠定牢固的基础，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
2、对公司的影响
上海微电子本次竞买股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，本次竞买股权事项不构成关联交易，且交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，上海微电子持有昂立生命100%的股权，昂立生命成为公司的二级全资子公司，本公司合并报表范围发生变化。本次交易后续事项进展情况，公司将及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、《产权交易合同》；
4、《产权交易凭证》。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会2020年11月26日