中信建投证券股份有限公司
关于青岛东软载波科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年十二月
声 明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《青岛东软载波科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本信息的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 13
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 14
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ...... 28
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 29
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 30
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 35
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 35
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 36
十一、财务顾问意见 ...... 36
释 义除非文义另有所指，下列简称在本核查意见书中具有以下含义：
| 上市公司/标的公司/东软载波 | 指 | 青岛东软载波科技股份有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 信息披露义务人/澜海瑞盛 | 指 | 佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 金高控股 | 指 | 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司 |
| 浦兴投资 | 指 | 佛山市浦兴投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 创奕博企业 | 指 | 宁波梅山保税港区创奕博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 山汇资本 | 指 | 深圳山汇投资管理有限公司 |
| 澜海瑞思投资 | 指 | 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司 |
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 股权转让总体协议 | 指 | 佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）与崔健、胡亚军、王锐关于青岛东软载波科技股份有限公司之股份转让总体协议 |
| 标的公司股份总数 | 指 | 指股权转让总体协议签署时，标的公司的股份总数，即462,609,137股 |
| 本次权益变动 | 指 | 佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）受让崔健、胡亚军、王锐持有的东软载波68,775,700股股份，占上市公司总股本的14.8669% |
| 大宗交易股份 | 指 | 指股权转让总体协议签订后，在2020年度之内，崔健、胡亚军、王锐通过大宗交易方式转让其合计持有标的公司 20,817,500股非限售流通A股，占标的公司股份总数的4.5000%的股份给澜海瑞盛 |
| 标的股份 | 指 | 指崔健、胡亚军、王锐合法合计持有的标的公司47,958,200股，占标的公司股份总数的10.3669% |
| 中信建投、财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020年11月06日 |
| 出资总额 | 140,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA55HFBB4B |
| 合伙期限 | 2020年11月06日至2040年11月05日 |
| 住所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405 |
| 执行事务合伙人 | 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营 |
| 活动）。 | |
| 出资情况 | 金高控股出资119,900万元 浦兴投资出资10,000万元 创奕博企业出资10,000万元 澜海瑞思投资出资100万元 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范文件及《合伙协议》规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署之日，澜海瑞盛执行事务合伙人为澜海瑞思投资。金高控股持有澜海瑞盛和澜海瑞思投资的权益份额分别为85.64%和70%，是澜海瑞盛和澜海瑞思投资的控股股东。金高控股为佛山市南海区国有资产监督管理局持股100%子公司。故澜海瑞盛的实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。信息披露义务人控股股东基本情况如下：
| 公司名称 | 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册资本 | 147,437.76万元 |
| 法定代表人 | 骆玲 |
| 成立日期 | 2010年7月21日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦五层509-515单元 |
| 统一社会信用代码 | 91440605559142421W |
| 经营范围 | 对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理；房地产开发经营；房地产中介服务及物业管理；新技术及产品项目投资；为企业的经营决策提供咨询服务、技术支持、策划服务，投资管理；企业管理；接受其他股权投资委托，从事股权投资、管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未控制其他企业。
2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署之日，除澜海瑞盛外，金高控股所控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 股权 比例 | 主营业务范围 |
| 1 | 佛山市南海承业投资开发管理有限公司 | 佛山市南海区桂城街道华翠北路11号益禾公寓A区三楼01-12室 | 81,066 | 99.75% | 城市建设投资及管理，房地产投资、开发、建设、经营及管理,停车服务。（持有效资质证经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 佛山市南海产业发展投资管理有限公司 | 佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第十一层01单元 | 150,000 | 73.33% | 接受其他股权投资委托，从事股权投资、管理；基金投资及管理（仅限私募基金管理）；创业投资业务;受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 佛山市南海区益禾房地产开发有限公司 | 佛山市南海区桂城街道华翠北路11号益禾公寓A区四楼09室 | 300 | 100% | 房地产开发与经营（持相关有效资质证经营）；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 佛山市南海三山新城投资发展有限公司 | 佛山市南海区桂城街道长江路13号禾仰广场2座3号楼9-13层 | 30,000 | 70% | 南海三山新城的投资、管理、开发、建设（开发、建设不含施工）、水利项目投资、招商引资;搬运装卸、仓储理货、货运代理；（以下项目不含网吧）提供物流信息服务、物流公共信息平台的开发及管理;货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 佛山市南海金融高新区经营管理有限公司 | 佛山市南海区桂城街道平二路东侧夏北综合楼二号楼二楼南边 | 64,500 | 50.39% | 对广东金融高新区“三旧”项目进行改造、建设、投资和经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 广东澜海瑞元投资有限公司 | 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号)X1301-G6174(集群注册)(JM) | 70,000 | 100% | 企业自有资金投资;投资咨询服务;物业管理 |
| 7 | 佛山市南海区澜海瑞升股权投资有限公司 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三(住所 | 500,000 | 100% | 资本投资服务（股权投资）；非公开募集股权投资基金；创业投资基金；投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 |
| 申报,集群登记) | 经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||
| 8 | 佛山市南海区汇济基金投资有限公司 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三(住所申报,集群登记) | 60,000 | 100% | 非公开募集股权投资基金；资本投资服务（股权投资）；投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 9 | 常熟市天银机电股份有限公司 | 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号 | 43,177.83 | 23.78% | 冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产与销售；电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 广东澜海瑞芯电子有限公司 | 佛山市南海区里水镇中金路2号招商中心301-3室（住所申报） | 8,000 | 58.67% | 集成电路制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）对信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
1、信息披露义务人及控股股东主要业务
经核查，信息披露义务人成立于2020年11月，主营业务为资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，金高控股成立于2010年7月，是佛山市南海区公有资产管理办公室出资成立的国有独资公司。目前，金高控股已构建产业投资与基金管理、金融高新区
产业载体建设与运营、保障房及租赁住房建设与运营、千灯湖创投小镇建设与运营四大板块，形成“以产业投资、载体运营为主，多业联动”的发展格局，并将逐步打造成为引导南海区新兴产业发展，提升区域发展融资能力，致力于成为有影响力的综合性金融控股集团。
2、信息披露义务人及控股股东近三年财务状况
经核查，信息披露义务人于2020年11月成立，尚无可用财务数据。经核查，根据金高控股2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并口径财务报表，金高控股近三年的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 1,074,826.59 | 821,417.30 | 698,383.51 |
| 负债总额 | 466,962.58 | 402,930.92 | 397,509.38 |
| 所有者权益总额 | 607,864.02 | 418,486.38 | 300,874.12 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 84,128.98 | 14,526.27 | 6,860.19 |
| 营业利润 | 24,638.69 | 46,613.64 | 17,571.72 |
| 净利润 | 21,629.43 | 39,178.26 | 16,996.96 |
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人的关键管理人员
经核查，澜海瑞盛的执行事务合伙人为澜海瑞思投资，执行事务合伙人委派代表为骆玲；澜海瑞盛的控股股东为金高控股，金高控股的法定代表人为骆玲。澜海瑞盛的关键管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 骆玲 | 执行事务合伙 | 32110219***** | 中国 | 佛山 | 无 |
截至本核查意见签署之日，经在全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会、证券交易所等网站查询，以及根据信息披露义务人出具的声明，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东金高控股通过其控制的佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）持有天银机电（300342.SZ）28.53%的股份，具体情况如下：
人委派代表公司名称
| 公司名称 | 上市地点 | 业务范围 |
| 常熟市天银机电股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产与销售；电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（八）信息披露义务人及其控股股东直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东金高控股通过其控制的子公司佛山市南海承业投资开发管理有限公司持有广东南海农村商业银行股份有限公司6.01%的股份：通过佛山市南海承业投资开发管理有限公司、广东南海农村商业银行股份有限公司持有佛山海晟金融租赁股份有限公司7.39%的股份。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动目的在于取得上市公司控制权，信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，希望介入上市公司的管理、运营，通过优化上市公司管理经营以及资源配置等方式，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次权益变动完成后12个月内，不转让已拥有权益的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查2020年12月10日，金高控股召开董事会，审议通过本次收购；2020年12月11日，金高控股股东佛山市南海区国有资产监督管理局审批通过本次收购；2020年12月14日，南海区政府常务会议通过审批通过本次收购；2020年12月16日，澜海瑞盛投资决策委员会会议通过本次收购；2020年12月18日，澜海瑞盛与崔健、胡亚军、王锐签署附有生效条件的《关于青岛东软载波科技股份有限公司之股份转让总体协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需相关国资监管部门等主管机关的批准和深圳证券交易所合规性审核，是否能通过相关部门审核存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未拥有东软载波任何权益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有东软载波68,775,700股股份，约占标的公司股份总数的14.8669%，具体情况如下：
1、信息披露义务人通过大宗交易方式受让标的公司股份总数的4.5000%的股份
崔健、胡亚军、王锐在2020年度内先以大宗交易方式向信息披露义务人澜海瑞盛合计转让20,817,500股，占标的公司股份总数的4.5000%的股份，其中，崔健转让9,159,700股，占标的公司股份总数的1.9800%，胡亚军转让5,828,900
股，占标的公司股份总数的1.2600%，王锐转让5,828,900股，占标的公司股份总数的1.2600%。
本次大宗交易完成后，信息披露义务人与东软载波股东崔健、胡亚军、王锐的持股和表决权情况如下：
| 股东 | 2020年（大宗交易） | |||
| 转让前持股比例 | 转让比例 | 转让后持股比例 | 转让后表决权情况 | |
| 崔健 | 22.5988% | 1.9800% | 20.6188% | 持有20.6188%股份对应的表决权 |
| 胡亚军 | 14.3810% | 1.2600% | 13.1210% | 持有13.1210%股份对应的表决权 |
| 王锐 | 14.3810% | 1.2600% | 13.1210% | 持有13.1210%股份对应的表决权 |
| 澜海瑞盛 | 0.0000% | - | 4.5000% | 持有4.5000%股份对应的表决权 |
注1：上表涉及到表决权对应股份比例，均以东软载波现股份总数即462,609,137股为基础核算注2：2020年大宗交易中“转让后持股比例”和“转让后表决权情况”系假设崔健、胡亚军及王锐除本次权益变动涉及的股份外，不再进行其他减持情况下的各方持股比例和表决权比例。若未来崔健、胡亚军及王锐在不违反《股权转让总体协议》相关规定的情况下减持股份，则上述其持股比例、澜海瑞盛的表决权比例将可能进一步下降
2、信息披露义务人通过协议转让方式受让标的公司股份总数的10.3669%的股份
（1）信息披露义务人受让股权情况
在2021年1月1日之后，崔健、胡亚军、王锐同意将合计47,958,200股，占标的公司股份总数的10.3669%的标的股份及其所对应的所有股东权利和权益依法转让给信息披露义务人澜海瑞盛，其中，崔健转让21,101,600股，占标的公司股份总数的4.5614%，胡亚军转让13,428,300股，占标的公司股份总数的
2.9027%，王锐转让13,428,300股，占标的公司股份总数的2.9027%。
（2）信息披露义务人表决权情况
①除标的股份外，崔健无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的30,069,557股即占标的公司股份总数6.5000%的股份对应的表决权委托给澜海瑞盛行使，委托期限自标的股份完成交割过户到澜海瑞盛名下之日开始，直至双方一致书面同意终止表决权委托的事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止，但委托期限最长为三年；并且，崔健特此向澜海瑞盛不可撤销地承诺，自本协议生效后，至标的股
份转让完成交割给澜海瑞盛之日起的三年之内，崔健持有标的公司的股份数量不得少于30,069,557股（即不少于标的公司股份总数的6.5000%）。同时，除标的股份外，崔健无条件且不可撤销地放弃行使其剩余的44,213,143股即占标的公司股份总数的9.5573%的股份的表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到澜海瑞盛名下之日开始，直至崔健不再持有该部分股份或双方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
②除标的股份外，王锐、胡亚军均无条件、不可撤销地放弃行使其持有的标的公司剩余股份【即47,270,800股，即占标的公司股份总数的10.2183%】对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到澜海瑞盛名下之日开始，直至王锐和胡亚军不再持有标的公司股份或双方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
③崔健、胡亚军和王锐应协调标的公司最迟在标的股份交割完成之日起的90个工作日内，完成发布标的公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告（如在证券监管法规及交易所监管规定应当或允许的更早时间发布，则在该更早的时间发布）。
本次权益变动完成后，信息披露义务人与东软载波股东崔健、胡亚军、王锐的持股和表决权情况如下：
| 股东 | 2021年（协议转让） | ||||
| 转让前 持股比例 | 转让前 表决权情况 | 转让比例 | 转让后 持股比例 | 转让后 表决权情况 | |
| 崔健 | 20.6188% | 持有20.6188%股份对应的表决权 | 4.5614% | 16.0573% | 无表决权 |
| 胡亚军 | 13.1210% | 持有13.1210%股份对应的表决权 | 2.9027% | 10.2183% | 无表决权 |
| 王锐 | 13.1210% | 持有13.1210%股份对应的表决权 | 2.9027% | 10.2183% | 无表决权 |
| 澜海瑞盛 | 4.5000% | 持有4.5000%股份对应的表决权 | - | 14.8669% | 持有21.3669%股份对应的表决权 |
注1：上表涉及到表决权对应股份比例，均以东软载波现股份总数即462,609,137股为基础核算注2：2021年协议转让中的“转让后持股比例”和“转让后表决权情况”系假设崔健、胡亚军及王锐除本次权益变动涉及的股份外，不再进行其他减持情况下的各方持股比例和表决权比例。若未来崔健、胡亚军及王锐在不违反《股权转让总体协议》相关规定的情况下减持股份，则上述其持股比例、澜海瑞盛的表决
权比例将可能进一步下降
综上，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局成为上市公司的实际控制人。
（二）《股权转让总体协议》的主要内容
本《股权转让总体协议》系由以下各方于2020年12月18日在青岛市签订：
甲方（受让方）：佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司，统一社会信用代码：
（91440605MA55HFBB4B）。
乙方（转让方）：崔健，身份证号码：（3702041963****）
丙方（转让方）：胡亚军，身份证号码：（3702021961****）
丁方（转让方）：王锐，身份证号码：（3702021960****）
第二条 股份转让数量及转让价格
2.1 鉴于乙方、丙方、丁方为标的公司持股5%以上股东、董监高人员，标的股份中目前尚有部分为限售流通A股，待2021年1月1日起全部变更为非限售流通A股后，甲方再于2021年内择机受让标的股份，为了使甲方通过总体交易能够实现对标的公司的实际控制、佛山市南海区国有资产监督管理局成为标的公司的实际控制人，各方同意在本协议签订后，乙方、丙方、丁方在2020年度内先以大宗交易方式向甲方合计转让20,817,500股，占标的公司股份总数的
4.5000%的股份，其中，乙方转让9,159,700股，占标的公司股份总数的1.9800%，丙方转让5,828,900股，占标的公司股份总数的1.2600%，丁方转让5,828,900股，占标的公司股份总数的1.2600%。
本次大宗交易的交易时点由甲方在2020年12月31日前择机选择进行，具体转让价格由甲方和相应交易各方根据相关法律法规、交易所的相关规定另行协商确定，并按交易所的相关规定在交易所系统实施交易。
如在2020年12月31日前未完成大宗交易股份交割过户登记到甲方名下，
甲方有权提前解除本协议。
2.2 在2021年1月1日之后，乙方、丙方、丁方同意将合计47,958,200股，占标的公司股份总数的10.3669%的标的股份及其所对应的所有股东权利和权益依法转让给甲方，其中，乙方转让21,101,600股，占标的公司股份总数的4.5614%，丙方转让13,428,300股，占标的公司股份总数的2.9027%，丁方转让13,428,300股，占标的公司股份总数的2.9027%。
2.3 由于目前标的股份仍有部分处于限售状态，因此本次标的股份交易以2021年1月1日后标的股份全部解除限售为前提，并且，具体交易价格将在标的股份全部解除限售后，根据相应交易各方协商结果和相关法律法规及交易所的相关规定确定，具体以届时各方签署有关标的股份的正式《股份转让协议》约定价格为准。
2.4 除本协议特别约定外，标的股份享有的一切附随的权利，包括在本协议交割日之前产生但交割日前尚未分配的，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孽息，应当随标的股份的转让一并转让给甲方。甲方无需为此支付额外的转让款。
为免疑义，各方明确，标的公司若进行2020年度利润分配（包括资本公积、盈余公积转增资本等方式形成的股利分配，若有），标的股份对应的利润分配全部随同标的股份转让归甲方所有（如本协议标的股份转让交易不成功的，则仍归相应转让方所有）。
2.5 如日后标的公司因送股、资本公积转增、拆分股份、配股、注销股份等原因导致股份数量变动的，则本协议项下标的公司股份总数、标的股份的数量相应进行调整。
第三条 大宗交易股份及标的股份交割
3.1 本协议涉及大宗交易股份的交割，按交易所的相关规定在交易所系统实施交易和交割。
3.2 本协议生效后，各方应尽速共同配合，就标的股份的协议转让手续，向交易所办理相关的审核确认工作。
在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得交易所审核确认之日起10个工作日内，乙方、丙方、丁方应负责到中登公司办妥标的股份全部交割过户至甲方名下，甲方配合提供应由甲方提供的相关资料及配合办理相关手续。乙方、丙方、丁方在中登公司办妥标的股份全部交割过户登记至甲方名下，且将有关标的股份转让涉及个人所得税的合法完税凭证复印件（提供原件供甲方核对）、完成标的股份交割的中登公司证券过户登记确认书原件交付给甲方之日起的10个工作日内，甲方需将标的股份对应乙方、丙方、丁方各自的股权转让价款，相应一次性分别支付至乙方、丙方、丁方各自的银行账户。
3.3 交易各方应按时提交办理标的股份交割过户所需的全部文件。
3.4 自相应股份交割完成后，甲方即成为相应股份的唯一所有权人，拥有对相应股份完整的处置权和收益权，而乙方、丙方、丁方或者其它任何第三人针对相应已交割给甲方的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第四条 表决权安排及相关事项
4.1 表决权委托安排
甲方及乙方同意，除标的股份外，乙方无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的30,069,557股即占标的公司股份总数6.5000%的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给甲方行使，委托期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至甲乙双方一致书面同意终止表决权委托的事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止，但委托期限最长为三年；并且，乙方特此向甲方不可撤销地承诺，自本协议生效后，至标的股份转让完成交割给甲方之日起的三年之内，乙方持有标的公司的股份数量不得少于30,069,557股（即不少于标的公司股份总数的6.5000%）。
上述委托期限内，就委托表决权的股份，甲方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据标的公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会（包括临时股东大会）并提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（5）届时有效的法律法规或标的公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利。
甲方及乙方确认，上述表决权的委托并不影响乙方对其所持有的标的公司股份的所有权、收益权，以及乙方作为标的公司股东的知情权、质询权等除表决权以外的其他权利；但未经甲方书面同意，乙方在委托期限内不得对授权股份做出任何转让、赠与、设立信托或质押等担保等对甲方行使权利造成不利影响的行为。
在委托期限内，本协议委托具有唯一性和排他性，乙方不得自行就授权股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。
在本协议约定委托期限开始日，甲方即获得上述全部受托的表决权。乙方特此同意并确认，甲方行使上述表决权无需另行取得乙方出具的授权委托书，但若因监管部门或标的公司经营管理需要、或甲方认为行使权利需要时，乙方应在收到甲方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
4.2 表决权放弃安排
4.2.1 甲方及乙方同意，除标的股份外，乙方无条件且不可撤销地放弃行使其剩余的44,213,143股即占标的公司股份总数的9.5573%的股份的表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至乙方不再持有该部分股份或乙方和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
甲方及丙方同意，除标的股份外，丙方无条件且不可撤销地放弃行使其持有
的标的公司剩余股份【即47,270,800股，即占标的公司股份总数的10.2183%】对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至丙方不再持有标的公司股份或丙方和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。甲方及丁方同意，除标的股份外，丁方无条件且不可撤销地放弃行使其持有的标的公司剩余股份【即47,270,800股，即占标的公司股份总数的10.2183%】对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至丁方不再持有标的公司股份或丁方和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
4.2.2 就前述放弃表决权的股份，乙方、丙方、丁方放弃包括如下方面的权利：
（1）乙方、丙方、丁方放弃对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（2）乙方、丙方、丁方特此确认，本协议约定是对弃权股份的有效约束，弃权期内，放弃表决权的股份如被无偿赠与或继承的，本协议约定的表决权放弃对承接方仍然继续有效。
（3）各方确认，乙方、丙方、丁方上述表决权的放弃，并不影响其对弃权股份拥有的收益权和股份转让等财产权，以及作为标的公司股东的知情权、质询权、出席股东大会以及提案、提名权等除表决权以外的其他权利。
4.3 本协议所涉及到表决权委托、放弃的股份数量、比例，均以标的公司现股份总数即462,609,137股为基础核算；如日后标的公司因各种原因导致其股份总数量变动的，相应表决权委托、放弃的股份数量及比例也相应调整。
本协议所涉及到表决权委托、放弃安排是无偿的，甲方无须向为此乙方、丙方、丁方支付任何费用，反之亦然。
乙方、丙方、丁方应就上述表决权委托、放弃安排相关事项提供充分的协助，
包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
如本协议表决权安排无法实现认定甲方对标的公司的实际控制权，各方应即行寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现甲方本协议的目的。
4.4 乙方、丙方、丁方应协调标的公司最迟在标的股份交割完成之日起的90个工作内，完成发布标的公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告（如在证券监管法规及交易所监管规定应当或允许的更早时间发布，则在该更早的时间发布）。
第五条 过渡期及期间损益安排
5.1 甲方承诺确保在过渡期内：
（1）过渡期为：本协议签署之日起至标的股份交割完成，且本协议约定的标的公司董事会、监事会改组完成之日止。
（2）甲方不得妨碍标的公司的正常经营；
（3）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。
如果发生前述行为，乙方、丙方、丁方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力。
5.2 乙方、丙方、丁方承诺确保标的公司在过渡期内：
（1）标的公司已披露的包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息真实、准确、完整。
（2）依法及时披露包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息。
（3）除本协议交易中乙方、丙方、丁方已披露并承担的或有负债之外，在标的股份全部过户登记至甲方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致标的公司存在未披露的或有负债、暗保等，均由乙方、丙方、丁方承担。
（4）标的公司及其下属企业及时按照法律规定或交易所要求披露或有负债（包括但不限于贷款、应付账款、担保或对第三方债务承担责任的承诺等，下同）
情况（如有）。
（5）乙方、丙方、丁方不得以任何形式与除甲方以外的任何其他方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得标的公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（6）非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方、丙方、丁方及其委派的经营管理人员不得向标的公司提出如下类型的议案或申请：
①发行股份；
②除采购日常生产所需原材料或日常销售业务以外的单笔或在过渡期内累计金额【1,000】万元以上的非日常经营的资产购买、处置资产或权益、新增对外投资、支付投资款、分红及/或转增股本、对外担保或授信（包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保）、重大关联交易；
③除采购日常生产所需原材料或日常销售业务以外的单笔金额或在过渡期内累计金额【1,000】万元以上的新增债务、放弃债权、制定或新实施股权激励计划、变更公司员工薪酬及福利标准（但标的公司正常经营所需要进行正常的员工薪酬及福利标准调整的除外）；
④其他可能对标的公司或本协议交易造成重大不利影响的事项。
未经甲方事先书面同意，乙方、丙方、丁方及其委派的经营管理人员不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样适用于标的公司的下属企业。
（7）乙方、丙方、丁方承诺标的公司及其下属企业按照正常方式管理和开展其业务经营活动，并遵守中国法律法规、标的公司及其下属企业自身的公司章程以及标的公司及其下属企业自身其他内部规章制度的相关规定；乙方、丙方、丁方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司及其下属企业业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及标的公司及其下属企业资产、业务的良好状态。
（8）未经甲方事先书面同意，标的公司及其下属企业不得签署、修订、修改或终止任何可能损害标的公司及其股东利益的重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生其他任何重大的资金（指金额在【1,000】万元以上）支出、义务或责任，但因正常经营需要的采购日常生产所需原材料或日常销售业务除外。
（9）自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，标的公司及其下属企业不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算、利润分配等影响本协议目标实现的行为。但甲方应认可标的公司2021年进行2020年度的利润分配时，应遵从标的公司目前的公司章程有关利润分配的原则性规定。
（10）自本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，乙方、丙方、丁方不再向标的公司及其下属企业委派、任命其他董事、监事和总经理等高级管理人员，且标的公司及其下属企业将不再招聘其他核心工作人员。
5.3 各方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：
（1）应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
（2）因尽调基准日之前的原因使标的公司在尽调基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易各方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方、丙方、丁方按照本协议交易前所持标的公司股份的比例承担。
第八条 组织架构及高级管理人员调整
8.1 乙方、丙方、丁方承诺，在符合相关监管法律法规的前提下，在标的股份交割完成后30个自然日内按照本协议的约定完成标的公司董事会及监事会改组、《公司章程》及相关制度的修改。
8.2 标的股份交割手续完成后，交易各方同意修改标的公司董事会和监事会席位数量（修改后标的公司董事会席位共9席，其中独立董事3席；标的公司监事会席位共3席），并依法对标的公司董事、监事成员进行适当调整。具体调整安排为：甲方推荐和提名4名非独立董事、2名独立董事及2名监事，标的公司
财务负责人、董事会秘书应由甲方推荐及提名。标的公司法定代表人由标的公司董事长担任。
届时乙方、丙方、丁方应积极配合和推进标的公司的公司章程修改及董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议相关改选议案。乙方、丙方、丁方承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后的30个自然日内完成；因上述改选而被调整的标的公司现任董事、监事以及经董事会解聘的高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，甲方以及标的公司无需因上述调整向标的公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签订后，标的公司亦不会增设此类安排。
如上述方案无法获得交易所认定佛山市南海区国有资产监督管理局为标的公司实际控制人，各方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障满足交易所认定佛山市南海区国有资产监督管理局为标的公司实际控制人的要求。
8.3 如因乙方、丙方或丁方的原因导致未能在约定期限内，完成本协议约定的标的公司组织架构及高级管理人员调整或者标的公司发布实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告，则乙方、丙方、丁方应自相应办理前述事项义务履行期限届满之日起（包括上述任一情形）按各自股权转让价款的万分之三/日计算向甲方支付违约金，直至标的公司组织架构及高级管理人员调整全部完成及标的公司前述相应公告发布为止；上述任一情形延期超过15个工作日的，视为乙方、丙方或丁方严重违约，甲方有权选择单方解除本协议。
第十三条 先决条件
13.1 各方同意，甲方履行（协助办理）本协议项下的股份过户手续以下列各项先决条件全部得到满足或在法律法规及交易所规则允许的范围内被甲方书面豁免为前提：
（1） 本协议股份交易事项已获得佛山市国有资产监督管理委员会的书面审批通过；
（2）甲方已就本协议交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批；
（3）标的股份全部解除限售（只针对标的股份转让部分）；
（4）转让股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（5）标的公司在尽调基准日至交割日未发生重大不利影响事件，前述重大不利影响事件是指对标的公司的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（6）标的公司不存在对本交易的重大障碍和潜在风险，前述重大障碍和潜在风险是指对标的公司的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（7）标的公司及其下属企业在尽调基准日至交割日未出现重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及核心管理、技术人员保持稳定；
（8）乙方、丙方、丁方向甲方作出的陈述和保证以及乙方、丙方、丁方在本协议项下的各项义务均未违反；
（9）本协议内容并未被证券交易所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（10）法律法规、监管部门以及任何第三方对本协议交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已相应获得、被满足或者办理完成。
在任何情况下，甲方办理本协议项下的股份过户手续，均不能据此反向推定上述所有先决条件均已满足，也不能视为甲方知悉或者承认或默认有关不利事实或状态（若有）或甲方对任何相关权利的放弃。
13.2 各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，应立即通知其他方。
第十六条 协议变更、解除和终止
16.1 非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
16.2 出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
（2）本协议经各方协商同意解除；
（3）本协议第十三条先决条件之条件不能满足，各方应在该等事项发生之日起一个月内协商形成解决方案满足先决条件，逾期未能达成一致意见则视为本协议即行终止；
（4）任一方发生严重违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后15个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权终止本协议。
16.3 协议终止的法律后果：
（1）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
（2）本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因各方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。
第十七条 协议生效及其它
17.1 除本协议另有约定之外，本协议于各方共同签署之日起成立，自本协议股份交易事项获得佛山市国有资产监督管理委员会的书面审批通过之日起生效。
17.2 本协议是各方相关股份转让交易的总体性安排，除本协议约定的大宗股份交易外，本协议约定的标的股份尚待2021年1月1日起全部解除限售后，由甲方择机选择进行交易，届时各方根据相关法律法规及交易所的相关规定确定标的股份交易价格，按照本协议再次签署有关标的股份的正式《股份转让协议》。
除标的股份的转让价格尚待协商外，各方均认同本协议的交易约定，均不得再提出与本协议约定相抵触或与本协议实质性约定相违背的要求。
17.3 本协议一式柒份，各份具有同等的法律效力，甲方贰份，乙方、丙方、丁方各持壹份，剩余贰份用于监管部门审批和备案。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
1、抵押、质押及司法冻结情况
截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及的股份不存在抵押、质押及司法冻结导致的权利限制情况。
2、其他限制情况
东软载波首次公开发行股票并上市时，公司股东崔健、胡亚军、王锐先生承诺：
在上市公司任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其所持有上市公司股份总数的25%；从上市公司离职后半年内，不转让其所持有的上市公司股份。
综上，截至本核查意见签署之日，崔健、胡亚军、王锐持有的股份不存在抵押、质押及司法冻结导致的权利限制，但部分股份受到董事、监事和高管每年转让不超过其所持有上市公司股份总数25%的转让限制。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人为有限合伙企业，投资额为14亿元，其中普通合伙人澜海瑞思投资出资100万元，有限合伙人金高控股出资11.99亿元，有限合伙人浦兴投资出资1亿元、有限合伙人创奕博企业投资出资1亿元。上述合伙人的出资全部来源于自有资金和自筹资金。
根据信息义务披露人出具的说明，本次权益变动的资金来源于澜海瑞盛及其股东的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金，也不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金情况。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划或方案。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除进行针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除根据上市公司实际情况对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除根据上市公司实际情况对《公司章程》进行必要的修订。若未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露内容外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性不会受到影响。
（二）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：本次权益变动完成后，佛山市南海区国有资产监督管理局促使佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市南海金融高新区投资控股有限公司控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人促使城佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市南海金融高新区投资控股有限公司控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。
（三）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，上市公司的主营业务覆盖集成电路、能源互联网以及智能化应用三大业务板块。澜海瑞盛作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于2020年11月，目前尚未开展实际经营业务。信息披露义务人控股股东金高控股是佛山市南海区公有资产管理办公室出资成立的国有独资公司，主要业务涉及产业载体、类金融、新产业三大板块，截至本核查意见签署之日，
其控制的下属企业并未从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争关系。
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、承诺人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业，与上市公司之间不存在同业竞争。
3、本次权益变动完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“佛山市南海区国有资产监督管理局将采取合法和有效的措施，促使佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）及其控制的企业、佛山市南海金融高新区投资控股有限公司及其控制的企业不新增从事和东软载波相同的业务，以避免新增和东软载波的业务经营构成直接或间接的同业竞争。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其控股股东不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表、控股股东的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________ ___________
李庆利 张莉
法定代表人（授权代表）：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2020年12 月21 日