青岛东软载波科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青岛东软载波科技股份有限公司
上市地点：深圳证劵交易所
股票简称：东软载波
股票代码：
300183
信息披露义务人：崔健
通讯地址：青岛市市北区上清路
号甲
股权变动性质：
大宗交易、协议转让、表决权委托
签署日期：
2020年
月
日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“东软载波”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东软载波中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目
录
第一节
释义
...... 1第二节
信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节
权益变动的目的 ...... 3
第四节
本次权益变动方式 ...... 4
第五节
前
个月买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第六节
其他重要事项 ...... 24
第七节
备查文件目录 ...... 25
附表：简式权益变动报告书 ...... 26
第一节
释义
| 上市公司、东软载波、公司 | 指 | 青岛东软载波科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 崔健 |
| 澜海瑞盛 | 指 | 佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 本报告书 | 指 | 《青岛东软载波科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节
信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
崔健基本情况姓名：崔健性别：男国籍：中国，无境外永久居留权身份证号码：37020419631********通讯地址：青岛市市北区上清路16号甲
二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司达到或超过百分之五以上已发行股份。
第三节
权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
崔健、胡亚军、王锐合计转让东软载波68,775,700股非限售流通A股股票，约占上市公司股份总数的14.8669%给澜海瑞盛，同时，通过表决权安排，澜海瑞盛将成为上市公司控股股东，澜海瑞盛的实控人佛山市南海区国有资产监督管理局将成为上市公司实际控制人。
崔健、胡亚军、王锐本次股权转让目的系为公司战略发展需要，引入澜海瑞盛作为公司控股股东，有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，为公司集成电路业务、智能化业务、综合能源管理业务、微电网系统提供较大的市场机会，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。
二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节
本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有东软载波股份情况：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 总持股比例（%） | 有限售条件股份 | 无限售条件股份 |
| 崔健 | 104,544,000 | 22.60% | 78,408,000 | 26,136,000 |
本次权益变动，信息披露义务人持股变化具体情况如下：
1、崔健、胡亚军、王锐在2020年度内先以大宗交易方式向澜海瑞盛合计转让20,817,500股，占标的公司股份总数的4.5000%的股份，其中，崔健转让9,159,700股，占标的公司股份总数的1.9800%。
2、在2021年1月1日之后，崔健、王锐、胡亚军同意将合计47,958,200股（以下简称“标的股份”），占标的公司股份总数的10.3669%的标的股份及其所对应的所有股东权利和权益依法转让给澜海瑞盛，其中，崔健转让21,101,600股，占标的公司股份总数的4.5614%。
（二）信息披露义务人表决权情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人表决权变动具体情况如下：
1、除标的股份外，崔健无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的37,008,730股即占标的公司股份总数8%的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给澜海瑞盛行使，委托期限自标的股份完成交割过户到澜海瑞盛名下之日开始计5年。崔健剔除授权股份之外所剩余的37,273,970.00股即约占标的公司股份总数8.0573%的股份对应的表决权，仍由崔健自己行使。崔健特此不可撤销地承诺，自股份转让完成交割给澜海瑞盛之日起的5年之内，崔健持有标的公司的股份数量均不得少于37,008,730股（即不少于标的公司股份总数的8%）。
2、崔健应协调标的公司最迟在标的股份交割完成之日起的90个工作日内，完成发布标的公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告（如在证券监管法规及交易所监管规定应当或允许的更早时间发布，则在该更早的时间发布）。
本次权益变动完成后，崔健、胡亚军、王锐与澜海瑞盛的持股和表决权情况如下：
| 股东 | 2020年（大宗交易） | 2021年（协议转让） | |||||
| 转让前 持股比例 | 转让比例 | 转让后 持股比例 | 转让后 表决权情况 | 转让比例 | 转让后 持股比例 | 转让后 表决权情况 | |
| 崔健 | 22.5988% | 1.9800% | 20.6188% | 持有20.6188%股份对应的表决权 | 4.5614% | 16.0573% | 8.0573% |
| 胡亚军 | 14.3810% | 1.2600% | 13.1210% | 持有13.1210%股份对应的表决权 | 2.9027% | 10.2183% | 无表决权 |
| 王锐 | 14.3810% | 1.2600% | 13.1210% | 持有13.1210%股份对应的表决权 | 2.9027% | 10.2183% | 无表决权 |
| 澜海瑞盛 | 0.0000% | - | 4.5000% | 持有4.5000%股份对应的表决权 | - | 14.8669% | 22.8669% |
注1：上表涉及到表决权对应股份比例，均以东软载波现股份总数即462,609,137股为基础核算注2：2021年协议转让中的“转让后持股比例”和“转让后表决权情况”系假设崔健、胡亚军及王锐除本次权益变动涉及的股份外，不再进行其他减持情况下的各方持股比例和表决权比例。若未来崔健、胡亚军及王锐在不违反《股份转让总体协议》及《股份转让总体协议之补充协议》相关规定的情况下减持股份，则上述其持股比例及表决权将随之变动
综上，本次权益变动完成后，澜海瑞盛将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局成为上市公司的实际控制人。
二、《股权转让总体协议》的主要内容
本《股权转让总体协议》系由以下各方于2020年12月18日在青岛市签订：
甲方（受让方）：佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：
佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司，统一社会信用代码：（91440605MA55HFBB4B）。
乙方（转让方）：崔健，身份证号码：（3702041963********）
丙方（转让方）：胡亚军，身份证号码：（3702021961********）
丁方（转让方）：王锐，身份证号码：（3702021960********）
第二条 股份转让数量及转让价格
2.1 鉴于乙方、丙方、丁方为标的公司持股5%以上股东、董监高人员，标的股份中目前尚有部分为限售流通A股，待2021年1月1日起全部变更为非限售流通A股后，甲方再于2021年内择机受让标的股份，为了使甲方通过总体交易能够实现对标的公司的实际控制、佛山市南海区国有资产监督管理局成为标的公司的实际控制人，各方同意在本协议签订后，乙方、丙方、丁方在2020年度内先以大宗交易方式向甲方合计转让20,817,500股，占标的公司股份总数的4.5000%的股份，其中，乙方转让9,159,700股，占标的公司股份总数的1.9800%，
丙方转让5,828,900股，占标的公司股份总数的1.2600%，丁方转让5,828,900股，占标的公司股份总数的1.2600%。
本次大宗交易的交易时点由甲方在2020年12月31日前择机选择进行，具体转让价格由甲方和相应交易各方根据相关法律法规、交易所的相关规定另行协商确定，并按交易所的相关规定在交易所系统实施交易。如在2020年12月31日前未完成大宗交易股份交割过户登记到甲方名下，甲方有权提前解除本协议。
2.2 在2021年1月1日之后，乙方、丙方、丁方同意将合计47,958,200股（以下简称“标的股份”），占标的公司股份总数的10.3669%的标的股份及其所对应的所有股东权利和权益依法转让给甲方，其中，乙方转让21,101,600股，占标的公司股份总数的4.5614%，丙方转让13,428,300股，占标的公司股份总数的2.9027%，丁方转让13,428,300股，占标的公司股份总数的2.9027%。
2.3 由于目前标的股份仍有部分处于限售状态，因此本次标的股份交易以2021年1月1日后标的股份全部解除限售为前提，并且，具体交易价格将在标的股份全部解除限售后，根据相应交易各方协商结果和相关法律法规及交易所的相关规定确定，具体以届时各方签署有关标的股份的正式《股份转让协议》约定价格为准。
2.4 除本协议特别约定外，标的股份享有的一切附随的权利，包括在本协议交割日之前产生但交割日前尚未分配的，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孽息，应当随标的股份的转让一并转让给甲方。甲方无需为此支付额外的转让款。
为免疑义，各方明确，标的公司若进行2020年度利润分配（包括资本公积、盈余公积转增资本等方式形成的股利分配，若有），标的股份对应的利润分配全部随同标的股份转让归甲方所有（如本协议标的股份转让交易不成功的，则仍归相应转让方所有）。
2.5 如日后标的公司因送股、资本公积转增、拆分股份、配股、注销股份等原因导致股份数量变动的，则本协议项下标的公司股份总数、标的股份的数量相应进行调整。
第三条 大宗交易股份及标的股份交割
3.1 本协议涉及大宗交易股份的交割，按交易所的相关规定在交易所系统实施交易和交
割。
3.2 本协议生效后，各方应尽速共同配合，就标的股份的协议转让手续，向交易所办理相关的审核确认工作。
在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得交易所审核确认之日起10个工作日内，乙方、丙方、丁方应负责到中登公司办妥标的股份全部交割过户至甲方名下，甲方配合提供应由甲方提供的相关资料及配合办理相关手续。
乙方、丙方、丁方在中登公司办妥标的股份全部交割过户登记至甲方名下，且将有关标的股份转让涉及个人所得税的合法完税凭证复印件（提供原件供甲方核对）、完成标的股份交割的中登公司证券过户登记确认书原件交付给甲方之日起的10个工作日内，甲方需将标的股份对应乙方、丙方、丁方各自的股权转让价款，相应一次性分别支付至乙方、丙方、丁方各自的银行账户。
3.3 交易各方应按时提交办理标的股份交割过户所需的全部文件。
3.4 自相应股份交割完成后，甲方即成为相应股份的唯一所有权人，拥有对相应股份完整的处置权和收益权，而乙方、丙方、丁方或者其它任何第三人针对相应已交割给甲方的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第四条 表决权安排及相关事项
4.1 表决权委托安排
甲方及乙方同意，除标的股份外，乙方无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的30,069,557股即占标的公司股份总数6.5000%的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给甲方行使，委托期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至甲乙双方一致书面同意终止表决权委托的事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止，但委托期限最长为三年；并且，乙方特此向甲方不可撤销地承诺，自本协议生效后，至标的股份转让完成交割给甲方之日起的三年之内，乙方持有标的公司的股份数量不得少于30,069,557股（即不少于标的公司股份总数的6.5000%）。
上述委托期限内，就委托表决权的股份，甲方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据标的公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会（包括临时股东大会）并提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（5）届时有效的法律法规或标的公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利。
甲方及乙方确认，上述表决权的委托并不影响乙方对其所持有的标的公司股份的所有权、收益权，以及乙方作为标的公司股东的知情权、质询权等除表决权以外的其他权利；但未经甲方书面同意，乙方在委托期限内不得对授权股份做出任何转让、赠与、设立信托或质押等担保等对甲方行使权利造成不利影响的行为。
在委托期限内，本协议委托具有唯一性和排他性，乙方不得自行就授权股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。
在本协议约定委托期限开始日，甲方即获得上述全部受托的表决权。乙方特此同意并确认，甲方行使上述表决权无需另行取得乙方出具的授权委托书，但若因监管部门或标的公司经营管理需要、或甲方认为行使权利需要时，乙方应在收到甲方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
4.2 表决权放弃安排
4.2.1 甲方及乙方同意，除标的股份外，乙方无条件且不可撤销地放弃行使其剩余的44,213,143股即占标的公司股份总数的9.5573%的股份的表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至乙方不再持有该部分股份或乙方和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
甲方及丙方同意，除标的股份外，丙方无条件且不可撤销地放弃行使其持有的标的公司剩余股份【即47,270,800股，即占标的公司股份总数的10.2183%】对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至丙方不再持有标的公司股份或丙方
和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。甲方及丁方同意，除标的股份外，丁方无条件且不可撤销地放弃行使其持有的标的公司剩余股份【即47,270,800股，即占标的公司股份总数的10.2183%】对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至丁方不再持有标的公司股份或丁方和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
4.2.2 就前述放弃表决权的股份，乙方、丙方、丁方放弃包括如下方面的权利：
（1）乙方、丙方、丁方放弃对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（2）乙方、丙方、丁方特此确认，本协议约定是对弃权股份的有效约束，弃权期内，放弃表决权的股份如被无偿赠与或继承的，本协议约定的表决权放弃对承接方仍然继续有效。
（3）各方确认，乙方、丙方、丁方上述表决权的放弃，并不影响其对弃权股份拥有的收益权和股份转让等财产权，以及作为标的公司股东的知情权、质询权、出席股东大会以及提案、提名权等除表决权以外的其他权利。
4.3 本协议所涉及到表决权委托、放弃的股份数量、比例，均以标的公司现股份总数即462,609,137股为基础核算；如日后标的公司因各种原因导致其股份总数量变动的，相应表决权委托、放弃的股份数量及比例也相应调整。
本协议所涉及到表决权委托、放弃安排是无偿的，甲方无须向为此乙方、丙方、丁方支付任何费用，反之亦然。
乙方、丙方、丁方应就上述表决权委托、放弃安排相关事项提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
如本协议表决权安排无法实现认定甲方对标的公司的实际控制权，各方应即行寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现甲方本协议的目的。
4.4 乙方、丙方、丁方应协调标的公司最迟在标的股份交割完成之日起的90个工作内，
完成发布标的公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告（如在证券监管法规及交易所监管规定应当或允许的更早时间发布，则在该更早的时间发布）。
第五条 过渡期及期间损益安排
5.1 甲方承诺确保在过渡期内：
（1）过渡期为：本协议签署之日起至标的股份交割完成，且本协议约定的标的公司董事会、监事会改组完成之日止。
（2）甲方不得妨碍标的公司的正常经营；
（3）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。
如果发生前述行为，乙方、丙方、丁方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力。
5.2 乙方、丙方、丁方承诺确保标的公司在过渡期内：
（1）标的公司已披露的包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息真实、准确、完整。
（2）依法及时披露包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息。
（3）除本协议交易中乙方、丙方、丁方已披露并承担的或有负债之外，在标的股份全部过户登记至甲方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致标的公司存在未披露的或有负债、暗保等，均由乙方、丙方、丁方承担。
（4）标的公司及其下属企业及时按照法律规定或交易所要求披露或有负债（包括但不限于贷款、应付账款、担保或对第三方债务承担责任的承诺等，下同）情况（如有）。
（5）乙方、丙方、丁方不得以任何形式与除甲方以外的任何其他方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得标的公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（6）非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方、丙方、丁方及其委派的经营管理人员不得向标的公司提出如下类型的议案或申请：
①发行股份；
②除采购日常生产所需原材料或日常销售业务以外的单笔或在过渡期内累计金额【1,000】万元以上的非日常经营的资产购买、处置资产或权益、新增对外投资、支付投资款、分红及/或转增股本、对外担保或授信（包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保）、重大关联交易；
③除采购日常生产所需原材料或日常销售业务以外的单笔金额或在过渡期内累计金额【1,000】万元以上的新增债务、放弃债权、制定或新实施股权激励计划、变更公司员工薪酬及福利标准（但标的公司正常经营所需要进行正常的员工薪酬及福利标准调整的除外）；
④其他可能对标的公司或本协议交易造成重大不利影响的事项。
未经甲方事先书面同意，乙方、丙方、丁方及其委派的经营管理人员不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样适用于标的公司的下属企业。
（7）乙方、丙方、丁方承诺标的公司及其下属企业按照正常方式管理和开展其业务经营活动，并遵守中国法律法规、标的公司及其下属企业自身的公司章程以及标的公司及其下属企业自身其他内部规章制度的相关规定；乙方、丙方、丁方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司及其下属企业业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及标的公司及其下属企业资产、业务的良好状态。
（8）未经甲方事先书面同意，标的公司及其下属企业不得签署、修订、修改或终止任何可能损害标的公司及其股东利益的重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生其他任何重大的资金（指金额在【1,000】万元以上）支出、义务或责任，但因正常经营需要的采购日常生产所需原材料或日常销售业务除外。
（9）自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，标的公司及其下属企业不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算、利润分配等影响本协议目标实现的行为。但甲方应认可标的公司2021年进行2020年度的利润分配时，应遵从标的公司目前的公司章程有关利润分配的原则性规定。
（10）自本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，乙方、丙方、丁方不再向标的公司
及其下属企业委派、任命其他董事、监事和总经理等高级管理人员，且标的公司及其下属企业将不再招聘其他核心工作人员。
5.3 各方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：
（1）应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
（2）因尽调基准日之前的原因使标的公司在尽调基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易各方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方、丙方、丁方按照本协议交易前所持标的公司股份的比例承担。
第八条 组织架构及高级管理人员调整
8.1 乙方、丙方、丁方承诺，在符合相关监管法律法规的前提下，在标的股份交割完成后30个自然日内按照本协议的约定完成标的公司董事会及监事会改组、《公司章程》及相关制度的修改。
8.2 标的股份交割手续完成后，交易各方同意修改标的公司董事会和监事会席位数量（修改后标的公司董事会席位共9席，其中独立董事3席；标的公司监事会席位共3席），并依法对标的公司董事、监事成员进行适当调整。具体调整安排为：甲方推荐和提名4名非独立董事、2名独立董事及2名监事，标的公司财务负责人、董事会秘书应由甲方推荐及提名。标的公司法定代表人由标的公司董事长担任。
届时乙方、丙方、丁方应积极配合和推进标的公司的公司章程修改及董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议相关改选议案。乙方、丙方、丁方承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后的30个自然日内完成；因上述改选而被调整的标的公司现任董事、监事以及经董事会解聘的高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，甲方以及标的公司无需因上述调整向标的公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签订后，标的公司亦不会增设此类安排。
如上述方案无法获得交易所认定佛山市南海区国有资产监督管理局为标的公司实际控制人，各方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障满足交易所认定佛
山市南海区国有资产监督管理局为标的公司实际控制人的要求。
8.3 如因乙方、丙方或丁方的原因导致未能在约定期限内，完成本协议约定的标的公司组织架构及高级管理人员调整或者标的公司发布实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告，则乙方、丙方、丁方应自相应办理前述事项义务履行期限届满之日起（包括上述任一情形）按各自股权转让价款的万分之三/日计算向甲方支付违约金，直至标的公司组织架构及高级管理人员调整全部完成及标的公司前述相应公告发布为止；上述任一情形延期超过15个工作日的，视为乙方、丙方或丁方严重违约，甲方有权选择单方解除本协议。第十三条 先决条件
13.1 各方同意，甲方履行（协助办理）本协议项下的股份过户手续以下列各项先决条件全部得到满足或在法律法规及交易所规则允许的范围内被甲方书面豁免为前提：
（1） 本协议股份交易事项已获得佛山市国有资产监督管理委员会的书面审批通过；
（2）甲方已就本协议交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批；
（3）标的股份全部解除限售（只针对标的股份转让部分）；
（4）转让股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（5）标的公司在尽调基准日至交割日未发生重大不利影响事件，前述重大不利影响事件是指对标的公司的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（6）标的公司不存在对本交易的重大障碍和潜在风险，前述重大障碍和潜在风险是指对标的公司的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（7）标的公司及其下属企业在尽调基准日至交割日未出现重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及核心管理、技术人员保持稳定；
（8）乙方、丙方、丁方向甲方作出的陈述和保证以及乙方、丙方、丁方在本协议项下的各项义务均未违反；
（9）本协议内容并未被证券交易所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（10）法律法规、监管部门以及任何第三方对本协议交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已相应获得、被满足或者办理完成。
在任何情况下，甲方办理本协议项下的股份过户手续，均不能据此反向推定上述所有先决条件均已满足，也不能视为甲方知悉或者承认或默认有关不利事实或状态（若有）或甲方对任何相关权利的放弃。
13.2 各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，应立即通知其他方。
第十六条 协议变更、解除和终止
16.1 非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
16.2 出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
（2）本协议经各方协商同意解除；
（3）本协议第十三条先决条件之条件不能满足，各方应在该等事项发生之日起一个月内协商形成解决方案满足先决条件，逾期未能达成一致意见则视为本协议即行终止；
（4）任一方发生严重违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后15个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权终止本协议。
16.3 协议终止的法律后果：
（1）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
（2）本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因各方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。
第十七条 协议生效及其它
17.1 除本协议另有约定之外，本协议于各方共同签署之日起成立，自本协议股份交易事项获得佛山市国有资产监督管理委员会的书面审批通过之日起生效。
17.2 本协议是各方相关股份转让交易的总体性安排，除本协议约定的大宗股份交易外，本协议约定的标的股份尚待2021年1月1日起全部解除限售后，由甲方择机选择进行交易，届时各方根据相关法律法规及交易所的相关规定确定标的股份交易价格，按照本协议再次签署有关标的股份的正式《股份转让协议》。除标的股份的转让价格尚待协商外，各方均认同本协议的交易约定，均不得再提出与本协议约定相抵触或与本协议实质性约定相违背的要求。
17.3 本协议一式柒份，各份具有同等的法律效力，甲方贰份，乙方、丙方、丁方各持壹份，剩余贰份用于监管部门审批和备案。
三、《股份转让总体协议之补充协议》的主要内容
本《股份转让总体协议之补充协议》系由以下各方于2020年12月30日在佛山市签订：
甲方（受让方）：佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：
佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司，统一社会信用代码：（91440605MA55HFBB4B）。
乙方（转让方）：崔健，身份证号码：（3702041963********）
丙方（转让方）：胡亚军，身份证号码：（3702021961********）
丁方（转让方）：王锐，身份证号码：（3702021960********）
第二条 表决权安排及相关事项
2.1 表决权委托安排及相关事项
甲方及乙方同意，除标的股份外，乙方无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的37,008,730股即占标的公司股份总数8%的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给甲方行使，委托期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始计5年。乙方剔除授权股份之外所剩余的37,273,970.00股即约占标的公司股份总数8.0573%的股份对应的表决权，仍由乙方自己行使。
上述委托期限内，就委托表决权的授权股份，甲方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据标的公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（或候选人）的股东任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对标的公司股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（5）届时有效的法律法规或标的公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
甲方及乙方确认，上述表决权的委托并不影响乙方对其所持有的标的公司股份的所有权、收益权，以及乙方作为标的公司股东的知情权、质询权等除表决权以外的其他权利；但未经甲方书面同意，乙方在委托期限内不得对授权股份做出任何转让、赠与、设立信托或质押等担保等对甲方行使权利造成不利影响的行为。
在委托期限内，前述表决权委托具有唯一性和排他性，乙方不得自行就授权股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。
乙方同意，在本补充协议约定的前述表决权委托期限开始日，甲方即获得上述全部受托的表决权，甲方有权依据本补充协议按自身意愿独立地行使授权股份的表决权。乙方特此同意并确认，甲方行使上述表决权无需另行取得乙方出具的授权委托书，但若因监管部门或标的公司经营管理需要、或甲方认为行使权利需要时，乙方应在收到甲方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
乙方同意按照本补充协议约定的原则和甲方的要求，与甲方签署相关《表决权委托协议》。
2.2 表决权放弃安排及相关事项
2.2.1 甲方及丙方同意，除标的股份外，丙方无条件且不可撤销地放弃行使其持有的标的公司剩余股份【即47,270,800股，即占标的公司股份总数的10.2183%】对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至丙方不再持有标的公司股份或
丙方和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。甲方及丁方同意，除标的股份外，丁方无条件且不可撤销地放弃行使其持有的标的公司剩余股份【即47,270,800股，即占标的公司股份总数的10.2183%】对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至丁方不再持有标的公司股份或丁方和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
2.2.2 就前述放弃表决权的股份（下称“弃权股份”），丙方、丁方放弃包括如下方面的权利：
（1）依法请求、召集、主持标的公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（或候选人）的股东任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）届时有效的法律法规或标的公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
丙方、丁方特此确认，本补充协议约定是对弃权股份的有效约束，弃权期内，放弃表决权的股份如被无偿赠与或继承的，本补充协议约定的表决权放弃对承接方仍然继续有效。
各方确认，丙方、丁方上述表决权的放弃，并不影响其对弃权股份拥有的收益权和股份转让等财产权，以及作为标的公司股东的知情权、质询权、出席股东大会等除表决权以外的其他权利。
丙方、丁方同意按照本补充协议约定的原则和甲方的要求，与甲方签署相关《表决权放弃协议》。
2.3 本补充协议所涉及到表决权委托、放弃的股份数量、比例，均以标的公司现股份总数即462,609,137股为基础核算；如日后标的公司因各种原因导致其股份总数量变动的，相应表决权委托、放弃的股份数量及比例也相应调整。
本补充协议所涉及到表决权委托、放弃安排是无偿的，甲方无须向为此乙方、丙方、丁方支付任何费用，反之亦然。乙方、丙方或丁方不得违反本补充协议相应表决权委托、放弃的约定或违背公开作出的承诺，不得违约单方面提前终止相关表决权的委托或放弃约定，否则，视为严重违约。乙方、丙方或丁方也无权以承担违约责任的方式解除相关表决权委托或放弃约定。乙方、丙方、丁方应就上述表决权委托、放弃安排相关事项提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
如本补充协议的表决权安排无法实现认定甲方对标的公司的实际控制权，各方应即行寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整相关条款，以确保可继续实现甲方原协议及本补充协议的目的。
就前述表决权委托及放弃安排，各方特此确认，甲方和乙方、丙方、丁方及相互之间均没有构成一致行动人的意愿，各方之间均不形成一致行动关系。
2.4 乙方、丙方、丁方应协调标的公司最迟在标的股份交割完成之日起的90个工作内，完成发布标的公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告（如在证券监管法规及交易所监管规定应当或允许的更早时间发布，则在该更早的时间发布）。
第三条 乙方特此向甲方不可撤销地承诺，自标的股份转让完成交割给甲方之日起的5年之内，乙方持有标的公司的股份数量均不得少于37,008,730股（即不少于标的公司股份总数的8%）。
丙方特此向甲方不可撤销地承诺，自原协议生效后，至标的股份转让完成交割给甲方之日起的3年之内，丙方累计减持不得超过标的公司股份总额的5%的股份，即丙方持有标的公司的股份数量均不得少于24,140,344.00股（即不少于标的公司股份总数的5.2183%）。
丁方特此向甲方不可撤销地承诺，自原协议生效后，至标的股份转让完成交割给甲方之日起的3年之内，丁方累计减持不得超过标的公司股份总额的5%的股份，即丁方持有标的公司的股份数量均不得少于24,140,344.00股（即不少于标的公司股份总数的5.2183%）。
乙方、丙方、丁方在上述承诺的相应期限内，在其各自承诺保留持有标的公司的最低持股份额之外，且在遵守相关法律法规及交易监管规定的情况下，乙方、丙方、丁方可合规减
持其所持有标的公司的其他股份，但其减持行为不能对甲方实现对标的公司的实际控制权造成不利影响，乙方、丙方、丁方自身均不谋求也不协助其他第三方谋求对标的公司的控制权，不得将其所持股份转让给其他可能谋求标的公司控制权的任何第三方，亦不得将所持股份的表决权委托/设立股权信托给该第三方或与该第三方达成一致行动或其他类似安排（包括乙方、丙方、丁方相互之间），乙方、丙方、丁方均不会从事其它对甲方实现标的公司的实际控制产生不利影响的任何行为。
四、《表决权委托协议》的主要内容
本《表决权委托协议》系由以下各方于2020年12月30日在佛山市签订：
甲方（受让方）：佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：
佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司，统一社会信用代码：（91440605MA55HFBB4B）。
乙方（转让方）：崔健，身份证号码：（3702041963********）第一条 授权股份根据《股份转让总协议》，相关方同意通过约定股份转让及表决权安排等总体交易，使甲方实现对青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“标的公司”）实际控制、佛山市南海区国有资产监督管理局成为标的公司实际控制人的交易目的。本协议表决权委托涉及的股份为乙方除按《股份转让总协议》转让的股份外，仍直接持有标的公司的【37,008,730】股即占标的公司股份总数8%的股份（以下简称“授权股份”）。乙方在本协议约定的委托期限内，将授权股份对应的全部表决权，无条件且不可撤销地全权委托给甲方独立行使。本协议表决权委托期限开始后，乙方剔除授权股份之外所剩余的【37,273,970】股即约占标的公司股份总数8.0573%的股份（以乙方届时实际剩余股份数额为准）对应的表决权，仍由乙方自己行使。
第二条 表决权委托事项
2.1 委托期限内，乙方不得自行就授权股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。乙方不得以承担违约责任的方式而排除甲方行使委托权利，或对甲方行使委托权利设置任何障碍。
2.2 在委托期限内，乙方无条件且不可撤销地全权委托甲方行使授权股份的如下权利，
该等委托具有唯一性及排他性。
委托期限内，就委托表决权的授权股份，甲方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据标的公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（或候选人）的股东任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对标的公司股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（5）届时有效的法律法规或标的公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2.3 在委托期限内，乙方如因标的公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致乙方持有的标的公司股份数增加的，则授权股份对应增持股份所对应的表决权也将自动地依照本协议的约定委托至甲方行使。
2.4 双方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响乙方对其所持有授权股份的所有权、收益权，以及乙方作为标的公司股东的知情权、质询权等除表决权以外的其他权利。
第三条 委托权利的行使
3.1 乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。
乙方同意，在本协议约定的表决权委托期限开始日，甲方即获得上述全部受托的表决权，甲方有权依据本协议按自身意愿独立地行使授权股份的表决权。乙方特此同意并确认，甲方行使上述表决权无需另行取得乙方出具的授权委托书，但若因监管部门或标的公司经营管理需要、或甲方认为行使权利需要时，乙方应在收到甲方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
3.2 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现甲方对标的公司实际控制的交易目的。
3.3 甲方有权按照其独立判断，依据甲方自身意愿行使表决权，无需再征得乙方对提案、提名及投票表决事项的意见，乙方对甲方就授权股份行使表决权的行为及结果均予以完全认可并同意。
3.4 甲方不得利用委托权利从事损害标的公司及标的公司股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
3.5 本协议表决权委托对双方均是无偿的，就本协议项下的委托事项，甲方不收取任何费用或款项，反之亦然。
3.6 就前述表决权委托安排，双方特此确认，甲方和乙方之间均没有构成一致行动人的意愿，双方之间不形成一致行动关系。
3.7 委托期间内，标的公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
第四条 委托期限
委托期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始计5年。
第五条 声明、保证及承诺
5.1 在委托期限内，甲方声明、保证及承诺：
（1）甲方接受乙方委托后，未经乙方同意，不得将本协议委托事项再进行转委托。
（2）甲方接受乙方委托后，应维护标的公司和标的公司股东利益，积极提升和改善标的公司的公司治理水平。
5.2 在委托期限内，乙方声明、保证及承诺：
（1）乙方依法拥有授权股份，不存在委托持股、或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份的表决权依法可以委托授权。
（2）乙方承诺，未经甲方书面同意，乙方在委托期限内不得对授权股份做出任何转让、
赠与、设立信托或质押等担保等对甲方行使权利造成不利影响的行为，乙方也不会与标的公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致授权股份权利受限的其他情形。本协议约定是对授权股份的有效约束，委托期内，如发生授权股份被继承的，本协议约定的表决权委托对继承方仍然继续有效。
（3）乙方特此向甲方不可撤销地承诺，自标的股份转让完成交割给甲方之日起的5年之内，乙方持有标的公司的股份数量不得少于【37,008,730】股（即不少于标的公司股份总数的8%）。
（4）乙方签署本协议由其适当、有效签署。本协议一经签署即构成对其合法的和有约束力的义务。
（5）对甲方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，乙方均予以认可并承担相应责任，同时乙方应积极配合甲方行使上述委托权利（包括签署必要的授权文件等）。
（6）乙方不得违反本协议相应表决权委托的约定或违背公开作出的承诺，不得违约单方面提前终止相关表决权的委托约定，否则，视为严重违约。乙方也无权以承担违约责任的方式解除相关表决权委托约定。
第五节
前
个月买卖上市公司股份的情况
基于本次收购，信息披露义务人已经于2020年12月29日通过大宗交易方式转让东软载波股份合计9,159,700股，占东软载波总股份的1.9800%
第六节
其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节
备查文件目录
一、备查文件
1、信息披露人身份证明文件
2、本报告书原件及所提及的协议
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
1．青岛东软载波科技股份有限公司2．联系人：王辉、张燕3．联系电话：0532-836769594．联系地址：青岛市市北区上清路16号甲（以下无正文）
信息披露义务人：崔 健
签署日期：2020年12月31日
附表：简式权益变动报告书
| 上市公司名称 | 青岛东软载波科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青岛市市北区上清路16号甲 |
| 股票简称 | 东软载波 | 股票代码 | 300183 |
| 信息披露义务人姓名 | 崔健 | 信息披露义务人住所地 | 山东省青岛市市南区红岛支路**号**号楼**单元**户 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是?否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划 转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他：大宗交易?表决权委托? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A 股普通股股票 持股数量：95,384,300 股 持股比例：20.6188% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A 股普通股股票 变动数量：30,261,300股； 变动后持股数量：74,282,700股 变动比例：直接减少的股份数占东软载波总股本的6.5414%； 变动后持股比例：16.0573% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是? 否□ 基于本次收购，信息披露义务人已经于2020年12月29日通过大宗交易方式转让东软载波股份合计9,159,700股，占东软载波总股份的1.9800% | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性审核 | ||
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
崔 健
2020年12月31日
（本页无正文，系《青岛东软载波科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：崔 健
签署日期：
2020年
月
日