中信建投证券股份有限公司关于《关于对青岛东软载波科技股份有限公司的关注函》的回复的核查意见2020年12月22日，青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“东软载波”）董事会收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对青岛东软载波科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第555号）（以下简称“《关注函》”）。公司及相关方就《关注函》中所涉及的有关事项逐一进行了认真核查，并完成了书面回复，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“财务顾问”）对《关注函》回复发表核查意见如下：
问题1你公司2020年11月16日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，“鉴于存在表决权委托的相关安排，公司股东胡亚军先生或王锐先生与佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）可能导致存在一致行动关系”。本次披露的方案除涉及表决权委托外，还涉及表决权放弃。
（1）请明确表决权委托和放弃表决权事项涉及的各方是否构成一致行动关系及判断依据。若否，请进一步说明公司前后判断存在差异的具体原因。
（2）请补充说明崔健无条件向澜海瑞盛委托其所持股份部分表决权，且崔健、王锐和胡亚军均无条件放弃剩余所持股份对应表决权的具体考虑，相关行为是否具有法律效力，股东放弃表决权和委托表决权后保障自身利益的具体安排，委托和放弃表决权在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性。
（3）请补充说明约定表决权委托时间最长为三年的原因，委托表决权和放弃表决权对应的股份向第三方转让或处置后，相关表决权是否自动恢复。结合相关股份的处置安排、澜海瑞盛后续增持计划等，说明公司控制权是否存在不稳定的风险，澜海瑞盛巩固控制权的具体措施及可行性。
（4）结合前述问题的回复以及本次交易完成后崔健和澜海瑞盛合计持股比例等，说明各方是否通过表决权委托和放弃表决权的安排刻意规避要约收购义务，是否损害中小股东利益。
请财务顾问发表意见，请律师对问题（1）、（2）和（4）发表明确意见。【回复】
一、请明确表决权委托和放弃表决权事项涉及的各方是否构成一致行动关系及判断依据。若否，请进一步说明公司前后判断存在差异的具体原因
（一）表决权委托和放弃表决权事项涉及的各方并不构成一致行动
根据本次收购方案，佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海瑞盛”）在公司拥有的表决权股份数量将为105,784,430股，占上市公司总股本的22.8669%，澜海瑞盛将成为上市公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局将成为上市公司的最终实际控制人。
表决权委托及放弃的安排为：崔健无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的37,008,730股即占标的公司股份总数8%的股份对应的表决权委托给澜海瑞盛行使，委托期限自标的股份完成交割过户到澜海瑞盛名下之日开始计5年。崔健剔除授权股份之外所剩余的37,273,970.00股即约占标的公司股份总数8.0573%的股份对应的表决权，仍由崔健自己行使；王锐和胡亚军均无条件、不可撤销地放弃其持有的剩余的47,270,800股即占上市公司股份总数的10.2183%的股份对应的全部表决权。
根据《股份转让总体协议》、《股份转让总体协议之补充协议》、澜海瑞盛各合伙人所出具的《关于不存在规避要约收购义务损害中小股东利益的承诺及确认函》及《关于和青岛东软载波科技股份有限公司及主要股东、董监高人员之间不存在关联关系的确认及承诺函》等文件确认，《股份转让总体协议》、《股份转让总体协议之补充协议》中不存在一致行动的约定或安排，澜海瑞盛与转让方三人间也不存在一致行动意愿与安排，不构成一致行动关系。
澜海瑞盛的实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局，其行使控制权是按照国有资产的监督管理制度依自己的意思自行决定，无需崔健、胡亚军、王锐等任何人的同意或不同意，其决策流程严格按照国有资产监督管理制度进行，其决策过程独立、公正且严格，不受外部人员干预，因此国资决策流程独立、公正，不会与外部人员形成一致行动关系。
（二）澜海瑞盛与崔健、王锐和胡亚军不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，崔健持有东软载波20.62%股份、王锐持有东软载波13.12%股份、胡亚军持有东软载波13.12%股份，东软载波为无实际控制人状态；澜海瑞盛实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。根据澜海瑞盛及崔健、王锐和胡亚军分别出具的说明并经本财务顾问核查，澜海瑞盛及崔健、王锐和胡亚军不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动的情形，具体分析如下：
1、投资者之间不存在股权控制关系
截至本核查意见出具之日，金高控股对澜海瑞思持股70%，持股比例超过百分之五十，根据《公司法》第二百一十六条的规定，可以认定金高控股是澜海瑞思的控股股东。
金高控股通过澜海瑞思及其持有的澜海瑞盛的合伙份额，合计拥有了澜海瑞盛85.7143%的合伙份额所对应的表决权，故金高控股可以对澜海瑞盛达成实际控制。
金高控股为佛山市南海区国有资产监督管理局全资控股的国有独资公司，佛山市南海区国有资产监督管理局为澜海瑞盛的实际控制人。
转让方为崔健、王锐和胡亚军并未拥有前述任一方的股权或份额，各方之间不存在股权控制关系。
2、投资者未受同一主体控制
截至本核查意见出具之日，澜海瑞盛实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局，转让方三人均为个人，转让方三人与澜海瑞盛不存在受同一主体控制的情形。
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，未在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
截至本核查意见出具之日，澜海瑞盛为合伙企业，普通合伙人为澜海瑞思，有限合伙人分别为金高控股、浦兴投资、宁波创奕博。崔健、王锐和胡亚军三人
并非澜海瑞盛的合伙人，也不存在在澜海瑞盛担任董事、监事或者高级管理人员的情形。
4、投资者未参股另一投资者，未对参股公司的重大决策产生重大影响截至本核查意见出具之日，崔健、王锐和胡亚军等三个自然人未参股澜海瑞盛，不存在崔健、王锐和胡亚军等三人对澜海瑞盛的重大决策产生重大影响的情形。
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排根据《股份转让总体协议》的约定及澜海瑞盛作出的《关于本次收购资金出资情况、资金来源的确认及承诺函》，澜海瑞盛本次交易的资金来源于其合伙人的自有资金、自筹资金或向银行合规申请并购的贷款，该等资金来源合法，不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排情形。
因此，崔健、王锐和胡亚军等三人不存在为澜海瑞盛取得东软载波股份提供融资安排的情形。
6、投资者之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
截至本核查意见出具之日，根据澜海瑞盛及崔健、王锐和胡亚军等分别出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，澜海瑞盛及崔健、王锐和胡亚军对外投资的企业不存在重合，二者未投资同一企业，澜海瑞盛及崔健、王锐和胡亚军之间不存在合伙、合作、联营关系。
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
持有澜海瑞盛30%以上股东为佛山市南海金融高新区投资控股有限公司，佛山市南海金融高新区投资控股有限公司唯一股东为佛山市南海区国有资产监督管理局，并不属于本款规定之自然人主体，不适用本项情形。
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
截至本核查意见出具之日，崔健、王锐和胡亚军未在澜海瑞盛担任董事、监
事及高级管理人员，此项情形不适用。
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
截至本核查意见出具之日，持有澜海瑞盛30%以上股东为佛山市南海金融高新区投资控股有限公司，佛山市南海金融高新区投资控股有限公司唯一股东为佛山市南海区国有资产监督管理局，不存在持有澜海瑞盛30%以上股份的自然人的情形。
崔健、王锐和胡亚军未在澜海瑞盛担任董事、监事及高级管理人员，亦非澜海瑞盛的董事、监事及高级管理人员等人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，此项情形不适用。
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
澜海瑞盛为合伙企业，不存在亲属关系，或者通过亲属关系扩大控股的情形，此项情形不适用。
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
澜海瑞盛非崔健、王锐和胡亚军所控制或委托收购上市公司的法人或其他组织，澜海瑞盛与崔健、王锐、胡亚军不存在本项情形。
12、投资者之间具有其他关联关系
根据《股份转让总体协议》、澜海瑞盛出具的《关于交易各方是否存在其他协议或安排的说明》、《关于和青岛东软载波科技股份有限公司及主要股东、董监高人员之间不存在关联关系的确认及承诺函》，以及转让方出具的《关于不存在关联关系的确认及承诺函》，澜海瑞盛与转让方三人不存在《深圳证券交易所股票创业板上市规则》规定的其他关联关系。
（三）公司前后判断存在差异的具体原因
2020年11月16日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示公司股东胡亚军先生或王锐先生与佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）可能导致存在一致行动关系。当时双方尚未签订正式协议，未明确佛山市南海区国有资产监督管理局是否会通过签署一致行动协议等方式达到多方共同控制的情形。当时仅为根据初步谈判后达成的框架协议，因此当时情况下不能判断后续是否存在一致行动关系，当时的描述仅为“可能”导致存在一致行动关系的情形。后续经过各方的沟通，根据各方于2020年12月18日签署的《股份转让总体协议》、2020年12月30日签署的《股份转让总体协议之补充协议》、《表决权委托协议》及《表决权放弃协议》，澜海瑞盛基于获取上市公司控制权的目的，通过受让股份和表决权受托等方式独有的扩大了股权和表决权比例，在完成股份受让和表决权委托后将独自享有控制权。
澜海瑞盛的实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局，其行使控制权的目的是为了维护国有资产的保值和增值，其决策流程严格按照国有资产监督管理制度进行，其决策过程独立、公正且严格，不受外部人员干预，其行使控制权是按照国有资产的监督管理制度依自己的意思自行决定，无需崔健、胡亚军、王锐等任何人的同意或不同意，国资决策流程独立、公正，不会与外部人员形成一致行动关系，不存在与自然人形成一致行动关系的情形。
（四）核查意见
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，澜海瑞盛和转让方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，无一致行动安排，不构成一致行动人。框架协议之后，后续经过各方的沟通，澜海瑞盛基于获取上市公司独有控制权的目的，于2020年12月18日签订《股份转让总体协议》以及2020年12月30日签订《股份转让总体协议之补充协议》、《表决权委托协议》及《表决权放弃协议》，明确将通过受让股份和表决权受托等方式独有的扩大股权和表决权比例，在完成股份受让和表决权委托后将享有控制权。
二、请补充说明崔健无条件向澜海瑞盛委托其所持股份部分表决权，且崔健、王锐和胡亚军均无条件放弃剩余所持股份对应表决权的具体考虑，相关行
为是否具有法律效力，股东放弃表决权和委托表决权后保障自身利益的具体安排，委托和放弃表决权在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性。
（一）表决权委托及放弃表决权安排的主要原因
崔健无条件向澜海瑞盛委托其所持股部分表决权，且王锐和胡亚军均无条件放弃剩余所持股份对应表决权的目的在于，通过股权收购和表决权安排，澜海瑞盛将成为上市公司控股股东，澜海瑞盛实控人佛山市南海区国有资产监督管理局将成为上市公司实际控制人，从而利于上市公司优化公司股权结构，加快公司战略布局，引进更多政府、产业等战略及业务资源，为公司集成电路业务、智能化业务、综合能源管理业务、微电网系统提供较大的市场机会，促进公司整体业务发展。
（二）表决权委托及表决权放弃的主要内容及合规性
1、《股份转让总体协议》、《股份转让总体协议之补充协议》、澜海瑞盛与崔健签订的《表决权委托协议》中关于表决权委托的主要内容
（1）表决权委托的主要内容
①授权股份
澜海瑞盛及崔健同意，除标的股份外，崔健无条件且不可撤销地将其持有的上市公司的37,008,730股即占上市公司股份总数8%的股份对应的表决权委托给澜海瑞盛行使。并且，崔健特此向澜海瑞盛不可撤销地承诺，自《股份转让总体协议之补充协议》生效后，至标的股份转让完成交割给澜海瑞盛之日起的五年之内，崔健持有上市公司的股份数量不得少于37,008,730股（即不少于上市公司股份总数的8%）。
②授权期限
委托期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始计五年。
（2）表决权委托的合法合规性
①表决权委托的合法合规性
根据《合同法》第三百九十六条、第三百九十七条，《民法典》（2021年1月1日生效，下同）第九百一十九条、第九百二十条的规定，委托合同是委托人
和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。根据《公司法》第一百零六条、《上市公司股东大会规则》第二十条及东软载波《公司章程》第六十条等规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。东软载波《公司章程》第六十一条规定，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限;；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条规定，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
根据崔健、胡亚军、王锐三人与澜海瑞盛签署的《股份转让总体协议》、《股份转让总体协议之补充协议》，以及崔健与澜海瑞盛签署的《表决权委托协议》约定，相关表决权委托已包含了《公司章程》的上述要求。
因此，崔健通过委托表决权的方式将其持有东软载波的37,008,730股（即占标的公司股份总数8.000%的股份）所对应的表决权委托给澜海瑞盛行使的行为符合《合同法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律法规及《公司章程》的有关规定。
②部分表决权的委托行使的合法合规性
《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；东软载波《公司章程》第七十八条规定，股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。因此，崔健所持有的每一股份均对应了一票表决权。《合同法》、《公司法》、《民法典》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》中并未禁止将自己所持有的一部份股份之表决权委托予他方行使。因此，崔健依据《股份转让总体协议》及《股份转让总体协议之补充协议》、与澜海瑞盛签订的《表决权委托协议》等协议的约定，无条件且不可撤销地将持有标的公司股份中的37,008,730股，即占标的公司股份总数8%的股份所对应的表决权全权委托给澜海瑞盛独立行使，澜海瑞盛接受该部分表决权委托，均合法合规。
（3）澜海瑞盛与崔健分别行使崔健所持股份所对应表决权的合法合规性
①澜海瑞盛行使崔健委托的股份表决权之行为合法合规
根据崔健与澜海瑞盛签订的《股份转让总体协议之补充协议》第2.1条约定，在该补充协议约定的表决权委托期限开始日，澜海瑞盛即获得受托的表决权，澜海瑞盛有权依据该补充协议按自身意愿独立地行使授权股份的表决权;根据崔健与澜海瑞盛签订的《表决权委托协议》第3.3条约定，澜海瑞盛有权按照其独立判断，依据其自身意愿行使表决权，无需再征得崔健对提案、提名及投票表决事项的意见，崔健对澜海瑞盛就授权股份行使表决权的行为及结果均予以完全认可并同意。澜海瑞盛行使崔健所委托的股份表决权，符合上述约定及《合同法》、《公司法》、《民法典》、《上市公司股东大会规则》与《公司章程》相关规定，合法合规的行使崔健委托的股份表决权。
②崔健行使其未委托予澜海瑞盛的股份表决权之行为合法合规
除依据《股份转让总体协议》、《股份转让总体协议之补充协议》、《表决权委托协议》等约定，委托予澜海瑞盛的股份表决权外，崔健行使剩余未委托之股份表决权，符合上述约定及不违反《合同法》、《公司法》、《民法典》、《上市公司股东大会规则》与《公司章程》相关规定。
③澜海瑞盛与崔健行使表决权发生冲突时，不影响对应的表决权效力
根据《股份转让总体协议之补充协议》、《表决权委托协议》的约定，在约定的表决权委托期限开始日，澜海瑞盛即获得受托的表决权，澜海瑞盛有权按照其独立判断，依据其自身意愿行使表决权，无需再征得崔健对提案、提名及投票表决事项的意见。尽管澜海瑞盛之授权股份的表决权权源是来自于崔健的股份对应表决权委托，但根据前述约定，在委托期限开始日，澜海瑞盛即可行独立行使该表决权，在约定范围内，依据其自身意愿行使表决权，不受崔健的干预，行使表决权的过程中也无需另经崔健的同意。崔健行使其未委托予澜海瑞盛的股份对应之表决权，澜海瑞盛行使受托部分对应的表决权，两者间互相并不影响，两者投票分别计票；同一股份表决权不能有效重复行使，澜海瑞盛与崔健表决权若发生不一致时，不会影响彼此行使对应表决权的效力。
2、《股份转让总体协议》、《股份转让总体协议之补充协议》、澜海瑞盛与王锐、胡亚军分别签署的《表决权放弃协议》中关于表决权放弃的主要内容
（1）表决权放弃的主要内容
①放弃份额
澜海瑞盛及胡亚军同意，除标的股份外，胡亚军无条件且不可撤销地放弃行使其持有的上市公司剩余股份【即47,270,800股，即占上市公司股份总数的
10.2183%】对应的全部表决权（以下简称“胡亚军弃权股份”）。澜海瑞盛及王锐同意，除标的股份外，王锐无条件且不可撤销地放弃行使其持有的上市公司剩余股份【即47,270,800股，即占上市公司股份总数的10.2183%】对应的全部表决权（以下简称“王锐弃权股份”）。
②放弃期限
胡亚军、王锐放弃期限自标的股份完成交割过户到澜海瑞盛名下之日开始，直至胡亚军、王锐不再持有上市公司股份或胡亚军、王锐和澜海瑞盛分别一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对上市公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
③减持限制承诺
胡亚军特此向澜海瑞盛不可撤销地承诺，自原协议生效后，至标的股份转让完成交割给澜海瑞盛之日起的3年之内，胡亚军累计减持不得超过标的公司股份总额的5%的股份，即胡亚军持有标的公司的股份数量不得少于24,140,344股（即不少于标的公司股份总数的5.2183%）。但发生继承的部分不受前述5%的限制；如发生股份继承的，胡亚军的继承人所继承的相应股份仍受本补充协议限制，且继承发生后，在标的股份转让完成交割给澜海瑞盛之日起的三年期结束前，胡亚军的继承人合计持有标的公司的股份数量不得少于24,140,344.00股（即不少于标的公司股份总数的5.2183%）。
王锐特此向澜海瑞盛不可撤销地承诺，自原协议生效后，至标的股份转让完成交割给澜海瑞盛之日起的3年之内，王锐累计减持不得超过标的公司股份总额的5%的股份，即王锐持有标的公司的股份数量不得少于24,140,344股（即不少于标的公司股份总数的5.2183%）。但发生继承的部分不受前述5%的限制；如发生股份继承的，王锐的继承人所继承的相应股份仍受本补充协议限制，且继承发生后，在标的股份转让完成交割给甲方之日起的三年期结束前，王锐的继承人合计持有标的公司的股份数量不得少于24,140,344.00股（即不少于标的公司股份总数的5.2183%）。
（2）表决权放弃的合法合规性
《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。东软载波《公司章程》第七十八条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
因此，王锐和胡亚军作为东软载波股东，以其持有的股份享有对应的表决权。同时，根据《民法总则》第一百三十条、《民法典》第一百三十条和《民事诉讼法》第十三条规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。王锐和胡亚军作为东软载波股东，有权选择放弃行使其持有的东软载波全部或部分股份的对应的表决权，该等行为符合《公司法》、《民法总则》、《民法典》、《民事诉讼法》的相关规定。
（3）表决权委托及表决权放弃行为的法律效力
综上，本财务顾问认为，崔健无条件、不可撤销地将其持有的约8%的公司
股份对应的表决权委托给澜海瑞盛行使，且王锐和胡亚军将无条件、不可撤销地分别放弃行使各自所持的约10.2183%的公司股份对应的表决权的行为符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《合同法》、《民法总则》、《民法典》、《民事诉讼法》等相关法律法规及东软载波《公司章程》的规定。待相关协议生效后，前述表决权委托及放弃表决权安排合法有效。
（三）股东放弃表决权和委托表决权后保障自身利益的具体安排，委托和放弃表决权在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性
1、崔健委托表决权及王锐、胡亚军放弃表决权后仍享有的其他权利
①崔健委托表决权后仍享有的其他权利
根据澜海瑞盛与崔健签订的《表决权委托协议》的约定，崔健向澜海瑞盛委托的表决权的内容包括：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（或候选人）的股东任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对标的公司股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（5）届时有效的法律法规或标的公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
澜海瑞盛及崔健确认，上述表决权的委托并不影响崔健对其所持有的上市公司股份的所有权、收益权，以及崔健作为上市公司股东的知情权、质询权等除表决权以外的其他权利；但未经澜海瑞盛书面同意，崔健在委托期限内不得对授权股份做出任何转让、赠与、设立信托或质押等担保等对澜海瑞盛行使权利造成不利影响的行为。崔健也不会与标的公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行
动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致授权股份权利受限的其他情形。
②胡亚军、王锐放弃表决权后仍享有的其他权利
根据澜海瑞盛与王锐、胡亚军分别签署的《表决权放弃协议》的约定，胡亚军、王锐放弃的表决权内容包括如下权利：
（1）依法请求、召集、主持标的公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（或候选人）的股东任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）届时有效的法律法规或标的公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
胡亚军、王锐就上述表决权的放弃，并不影响其对弃权股份拥有的收益权和股份转让等财产权，以及作为标的公司股东的知情权、质询权、出席股东大会等除表决权以外的其他权利。
③澜海瑞盛出具《关于交易各方是否存在其他协议或安排的说明》
澜海瑞盛于2020年12月24日出具《关于交易各方是否存在其他协议或安排的说明》，针对本次权益变动，截至该说明出具之日，交易各方除2020年11月8日签署《股权转让框架意向协议》、2020年12月18日签署《股份转让总体协议》外，交易各方不存在其他协议或安排。2020年12月30日，转让方和受让方根据实际情况签署了《股份转让总体协议之补充协议》、崔健和受让方签订了《表决权委托协议》，胡亚军、王锐分别和受让方签订了《表决权放弃协议》。
2、委托和放弃表决权在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性。
①证监会《上市公司股东大会规则》相关规定
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第五条规定：“公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”第三十五条规定：“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
②上市公司《公司章程》相关规定
根据东软载波《公司章程》第十五条约定公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。东软载波《公司章程》第七十八条约定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
东软载波《公司章程》第四十四条、五十八条至六十三条约定，股东可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，因此表决权的委托是符合公司章程约定的。
根据东软载波《公司章程》第九十二条约定，出席股东大会的股东，对提交表决的提案应当发表意见，其意见的表示包括同意、反对及弃权，对于表决权的放弃，应当认为是弃权的表示，因此表决权放弃是符合公司章程股东大会的表决和决议规则的。
③崔健、胡亚军和王锐出具《承诺函》
崔健已不可撤销地作出如下承诺：委托期限内，承诺人剔除授权股份之外所剩余的37,273,970股即约占上市公司股份总数8.0573%的股份对应的表决权，仍由承诺人行使。为保证上市公司股东大会投票统计的准确性，承诺人就上市公司股东大会的每一表决事项的投票，均采用现场投票的方式投票，不使用网络投票的方式进行投票。
胡亚军和王锐已不可撤销地作出如下承诺：放弃期限内，承诺人不再行使以上弃权股份的任何何表决权。为保证上市公司股东大会投票统计的准确性，承诺人就上市公司股东大会表决的每一表决事项均不会通过现场投票或网络投票的方式进行投票。
综上，对于股东大会投票操作性方面，按照相关计票规则，股东可以采取现场投票或者网络投票，同一股份不能同时有效计入现场投票又有效计入网络投票，放弃的表决权没有投票权，也不能计入投票数量，相关计票和统计的结果为股东大会最终的投票结果。由于上市公司每一股份具有同等的表决权，以及表决权委托及放弃符合《公司章程》的约定，同时崔健、胡亚军和王锐已就投票相关事宜出具承诺，因此表决权委托与放弃在后续股东大会投票、计票等方面具备可操作性。
（四）核查意见
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次股权转让及转让方关于表决权委托及放弃表决权安排的主要原因是为了引进更多政府、产业等战略及业务资源，促进公司整体业务发展。表决权委托及表决权放弃行为具有法律效力，委托和放弃表决权在后续股东大会投票、计票等方面具备可操作性。
三、请补充说明约定表决权委托时间最长为三年的原因，委托表决权和放弃表决权对应的股份向第三方转让或处置后，相关表决权是否自动恢复。结合相关股份的处置安排、澜海瑞盛后续增持计划等，说明公司控制权是否存在不稳定的风险，澜海瑞盛巩固控制权的具体措施及可行性。
（一）约定表决权委托时间最长为三年的原因
截至本回复出具之日，由于交易双方已经签订补充协议，根据最新的交易方案，双方约定表决权委托时间为五年。
根据《股份转让总体协议之补充协议》约定“甲方及乙方同意，除标的股份外，乙方无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的37,008,730股即占标的公司股份总数8%的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给甲方行使，委托期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始计5年。乙方剔除授权股份之外所剩余的37,273,970.00股即约占标的公司股份总数8.0573%的股份对应
的表决权，仍由乙方自己行使。………. 乙方特此向甲方不可撤销地承诺，自标的股份转让完成交割给甲方之日起的5年之内，乙方持有标的公司的股份数量不得少于37,008,730股（即不少于标的公司股份总数的8%）”为了在中长期内保证澜海瑞盛的控制权稳定，经转让方崔健先生和受让方澜海瑞盛确认，澜海瑞盛本次收购股份是为了获取上市公司东软载波的控制权且保持一定期限内控制权的稳定性，因此经双方谈判协商确定委托期限为五年。
本次交易完成后，崔健作为公司5%以上股东仍可以继续参与公司规划、经营、治理，有效的发挥领导作用，从而更好的保护中小股东利益。
（二）委托表决权和放弃表决权对应的股份向第三方转让或处置后，相关表决权是否自动恢复
1、针对表决权委托部分
截至本核查意见出具之日，交易方案已更新。
根据《股份转让总体协议之补充协议》“甲方及乙方同意，除标的股份外，乙方无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的37,008,730股即占标的公司股份总数8%的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给甲方行使，委托期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始计5年。”
由于崔健不可撤销的承诺五年内持股不低于8.0%，因此在五年内相关表决权委托情形稳定。
2、针对表决权放弃部分
根据《股份转让总体协议之补充协议》“甲方及丙方同意，除标的股份外，丙方无条件且不可撤销地放弃行使其持有的标的公司剩余股份【即47,270,800股，即占标的公司股份总数的10.2183%】对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直至丙方不再持有标的公司股份或丙方和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
甲方及丁方同意，除标的股份外，丁方无条件且不可撤销地放弃行使其持有的标的公司剩余股份【即47,270,800股，即占标的公司股份总数的10.2183%】对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到甲方名下之日开始，直
至丁方不再持有标的公司股份或丁方和甲方一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。”从合同条文可知，放弃表决权对应的股份向第三方转让或处置后，相关表决权自动恢复。
（三）结合相关股份的处置安排、澜海瑞盛后续增持计划等，说明公司控制权是否存在不稳定的风险
1、相关股份的处置安排
崔健（乙方）、胡亚军（丙方）以及王锐（丁方）已在《股份转让总体协议》作出承诺如下：本协议生效后，且至标的股份交割完成之日起五年内，在未经甲方书面同意的情况下，乙方、丙方、丁方不会以任何方式主动增持标的公司股份，乙方、丙方、丁方亦不会以增持标的公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式（包括乙方、丙方、丁方相互之间，下同），成为标的公司的实际控制人或谋求对标的公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求标的公司的控制权（包括不得将所持股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方），乙方、丙方、丁方均不会从事其它对甲方实现标的公司的实际控制产生不利影响的任何行为。
崔健（乙方）、胡亚军（丙方）以及王锐（丁方）已在《股份转让总体协议之补充协议》作出承诺如下：乙方、丙方、丁方在承诺的相应期限内，在其各自承诺保留持有标的公司的最低持股份额之外，且在遵守相关法律法规及交易监管规定的情况下，乙方、丙方、丁方可合规减持其所持有标的公司的其他股份，但其减持行为不能对甲方实现对标的公司的实际控制权造成不利影响，乙方、丙方、丁方自身均不谋求也不协助其他第三方谋求对标的公司的控制权，亦不得将所持股份的表决权委托/设立股权信托给该第三方或与该第三方达成一致行动或其他类似安排（包括乙方、丙方、丁方相互之间），乙方、丙方、丁方均不会从事其它对甲方实现标的公司的实际控制产生不利影响的任何行为。
考虑崔健、胡亚军和王锐均担任公司的董事、监事或高级管理人员，而对董
事、监事和高管每年减持数量存在限制性等安排，虽然上述人员可以处置，但股份转让总体协议及补充协议对其转让对象有所规定，且处置后仍然维持较高的持股比例，与澜海瑞盛的表决权比例存在较大差距，因此澜海瑞盛对上市公司的控制权在可预期的时间内仍然保持较高的稳定性。
并且，澜海瑞盛承诺自本次股权交割完成后3年内不减持其所持标的公司的股份，澜海瑞盛的实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局作为上市公司实际控制人具有稳定性。
2、澜海瑞盛后续增持计划
未来澜海瑞盛及其关联方不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份以增强控制权。若未来澜海瑞盛增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。除本次股权交割外，澜海瑞盛不存在明确的增持计划。
3、存在控制权稳定性风险
东软载波目前为无实际控制人的上市公司，本次权益变动完成后，澜海瑞盛成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东。尽管本次权益变动方案针对转让方的表决权委托和委托期限、表决权放弃及放弃期限，以及交易双方的减持期限做出了明确要求，但仍不排除市场上存在投资人看好上市公司，进而通过二级市场增持或收购其他股东股份等形式谋求上市公司控制权，存在上市公司控制权稳定性风险。澜海瑞盛作为股东之一，亦欢迎相关投资方深入了解上市公司，积极投资和增持上市公司，为上市公司发展出谋划策，同时提高上市公司治理的均衡性，共同推动公司业务的全面发展，为广大投资者创造更大的价值。
（四）澜海瑞盛巩固控制权的具体措施及可行性
澜海瑞盛目前主要是通过本次交易取得对上市公司控制权，未来亦不排除进一步增持股份、资产注入等方式以增强对公司的控制权。除本次交易外，目前不存在其他巩固控制权的措施。针对控制权稳定性风险，我们郑重提示投资人：澜海瑞盛通过本次收购获取了东软载波的控制权，但不排除存在投资人看好上市公司，进而通过二级市场增持或收购其他股东股份等形式谋求上市公司控制权，存
在上市公司控制权稳定性风险，提醒投资人注意投资风险。
（五）核查意见
经核查，本财务顾问认为，转让方及澜海瑞盛通过商业谈判确定的表决权委托时间为五年具有商业合理性，委托表决权和放弃表决权对应的股份向第三方转让或处置后，相关表决权自动恢复。根据相关股份的处置安排、澜海瑞盛后续增持计划等，公司控制权存在一定的不稳定风险，澜海瑞盛当前阶段主要通过本次交易巩固控制权，未来不排除通过增持股份进一步稳定控制权但当前阶段除本次交易外，无其他稳定控制权计划。
四、结合前述问题的回复以及本次交易完成后崔健和澜海瑞盛合计持股比例等，说明各方是否通过表决权委托和放弃表决权的安排刻意规避要约收购义务，是否损害中小股东利益。
（一）本次交易完成后崔健和澜海瑞盛的持股及表决权比例
本次交易完成后，各方的持股及表决权占公司股份总数的比例如下。
| 股东 | 若全部顺利完成约定股票转让，交割后的持股比例 | 表决权安排 | 相应表决权安排全部生效时的合并表决权比例 |
| 崔健 | 16.0573% | 表决权委托8.0000% | 8.0573% |
| 崔健自行行使表决权8.0573% | |||
| 胡亚军 | 10.2183% | 表决权放弃10.2183% | 0 |
| 王锐 | 10.2183% | 表决权放弃10.2183% | 0 |
| 澜海瑞盛 | 14.8669% | - | 22.8669% |
澜海瑞盛与崔健、王锐和胡亚军完成本次收购交易后，佛山市南海区国有资产监督管理局将成为上市公司实际控制人，为稳定实际控制人的控制权，崔健、王锐和胡亚军自愿做出本次表决权安排。
（二）本次交易完成后东软载波的实际控制权变动情况
①澜海瑞盛的实际控制人认定依据
澜海瑞盛为合伙企业，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）第二条、第三条“国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产
的监督管理，适用本条例。”，“本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。”，以及按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部32号令）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，结合澜海瑞盛的出资人结构情况，应当认定澜海瑞盛的实际控制人是佛山市南海区国有资产监督管理局。《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、证监会令第36号）第七十八条规定“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”，但该办法为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，该办法所称国有股东是指符合其规定情形的企业和单位，其证券账户标注“SS”或“CS”。不标注“SS”或“CS”并不影响将该资产认定为国有资产，亦不影响对控制权的认定。
《上市公司国有股权监督管理办法》与《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部32号令）管理的侧重角度不同，国有控股或国有控制的企业的认定规则仍然适用。
②本次交易完成后，东软载波地实际控制人系佛山市南海区国有资产监督管理局
《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
《创业板上市规则》第13.1条第（七）款规定，控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
在本次收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起，澜海瑞盛将取得收购股份的全部权利，且根据相关《股份转让总体协议》、《股份转让总体协议之补充协议》、澜海瑞盛与崔健签订的《表决权委托协议》、澜海瑞盛与王锐、胡亚军分别签署的《表决权放弃协议》，本次收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日同时，相关表决权委托及放弃开始生效。通过本次股份转让及崔健的表决权委托之安排，澜海瑞盛将拥有约22.8669%的东软载波股份对应的表决权，成为东软载波的单一拥有表决权份额最大的股东，其所持有的东软载波股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日，即为东软载波的实际控股权发生变更之日。
由于澜海瑞盛的实际控制人是佛山市南海区国有资产监督管理局，因此，依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款的规定，佛山市南海区国有资产监督管理局可实际支配的东软载波的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。在本次收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日，佛山市南海区国有资产监督管理局将被认定为东软载波的实际控制人。
（三）本次交易安排不触发要约收购义务，不存在损害中小股东利益的情形
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定，收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%
的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
本次收购完成后，澜海瑞盛实际拥有约22.8669%的公司股份对应的表决权。而根据放弃表决权的安排，王锐和胡亚军系为了交易目的，出于真实意思表示，自愿放弃表决权部分的股份，该部分的股份，澜海瑞盛不实际拥有对应股份的表决权，更不拥有该部分股份的权益。故本次交易不会使得澜海瑞盛实际拥有上市公司股份的权益超过30%，不构成《收购办法》第四十七条有关协议收购中触发要约收购义务的规定。因此，澜海瑞盛不需要按照《收购办法》第二十三条的规定，向全部股东发出要约。故本次交易并非通过表决权委托和放弃表决权的安排刻意规避要约收购义务，也不存在损害中小股东利益的情形。
（四）核查意见
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易安排不触发要约收购义务，不存在损害中小股东利益的情形
问题2：
我部关注到，你公司本次披露的控制权变更方案，以及股权受让方澜海瑞盛的出资结构、出资金额等均与前期公告存在差异。
（1）请补充说明前后交易安排存在差异的原因。
（2）请补充说明澜海瑞盛出资人是否履行了出资义务或具备相应的出资能力，是否存在杠杆资金、收益兜底或其他利益安排，其各级出资人与上市公司及其主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系，结合澜海瑞盛最新的合伙协议以及合伙人之间的其他约定等，说明其控制权认定的依据及合理性。
（3）请结合澜海瑞盛的企业性质、存续期限、相关投资者的退出需求及安排等，说明澜海瑞盛出资人是否存在短期内转让其所持出资份额，进而对上市公司股权结构产生重大影响的可能。
（4）请结合崔健、胡亚军、王锐所持股份性质、质押情况等说明2020年度和2021年度转让股份额度设置的具体考虑，交易各方之间是否存在其他协议或安排。请财务顾问发表意见，请律师对问题（2）发表明确意见。【回复】
一、请补充说明前后交易安排存在差异的原因
（一）澜海瑞盛的出资结构、出资金额的前后差异
1、澜海瑞盛合伙人变更情况
| 合伙人性质 | 变更前 | 变更后 |
| 普通合伙人 | 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司出资100万元 | 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司出资100万元 |
| 有限合伙人 | 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司出资119,900万元 | 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司出资119,900万元 |
| 有限合伙人 | 佛山市南海区山汇三号股权投资合伙企业（有限合伙）出资60,000万元 | 宁波梅山保税港区创奕博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资10,000万元 |
| 有限合伙人 | 佛山市浦兴投资咨询合伙企业（有限合伙）出资10,000万元 |
2、佛山市南海区山汇三号股权投资合伙企业（有限合伙）退出的原因
佛山市南海区山汇三号股权投资合伙企业（有限合伙）系深圳山汇投资管理有限公司携手民营资本设立。由于本次收购拟于2020年完成第一步股权交割，但年关将至，民营资本的年度预算剩余资金减少，影响了对佛山市南海区山汇三号股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴额度。
经多方协调一致，佛山市南海区山汇三号股权投资合伙企业（有限合伙）退出该次权益交易。
3、新加入的有限合伙人参与本次收购的原因
本次新加入有限合伙企业为创奕博企业和浦兴投资，其中创奕博企业系香港上市公司美的置业控股有限公司（3990.HK）100%控股的附属公司，浦兴投资系广东兴海投资集团有限公司（下称“兴海集团”）控股的企业。
本次权益交易中，兴海集团及美的作为产业资本投入澜海瑞盛，可以实现收购后的产业协同，提升公司可持续发展能力，从而实现公司发展以及获取投资收益的目的。因此，经多方协商一致，产业资本设立合伙平台加入本次权益交易。
（二）交易安排中关于控制权变更方案的前后差异
1、前次交易安排中关于控制权变更的方案
2020年11月8日，上市公司股东崔健、王锐、胡亚军与佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业签订了《股权转让框架意向协议》。崔健、王锐、胡亚军拟于2020年度及2021年度内，向澜海瑞盛合计转让其持有的目标公司不超过85,907,500股非限售流通A股，约占目标公司股份总数的18.5702%。其中：
①在2020年度内，崔健、王锐、胡亚军拟向澜海瑞盛合计转让其持有的目标公司59,400,000 股非限售流通A股，占目标公司股份总数的12.8402%，其中，崔健拟向甲澜海瑞盛转让其持有目标公司 26,136,000 股非限售流通A股，占目标公司股份总数的5.6497%；胡亚军拟向澜海瑞盛转让其持有目标公司16,632,000股非限售流通A股，占目标公司股份总数的3.5953%；王锐拟向澜海瑞盛转让其持有目标公司16,632,000股非限售流通A股，占目标公司股份总数的 3.5953%。
②在2021年度内，崔健、王锐、胡亚军拟向澜海瑞盛合计转让持有的目标公司不超过26,507,500股非限售流通A股，约占目标公司股份总数的5.7300%，其中，崔健拟向澜海瑞盛转让其持有目标公司约11,663,300股非限售流通A股，约占目标公司股份总数的2.5212%；胡亚军拟向澜海瑞盛转让其持有目标公司约7,422,100股非限售流通A股，约占目标公司股份总数的1.6044%；王锐拟向甲方转让其持有目标公司约7,422,100股非限售流通A股，约占目标公司股份总数的1.6044%。
2、本次交易安排中关于控制权变更的方案
2020年12月18日及2020年12月30日，公司股东崔健、胡亚军、王锐与澜海瑞盛分别签署《股份转让总体协议》、《股份转让总体协议之补充协议》、《表决权委托协议》及《表决权放弃协议》。崔健、胡亚军、王锐拟于2020年度及2021年度内，向澜海瑞盛合计转让其持有的标的公司不超过68,775,700股
非限售流通A股，约占标的公司股份总数的14.8669%（以下简称“标的股份”）。其中受让股权情况如下：
①崔健、胡亚军、王锐在2020年度内先以大宗交易方式向甲方合计转让20,817,500股，占标的公司股份总数的4.5000%的股份，其中，崔健转让9,159,700股，占标的公司股份总数的1.9800%，胡亚军转让5,828,900股，占标的公司股份总数的1.2600%，王锐转让5,828,900股，占标的公司股份总数的1.2600%。截至本核查意见出具之日，大宗交易方式的权益变动已经实施。
②在2021年1月1日之后，崔健、胡亚军、王锐同意将合计47,958,200股，占标的公司股份总数的10.3669%的标的股份及其所对应的所有股东权利和权益依法转让给澜海瑞盛，其中，崔健转让21,101,600股，占标的公司股份总数的
4.5614%，丙方转让13,428,300股，占标的公司股份总数的2.9027%，丁方转让13,428,300股，占标的公司股份总数的2.9027%。
其中表决权安排情况如下：
①除标的股份外，崔健无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的37,008,730股即占标的公司股份总数8%的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给澜海瑞盛行使，委托期限自标的股份完成交割过户到澜海瑞盛名下之日开始计5年。崔健剔除授权股份之外所剩余的37,273,970.00股即约占标的公司股份总数8.0573%的股份对应的表决权，仍由崔健自己行使。
崔健特此不可撤销地承诺，自股份转让完成交割给澜海瑞盛之日起的5年之内，崔健持有标的公司的股份数量不得少于37,008,730股（即不少于标的公司股份总数的8%）。
②除标的股份外，胡亚军、王锐分别无条件且不可撤销地放弃行使其所持剩余47,270,800股股份的表决权，即占标的公司股份总数的10.2183%对应的全部表决权，放弃期限自标的股份完成交割过户到澜海瑞盛名下之日开始，直至胡亚军、王锐不再各自持有标的公司股份或胡亚军、王锐各自和澜海瑞盛一致书面同意终止表决权放弃事项或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃对标的公司的实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
胡亚军、王锐分别特此不可撤销地承诺，自原协议生效后，至标的股份转让
完成交割给澜海瑞盛之日起的3年之内，胡亚军、王锐分别减持不得超过其各自持有标的公司股份总额的5%的股份，即胡亚军、王锐各自持有标的公司的股份数量均不得少于24,140,344.00股（即不少于标的公司股份总数的5.2183%）
（三）前后交易安排中关于控制权变更方案出现差异的原因
1、澜海瑞盛出资结构与出资金额发生变更
2020年11月8日，崔健、王锐、胡亚军与澜海瑞盛签订《股权转让框架意向协议》，其中崔健、王锐、胡亚军拟于2020年度及2021年度内向澜海瑞盛合计转让其持有的目标公司不超过85,907,500股股份，约占目标公司股份总数的
18.5702%。2020年及2021年的股份转让系独立交易，各方按照相关法律法规及监管部门要求协商确定每次交易价格和交易数量，交易存在不确定性。
签订《股权转让框架意向协议》后，澜海瑞盛出资结构与出资金额发生变更，经交易各方协商达成一致后，崔健、胡亚军、王锐与澜海瑞盛于2020年12月18日签署《股份转让总体协议》，降低了整体股权受让比例，其中崔健、胡亚军、王锐拟于2020年度及2021年度内向澜海瑞盛合计转让其持有的标的公司68,775,700股股份，约占标的公司股份总数的14.8669%。
2、新增表决权安排以保证澜海瑞盛对标的公司的实际控制权
本次权益变动完成后，澜海瑞盛持有标的公司68,775,700股股份，约占标的公司股份总数的14.8669%。为了确保实现认定澜海瑞盛对标的公司的实际控制权，交易各方同意就表决权作出具体安排。
根据《股份转让总体协议之补充协议》、《表决权委托协议》及《表决权放弃协议》，崔健无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的37,008,730股即占标的公司股份总数8%的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给澜海瑞盛行使，委托期限自标的股份完成交割过户到澜海瑞盛名下之日开始计5年。崔健剔除授权股份之外所剩余的37,273,970.00股即约占标的公司股份总数
8.0573%的股份对应的表决权，仍由崔健自己行使。胡亚军、王锐分别承诺无条件、不可撤销地放弃所持剩余股份的表决权。
本次权益变动完成后，澜海瑞盛与东软载波股东崔健、胡亚军、王锐的持股和表决权情况如下：
| 股东 | 2021年（协议转让） | ||||
| 转让前 持股比例 | 转让前 表决权情况 | 转让比例 | 转让后 持股比例 | 转让后 表决权情况 | |
| 崔健 | 20.6188% | 持有20.6188%股份对应的表决权 | 4.5614% | 16.0573% | 8.0573% |
| 胡亚军 | 13.1210% | 持有13.1210%股份对应的表决权 | 2.9027% | 10.2183% | 无表决权 |
| 王锐 | 13.1210% | 持有13.1210%股份对应的表决权 | 2.9027% | 10.2183% | 无表决权 |
| 澜海瑞盛 | 4.5000% | 持有4.5000%股份对应的表决权 | - | 14.8669% | 22.8669% |
注1：上表涉及到表决权对应股份比例，均以东软载波现股份总数即462,609,137股为基础核算。注2：2021年协议转让中的“转让后持股比例”和“转让后表决权情况”系假设崔健、胡亚军及王锐除本次权益变动涉及的股份外，不再进行其他减持情况下的各方持股比例和表决权比例。若未来崔健、胡亚军及王锐在不违反《股份转让总体协议》及《股份转让总体协议之补充协议》相关规定的情况下减持股份，则其持股比例及表决权将随之变动综上，通过上述表决权安排，澜海瑞盛将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局成为上市公司的实际控制人。
3、交易各方协商通过大宗交易方式完成2020年部分股份的顺利交割本次权益变动目的在于取得上市公司控制权。2020年，崔健、胡亚军及王锐持有上市公司的股份部分处于限售状态，为了满足今年内部分股权顺利完成交割的目标，以及澜海瑞盛及其控股股东基于对创业板未来走势预期，经与崔健、胡亚军及王锐多次商榷，最终协商确认先在2020年通过大宗交易方式受让标的公司股份总数的4.5000%。2021年1月1日后，崔健、胡亚军及王锐持有上市公司的标的股份解除限售后尽快启动协议转让，届时各方将根据协商结果和相关法律法规及交易所的相关规定确定，签署有关标的股份的正式《股份转让协议》。
截至本核查意见出具之日，大宗交易方式的权益变动已经实施。
（四）核查意见经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次收购前后交易安排存在差异具有合理性，主要系股权转让框架意向协议处于交易各方处于磋商阶段签署，因为收购方澜海瑞盛出资结构及出资金额发生变更、澜海瑞盛及其控股股东基于对创业板未来走势预期，经与上市公司多次商榷后签署正式股份转让总体协议，降低了股权转让比例并通过表决权安排认定澜海瑞盛为标的公司控股股东，交易安排符合相关法律法规及监管部门要求。
二、请补充说明澜海瑞盛出资人是否履行了出资义务或具备相应的出资能
力，是否存在杠杆资金、收益兜底或其他利益安排，其各级出资人与上市公司及其主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系，结合澜海瑞盛最新的合伙协议以及合伙人之间的其他约定等，说明其控制权认定的依据及合理性
（一）澜海瑞盛出资人具备相应的出资能力
1、澜海瑞盛已在私募投资基金备案登记
澜海瑞盛已于2020年12月18日通过在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案登记（备案编码：SNM151）。
2、合伙协议对各合伙人出资事项进行明确约定
根据澜海瑞盛最新的合伙协议、合伙协议之补充协议约定，澜海瑞盛的合伙目的是：“通过协议转让等方式受让崔健、王锐、胡亚军（下称“标的股份转让方”）持有上市公司青岛东软载波科技股份有限公司（证券股票代码300183，下称“东软载波”）的部分股份（下称“本次股份收购”），并结合表决权的安排，获得东软载波实际控制权。”
澜海瑞盛合伙协议之补充协议明确了，本合伙企业的目标认缴出资总额为￥1,400,000,000.00元（大写：人民币壹拾肆亿元整），出资方式全部为货币出资。并且，协议还明确约定了：“根据合伙企业与标的股份转让方有关本次股份收购的合同谈判及股份转让协议（《佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）与崔健、王锐、胡亚军关于青岛东软载波科技股份有限公司之股份转让协议》，具体名称待定，下称“东软载波股份转让协议”）签署情况或股票大宗交易约定情况，各合伙人按照管理人和执行事务合伙人共同签署发送的《缴款通知书》规定时间，将各自当期对应的出资款足额实缴到合伙企业的银行账户。《缴款通知书》应按合伙人认缴出资的比例，按同期、同进度的原则通知各合伙人实缴出资。”
澜海瑞盛合伙协议之补充协议明确约定了，“本协议每一方应当本着诚实信用的原则，严格履行本协议的任何约定，任何一方未能完全履行协议约定义务的，应当承担继续履行、采取补救措施、 赔偿损失、支付违约金等违约责任。”。并且，还约定了合伙人如违约逾期实缴出资，应承担违约金及赔偿损失等相关违约责任。
3、澜海瑞盛合伙人系国有控股企业、上市公司附属控股公司及资金实力较
强的集团控股企业
根据澜海瑞盛及其合伙人的确认，截至2020年12月25日，各合伙人对澜海瑞盛实缴出资合计4.207亿元，剩余尚未实缴的认缴出资金额，相应合伙人承诺将根据前述股份收购的进展情况，按澜海瑞盛的合伙协议等文件按时、足额缴纳出资，不影响澜海瑞盛上述股份收购事宜。经本财务顾问核查，澜海瑞盛的合伙人当中，有限合伙人金高控股及普通合伙人澜海瑞思，均属于佛山市南海区国有资产监督管理局直接或间接控制的国有控股企业。有限合伙人浦兴投资是兴海集团控股的企业。兴海集团旗下拥有“中国民营企业500强”企业，2019年末资产总额为80.80亿元、2019年营业收入为588.72亿元。有限合伙人宁波创奕博是香港上市公司美的置业控股有限公司（3990.HK）100%控股的附属公司所间接控股的合伙企业。美的置业控股有限公司2020年6月末资产总额为2,560.37亿元、2020年1-6月营业收入为211.36亿元。
4、澜海瑞盛合伙人分别出具的《关于本次收购资金出资情况、资金来源的确认及承诺函》
根据澜海瑞盛合伙人分别出具的《关于本次收购资金出资情况、资金来源的确认及承诺函》，澜海瑞思、金高控股、浦兴投资、宁波创奕博均承诺，其向澜海瑞盛出资的资金来源均为自有资金或自筹资金，在认缴出资的范围内具备出资能力，资金来源合法。其中，金高控股披露有部分资金将向银行合规申请并购借款，除此以外，各合伙人均确认及承诺不存在通过其他杠杆资金、收益兜底或其他利益安排的情形。
本财务顾问认为：（1）澜海瑞盛已通过在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案登记，且其合伙协议、合伙协议之补充协议约定了合伙企业的基金规模，相关合伙人实缴出资时间，各合伙人均有义务按约履行出资义务及承担相应责任；（2）澜海瑞盛相关合伙人已经承诺在认缴出资的范围内具备出资能力，资金来源合法，其中，金高控股披露有部分资金将向银行合规申请并购贷款，除此以外，各合伙人均确认及承诺不存在其他杠杆资金、收益兜底或其他利益安排
的情形。由于并购贷款是中国银行保险业监督管理委员会允许的银行贷款种类，也并购中的常见融资方式之一，金高控股向银行合规申请并购借款，并不违反法律法规的强制性规定。
（二）各级出资人与上市公司及其主要股东、董监高人员之间不存在关联关系
根据澜海瑞盛及其合伙人的确认和承诺，以及崔健、胡亚军、王锐的确认，澜海瑞盛及其各级出资人与上市公司东软载波及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
（三）关于澜海瑞盛控制权认定的依据及合理性
1、金高控股能控制澜海瑞盛的投资决策委员会
经本财务顾问核查，澜海瑞盛的普通合伙人和执行事务合伙人均由澜海瑞思担任。澜海瑞思的注册资本为100万元，由金高控股认缴出资70万元，由深圳山汇投资管理有限公司认缴出资30万元，金高控股持股70%，深圳山汇投资管理有限公司持股30%。
根据澜海瑞盛最新的合伙协议、合伙协议之补充协议，澜海瑞盛的投资决策委员会由7名委员组成，其中金高控股委派4人，其他有限合伙人及管理人共同委派3人；投资决策委员会议事规则按“一人一票，一票一权”的原则进行投票，决议事项必须经全体成员4名以上（包含本数）同意通过。
金高控股对澜海瑞盛认缴出资比例为85.6429%，另外两个有限合伙人认缴出资比例均为7.1429%，澜海瑞思认缴出资比例为0.0713%。金高控股对澜海瑞盛的认缴出资比例超过2/3。
根据《合伙企业法》第六十七条的规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务……”以及《合伙企业法》第六十八条的规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业……”，结合金高控股委派澜海瑞盛投资决策委员会的多数成员，以及金高控股对澜海瑞盛的认缴出资比例情况，金高控股同时通过持股70%实现对澜海瑞思实际控制，因此，金高控股能够实现对澜海瑞盛的实际控制。
2、澜海瑞盛及关联方承诺36个月内不减持股份或合伙财产份额根据《佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）承诺函》，为维护澜海瑞盛对东软载波的实际控制权、佛山市南海区国有资产监督管理局成为东软载波的实际控制人，澜海瑞盛承诺自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，澜海瑞盛不减持所持有东软载波的股份。自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，澜海瑞盛不减少现有的合伙人认缴出资规模（即14亿元人民币）。根据《佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司承诺函》，为维护澜海瑞盛在一定期限内对上市公司实际控制权的稳定性，澜海瑞思作为澜海瑞盛的普通合伙人及执行事务合伙人，就一定期限内不减持所持有澜海瑞盛的合伙财产份额事宜，无条件且不可撤销地承诺，自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，不减持承诺人所持有澜海瑞盛的合伙财产份额。根据《佛山市南海金融高新区投资控股有限公司承诺函》，金高控股作为澜海瑞盛的主要出资合伙人，就一定期限内不减持所持有澜海瑞盛的合伙财产份额事宜，无条件且不可撤销地作出如下承诺：
（1）自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，不减持承诺人所持有澜海瑞盛的合伙财产份额。
（2）自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，金高控股将不会减少对澜海瑞盛的执行事务合伙人佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司的持股比例并保持对其实际控制。
（3）金高控股作为佛山市南海区国有资产监督管理局全资控股的国有独资公司，自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，对澜海瑞盛的控股比例不低于目前的控股比例，并保持对澜海瑞盛的实际控制。
根据《深圳山汇投资管理有限公司承诺函》，深圳山汇投资管理有限公司作为澜海瑞盛的私募基金管理人，无条件且不可撤销地承诺，其同意澜海瑞盛自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，澜海瑞盛不减持所持有东软载波的股份。深圳山汇投资管理有限公司作为澜海瑞
盛的私募基金管理人，在对澜海瑞盛的投资管理过程中，将遵循该原则进行相关私募基金管理及行事。
综上，金高控股能控制澜海瑞盛投资决策委员会，同时，澜海瑞盛及前述相关方作出自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内不减持等相关承诺，有利于澜海瑞盛在一定期限内稳定对上市公司实际控制权。金高控股系佛山市南海区国有资产监督管理局全资控股的国有独资公司，佛山市南海区国有资产监督管理局通过对金高控股的实际控制最终实现对澜海瑞盛的控制。
（四）核查意见
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，澜海瑞盛出资人具备相应的出资能力，剩余尚未实缴的认缴出资金额，相应合伙人承诺将根据前述股份收购的进展情况，按澜海瑞盛的合伙协议等文件按时、足额缴纳出资，不影响澜海瑞盛上述股份收购事宜。除金高控股有部分资金将向银行合规申请并购借款，各合伙人均确认及承诺不存在其他通过杠杆资金、收益兜底或其他利益安排的情形。澜海瑞盛及其各级出资人与上市公司及其主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。金高控股认定为澜海瑞盛控股股东的依据包括出资比例、实际控制执行事务合伙人、向投资决策委员会委派多数成员以及减持承诺函等，具有合理性。
三、请结合澜海瑞盛的企业性质、存续期限、相关投资者的退出需求及安排等，说明澜海瑞盛出资人是否存在短期内转让其所持出资份额，进而对上市公司股权结构产生重大影响的可能
（一）澜海瑞盛企业性质、存续期限等基本情况
澜海瑞盛系为本次收购专门设立的持股平台，其具体情况如下：
| 企业名称 | 佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020年11月06日 |
| 认缴出资额 | 140,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA55HFBB4B |
| 合伙期限 | 2020年11月06日至2040年11月05日 |
| 住所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405 |
| 执行事务合伙人 | 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 |
| 认缴出资情况 | 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司（以下简称“金高控股”）认缴出资119,900万元 宁波梅山保税港区创奕博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创奕博企业”）认缴出资10,000万元 佛山市浦兴投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦兴投资”）认缴出资10,000万元 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司认缴出资100万元 |
（二）澜海瑞盛出资人的基本情况
1、澜海瑞盛的股权结构情况
截至本核查意见出具之日，澜海瑞盛的股权控制关系如下图所示：
其中，美的置业控股有限公司通过美的建业（英属维京群岛）有限公司100%间接控制美的建业（香港）有限公司。
2、澜海瑞盛各出资人基本情况
①澜海瑞盛执行事务合伙人基本情况
截至本核查意见出具之日，澜海瑞盛执行事务合伙人为澜海瑞思投资，具体情况如下：
| 公司名称 | 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 骆玲 |
| 成立日期 | 2020年11月2日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报,集群登记） |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA55GLC36B |
| 经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。 |
②有限合伙人金高控股（控股股东）基本情况
截至本核查意见出具之日，金高控股持有澜海瑞盛和澜海瑞思投资的权益份额分别为85.64%和70%，是澜海瑞盛和澜海瑞思投资的控股股东。控股股东金高控股基本情况如下：
| 公司名称 | 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册资本 | 147,437.76万元 |
| 法定代表人 | 骆玲 |
| 成立日期 | 2010年7月21日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦五层509-515单元 |
| 统一社会信用代码 | 91440605559142421W |
| 经营范围 | 对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理；房地产开发经营；房地产中介服务及物业管理；新技术及产品项目投资；为企业的经营决策提供咨询服务、技术支持、策划服务，投资管理；企业管理；接受其他股权投资委托，从事股权投资、管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
③有限合伙人创奕博企业基本情况
创奕博企业系美的下属企业，具体情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区创奕博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020-12-01 |
| 认缴出资额 | 1000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2J3LCY6G |
| 合伙期限 | 2020-12-01 至 9999-09-09 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号951室 |
| 执行事务合伙人 | 睿住科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 出资情况 | 宁波梅山保税港区樾宸投资管理有限公司出资99.98%，睿住科技有限公司出资0.02% |
④有限合伙人浦兴投资基本情况
浦兴投资系兴海集团下属企业，具体情况如下：
| 企业名称 | 佛山市浦兴投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020-11-30 |
| 认缴出资额 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440600MA55M5733P |
| 合伙期限 | 2020-11-30 至 无固定期限 |
| 住所 | 佛山市南海区大沥镇毅贤路8号龙汇大厦28楼D8室（仅作办公用途）（住所申报） |
| 执行事务合伙人 | 佛山市鑫权股权投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 出资情况 | 佛山市鑫权股权投资有限公司出资100万 广东兴海投资集团有限公司出资9,900万 |
（三）合伙协议中存在退出安排及各方的承诺
根据澜海瑞盛合伙协议之补充协议第十条规定：有限合伙人可依据约定转让其持有的合伙财产份额从而退出本合伙企业。
第十一条 11.8.2规定：全体合伙人一致同意，本协议生效后，至东软载波董事会、监事会改组完成之日起的3年内，未经普通合伙人及有限合伙人金高控股书面同意，其他有限合伙人不得要求合伙企业减持其穿透计算而间接持有合伙企业收购东软载波的相应股份，……..
1、佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“澜海瑞盛”）承诺：
（1）为维护澜海瑞盛对东软载波的实际控制权、佛山市南海区国有资产监督管理局成为东软载波的实际控制人，自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，澜海瑞盛不减持所持有东软载波的股份。
自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，澜海瑞盛不减少现有的合伙人认缴出资规模（即14亿元人民币）。
（2）本承诺函自签署之日起对承诺人具有约束力，如违反上述承诺，承诺人愿意承担全部法律责任。
2、佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司承诺：
（1）为维护澜海瑞盛对东软载波的实际控制权、佛山市南海区国有资产监督管理局成为东软载波的实际控制人，自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，承诺人不减持承诺人所持有澜海瑞盛的合伙财产份额。
（2）本承诺函自签署之日起对承诺人具有约束力，如违反上述承诺，承诺人愿意承担全部法律责任。
3、佛山市南海金融高新区投资控股有限公司承诺：
（1）为维护澜海瑞盛对东软载波的实际控制权、佛山市南海区国有资产监督管理局成为东软载波的实际控制人，自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，承诺人不减持承诺人所持有澜海瑞盛的合伙财产份额。
（2）自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，承诺人将不会减少对澜海瑞盛的执行事务合伙人佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司的持股比例并保持对其实际控制。
（3）承诺人作为佛山市南海区国有资产监督管理局全资控股的国有独资公司，自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的
36个月内，对澜海瑞盛的控股比例不低于目前的控股比例，并保持对澜海瑞盛的实际控制。
（4）本承诺函自签署之日起对承诺人具有约束力，如违反上述承诺，承诺人愿意承担全部法律责任。
4、深圳山汇投资管理有限公司承诺：
（1）承诺人同意澜海瑞盛自本次收购完成、前述收购的股份全部交割过户登记给澜海瑞盛之日起的36个月内，澜海瑞盛不减持所持有东软载波的股份。承诺人作为澜海瑞盛的私募基金管理人，在对澜海瑞盛的投资管理过程中，将遵循该原则进行相关私募基金管理及行事。
（2）本承诺函自签署之日起对承诺人具有约束力，如违反上述承诺，承诺人愿意承担全部法律责任。
（四）澜海瑞盛各出资人于短期内退出的需求较弱
东软载波经过多年的技术研发已形成芯片设计为源头，能源互联网与智能化应用两翼齐飞的产业格局，在完成智能制造的基础上，构建了跨越发展的3+1模式，实现新旧动能转换，实现高质量发展。3+1模式即指能源互联网、芯片、智能化应用+智能制造基础。东软载波目前主要从事的业务可以划分为三个板块：
集成电路（芯片）板块、能源互联网板块及智能化板块。
金高控股于2010年7月21日成立，系由佛山市南海区国有资产监督管理局独资设立的国有独资有限责任公司，经营业务主要包括产业载体、类金融、新产业三大板块。其中新产业板块业务主要是金高控股结合南海区“两高四新”的战略定位，以为南海区构建现代化产业体系为目标、对新材料、新能源、新电子、新医药及上市平台进行择优布局。截至2020年6月30日，金高控股总资产108.77亿元，资产负债率为43.57%，整体资金相对充足。
本次权益交易完成后，东软载波将成为金高控股的下属上市公司，成为金高控股的重要资产，利用上市公司平台优势可以提升国有资产与国资业务的流动性，将有利于金高控股健全国有资本市场化运营机制、提升国有资本运营效率，实现国有资产保值增值。同时，兴海集团及美的作为产业资本投入澜海瑞盛，均可以寻求产业协同，从而达到市场扩张及获取投资收益的目的，各合伙人短期内退出
的需求较弱。
（五）核查意见
经核查，本财务顾问认为，澜海瑞盛出资人短期内转让其所持出资份额的需求较弱，且受制于补充合伙协议中关于合伙人退出安排条款和各合伙人的承诺，上市公司股权结构短期内不会受到重大影响。
四、请结合崔健、胡亚军、王锐所持股份性质、质押情况等说明2020年度和2021年度转让股份额度设置的具体考虑，交易各方之间是否存在其他协议或安排
（一）崔健、胡亚军、王锐所持股份性质、质押情况
本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
1、抵押、质押及司法冻结情况
截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及的股份不存在抵押、质押及司法冻结导致的权利限制情况。
2、其他限制情况
东软载波首次公开发行股票并上市时，公司股东崔健、胡亚军、王锐先生承诺：在上市公司任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其所持有上市公司股份总数的25%；从上市公司离职后半年内，不转让其所持有的上市公司股份。
（二）2020年度和2021年度转让股份额度设置的具体考虑
本次权益变动目的在于取得上市公司控制权。2020年，崔健、胡亚军及王锐持有上市公司的股份部分处于限售状态，为了满足今年内部分股权顺利完成交割的目标，以及澜海瑞盛及其控股股东基于对创业板未来走势预期，经与崔健、胡亚军及王锐多次商榷，最终协商确认先在2020年通过大宗交易方式受让标的公司股份总数的4.5000%。2021年1月1日后，崔健、胡亚军及王锐持有上市公司的标的股份解除限售后尽快启动协议转让，届时各方将根据协商结果和相关法律法规及交易所的相关规定确定，签署有关标的股份的正式《股份转让协议》。
（三）交易各方之间不存在其他协议或安排
澜海瑞盛、金高控股和上市公司已出具说明：针对本次权益变动，截至本回复出具之日，交易各方除2020年11月8日签署《股权转让框架意向协议》、2020年12月18日签署《股份转让总体协议》、2020年12月30日签署《股份转让总体协议之补充协议》、《表决权委托协议》及《表决权放弃协议》外，交易各方不存在其他协议或安排。
（四）核查意见
经核查，根据交易各方出具的说明，截至本核查意见出具之日，交易各方之间不存在其他协议或安排。
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于《关于青岛东软载波科技股份有限公司的关注函》的回复的核查意见之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2020年12 月31 日