证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2020-065
通裕集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的公告
重要提示：
以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”或“通裕重工”）创业板向特定对象发行股票预案已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报的相关事项
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重
大变化。
（2）假设公司于2020年12月初完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）。
（3）公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为235,035,264.38元，根据公司董事会通过的2019年度利润分配预案，公司拟以2019年12月31日总股本3,267,743,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元人民币（含税），共计派发现金红利130,709,757.12元，假设上述分红于2020年7月底完成。
假定公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别与上年持平、增长10%及增长20%三种情况。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）截至本公告披露日，公司总股本为3,267,743,928股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（5）假设公司本次发行募集资金总额不超过94,355.89万元，按照本次董事会审议通过的向特定对象发行股票募集资金上限计算且暂不考虑发行费用等影响。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 3,267,743,928 | 3,267,743,928 | 3,880,444,539 |
| 情形1： 2020年度扣非前后净利润较2019年度持平 | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 5,317,056,860.41 | 5,421,382,367.67 | 6,364,941,308.61 |
| 归属于母公司所有者的 | 235,035,264.38 | 235,035,264.38 | 235,035,264.38 |
| 净利润（元） | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 240,300,851.93 | 240,300,851.93 | 240,300,851.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.53% | 4.37% | 4.37% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.63% | 4.47% | 4.47% |
| 情形2：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长10% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 5,317,056,860.41 | 5,444,885,894.11 | 6,388,444,835.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 235,035,264.38 | 258,538,790.82 | 258,538,790.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 240,300,851.93 | 264,330,937.12 | 264,330,937.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.53% | 4.79% | 4.79% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.63% | 4.90% | 4.90% |
| 情形3：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长20% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 5,317,056,860.41 | 5,468,389,420.55 | 6,411,948,361.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 235,035,264.38 | 282,042,317.26 | 282,042,317.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 240,300,851.93 | 288,361,022.32 | 288,361,022.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.53% | 5.22% | 5.22% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.63% | 5.34% | 5.34% |
注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；注2：本次发行后2020年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次向特定对象发行股票融资额。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性，详见本预案“第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、公司将进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展
公司多年的发展中一直致力于装备制造领域综合性加工平台的构建，经过二十多年的持续投资和在锻造、铸造、焊接三大核心制造工艺的技术和经验积累。公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资源。主业突出是公司持续发展的基础，公司长期以来依托于完整的产业链条优势和技术、工艺的创新优势，在对产品的研发上坚持差异化的市场竞争理念。公司将继续坚持“差异化”的竞争策略，提升盈利能力，带动主营业务发展，不断提升市场竞争力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
四、公司控股股东承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，珠海港集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
通裕重工股份有限公司
董 事 会2020年6月29日