通裕重工股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会、尚需珠海港集团董事会审议通过以及珠海市国资委的审批、尚待通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出同意注册。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年6月29日召开了第四董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易情况概述
1、通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象拟发行股票不超过612,700,611股（含本数），发行对象为珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）。公司与珠海港集团于2020年6月29日签订了《附条件生效的股份认购协议》认购本次向特定对象发行的股票，认购情况如下：
认购对象
| 认购对象 | 认购金额（元） | 拟认购股数（股） |
| 珠海港集团有限公司 | 943,558,940.94 | 612,700,611 |
2、司兴奎先生与珠海港集团有限公司签署了《股权转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨实际控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-072）。上述协议生效后，珠海
港集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.6条规定，珠海港集团与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。就本次向特定对象发行股票事宜构成关联交易。
3、上述相关议案已经公司2020年6月29日召开的第四届董事会第七次临时会议非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
4、上述交易尚需提交公司股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决；尚需珠海港集团董事会审议、以及珠海市国资委的审批；尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为1.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
名称
| 名称 | 珠海港控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400682470519E |
| 住所 | 珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号 |
| 法定代表人 | 欧辉生 |
| 注册资本 | 351,940万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2008年12月19日 |
| 营业期限 | 至无固定期限 |
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
五、关联交易协议的主要内容
公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容详见公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《关于与发行对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-067）。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。公司未来控股股东拟认购公司本次向特定对象发行的股票，体现了未来控股股东公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事就提交公司第四届董事会第七次临时会议审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，并就本次非公开发行股票构成关联交易的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《第四届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2020-057）、《通裕重工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》及《通裕重工股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
通裕重工股份有限公司董 事 会
2020年6月29日