通裕重工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：通裕重工股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：通裕重工股票代码：300185.SZ
信息披露义务人：珠海港控股集团有限公司住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号通讯地址：珠海市情侣南路278号301房
股份变动性质：股份增加、表决权委托
签署日期：2020年7月
声 明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通裕重工拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》以及《附生效条件股票认购协议》生效，即本次交易是附生效条件的交易。本次交易生效须满足以下条件：本次股权转让、表决权委托以及一致行动关系实施前尚需取得的有关程序或批准包括但不限于：1、珠海港集团已经完成对通裕重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；2、珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集团董事会审议通过及国有资产监督管理部门的批准；3、山东省高新投转让上市公司股份的交易得到上级有权机构山东省财政厅的批准；4、获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。本次向特定对象发行股票实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、珠海港集团董事会通过及就本次认购履行完毕国有资产监督管理部门批准；2、上市公司股东大会批准本次向特定对象发行股票；3、本次向特定对象发行股票获得深
交所审核通过并经证监会同意注册。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 11
第三节 本次权益变动的方式 ...... 14
第四节 资金来源 ...... 27
第五节 后续计划 ...... 28
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 30
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 34
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 35
第九节 财务资料 ...... 36
第十节 其他重大事项 ...... 41
第十一节 备查文件 ...... 42
释 义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 本报告、《详式权益变动报告书》 | 指 | 通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 信息披露义务人、珠海港集团 | 指 | 珠海港控股集团有限公司 |
| 山东省高新投 | 指 | 山东省高新技术创业投资有限公司 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上市公司、通裕重工 | 指 | 通裕重工股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 包括：1、本次股份转让，即珠海港集团拟从司兴奎受让84,284,297股股份，从山东省高新技术创业投资有限公司受让79,104,000股股份，合计占上市公司总股本的5.00%；2、一致行动人及表决权委托，即上述股份转让完成后，珠海港集团与司兴奎成为一致行动人，司兴奎将其持有的全部剩余股份252,852,891股股份对应的表决权委托给珠海港集团行使；3、本次向特定对象发行股票，即珠海港集团拟认购上市公司向特定对象发行股票不超过612,700,611股股份。 本次交易完成后，珠海港集团将持有上市公司776,088,908股，占上市公司总股本的20.00%。 |
| 《表决权委托协议》及《一致行动协议》 | 指 | 珠海港控股集团有限公司与司兴奎签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》 |
| 《附条件生效的股票认购协议》 | 指 | 通裕重工股份有限公司与珠海港控股集团有限公司《关于通裕重工股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 珠海港控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号 |
| 法定代表人 | 欧辉生 |
| 注册资本 | 3,519,400,000.00元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400682470519E |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2008-12-19至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广东省珠海市情侣南路278号 |
| 通讯方式 | 0756-3292320 |
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，珠海市国资委持有信息披露义务人100%股权，为珠海港集团控股股东和实际控制人。
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人控股子公司及业务情况如下：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海港集团
珠海港集团100%
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 珠海国际货柜码头（高栏）有限公司 | 珠海 | 143,721.62 | 经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关业务 | 58.54% |
| 2 | 珠海国际货柜码头（高栏二期）有限公司 | 珠海 | 138,530.00 |
| 100% | |||||
| 3 | 珠海港股份有限公司 | 珠海 | 93,042.49 | 港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资 | 29.64% |
| 4 | 珠海港高栏港务有限公司 | 珠海 | 37,000.00 | 经营自建码头，装卸服务、仓储服务 | 100% |
| 5 | 珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司 | 珠海 | 28,500.00 | 港口及其配套设施的项目投资 | 100% |
| 6 | 珠海市港金实业发展有限公司 | 珠海 | 24,000.00 | 码头建设的投资，货物装卸。 | 100% |
| 7 | 珠海港洪湾港务有限公司 | 珠海 | 13,500.00 | 在珠海市洪湾港区从事码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营 | 100% |
| 8 | 珠海城市管道燃气有限公司 | 珠海 | 12,888.68 | 城市管道燃气投资、建设、经营和管理；石油制品，化工产品、燃烧器具、燃气仪器、仪表、 设备的批发、零售；项目投资；房地产开发；会展服务；信息咨询 | 100% |
| 9 | 珠海市港华建设开发有限公司 | 珠海 | 6,200.00 | 房地产开发经营、商品房销售、自有物业租赁及物业管理 | 100% |
| 10 | 珠海港开发建设有限公司 | 珠海 | 5,000.00 | 港口及配套工程设施的开发建设管理，房地产开发，工程项目管理，工程建设管理技术咨询；建筑材料批发、零售 | 100% |
| 11 | 珠海港信息技术股份有限公司 | 珠海 | 5,100.00 | 计算机信息技术服务；计算机软件开发、批发、零售；商业批发、零售。 | 81% |
| 12 | 珠海港通江物资供应有限公司 | 珠海 | 5,000.00 | 对港口码、服务设施的投资及运营；石油制品、化工产品的批发、零售，货物进出口贸易等，船舶 | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 港口服务经营等 | |||||
| 13 | 珠海港航经营有限公司 | 珠海 | 5,000.00 | 对高栏港港口码头的投资与建设 | 100% |
| 14 | 珠海港泰管道燃气有限公司 | 珠海 | 5,000.00 | 城市管道燃气投资、建设、经营和管理；批发、零售：石油制品、化工产品、燃气仪器、仪表、设备 | 70.00% |
| 15 | 珠海市航务疏浚打捞工程有限公司 | 珠海 | 300.00 | 航道疏浚工程、船舶救捞、航务工程建筑 | 100% |
| 16 | 珠海港控股（香港）有限公司 | 香港 | 15,100.00 | 进出口贸易、货物代理、仓储 | 100% |
| 17 | 珠海港中石化船舶燃料销售有限公司 | 珠海 | 200.00 | 燃料销售，国内航行船舶燃物料供应 | 51.00% |
| 18 | 珠海港物流园开发有限公司 | 珠海 | 5,000.00 | 对港口码头的投资、工程项目管理 | 100% |
| 19 | 珠海电子口岸管理有限公司 | 珠海 | 2,540.00 | 从事通关、物流及贸易服务信息化建设以及相关增值信息服务的开发、实施、运营，并为客户提供专业咨询、培训和数据分析服务 | 100% |
| 20 | 珠海港恒建设开发有限公司 | 珠海 | 6,000.00 | 房地产开发经营 | 100% |
| 21 | 珠海港毅建设开发有限公司 | 珠海 | 6,000.00 | 房地产开发经营 | 100% |
| 22 | 珠海港航运大厦开发有限公司 | 珠海 | 500.00 | 房地产开发经营、商品房销售、自有物业租赁及物业管理 | 100% |
| 23 | 珠海港保税仓储有限公司 | 珠海 | 5,000.00 | 对高栏港港口码头的投资与建设 | 100% |
| 24 | 珠海市香洲港务总公司 | 珠海 | 500.00 | 码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶港口服务业务经营 | 100% |
| 25 | 珠海港惠融资租赁有限公司 | 珠海 | 30,000.00 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；兼营与主营业务相关的 | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 商业保理业务 | |||||
| 26 | 珠海港瑞商业保理有限公司 | 珠海 | 5,000.00 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;与商业保理相关的咨询服务 | 100% |
| 27 | 珠海港瑞基金管理有限公司 | 珠海 | 5,000.00 | 基金管理、资产管理、投资管理、股权投资 | 100% |
| 28 | 珠海高栏港冷链物流有限公司 | 珠海 | 4,500.00 | 商业的批发、零售；仓储服务；装卸服务；货物专用运输、预包装食品销售；陆路国际货物运输代理、国内货运代理、预包装食品,散装食品,乳制品等 | 100% |
| 29 | 珠海中交工程咨询顾问有限公司 | 珠海 | 1,000.00 | 其他专业咨询 | 100% |
| 30 | 珠海港弘码头有限公司 | 珠海 | 93,916.36 | 交通运输、仓储和邮政业 | 100% |
| 31 | 珠海港航供应链服务有限公司 | 珠海 | 30,000.00 | 装卸服务、船货代理、报关、水上运输、专业运输、无运输工具承运业务、国内运输代理、普通货物仓储、国内一般贸易、货物进出口、电子产品进出口、国际货运代理、供应链管理服务等。 | 100% |
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
珠海港集团是于2008年在原珠海市港口企业集团基础上，组建的大型国有独资企业，主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、管理和经营，承担着推动港口跨越、带动区域发展的历史重任。目前主要业务覆盖集装箱码头、干散货码头、油气化学品仓储物流、船代、理货、报关、水上运输、专业运输、航道疏浚、供应链管理、软件开发与维护、工程建设与管理、管道燃气供应、电力能源投资、物流地产开发等，已形成以集装箱码头经营为主，干散货码头经营为辅的完备港口运营服务体系。
珠海港集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 2,885,040.81 | 2,990,654.72 | 2,596,656.07 | 2,244,743.26 |
| 总负债 | 1,774,049.07 | 1,819,146.93 | 1,646,380.48 | 1,372,831.67 |
| 所有者权益合计 | 1,110,991.74 | 1,171,507.79 | 950,275.59 | 871,911.59 |
| 营业收入 | 180,585.34 | 795,085.10 | 566,803.12 | 416,941.81 |
| 净利润 | -612.56 | 6,722.43 | 3,527.72 | 4,295.00 |
| 净资产收益率（%） | -0.06% | 0.57% | 0.37% | 0.49% |
| 资产负债率（%） | 61.49 | 60.83 | 63.40 | 61.16 |
注1：珠海港集团2017-2019年度财务数据已经审计，2017年和2018年审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2019年审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。2020年一季度财务数据未经审计。
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，珠海港集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 欧辉生 | 董事长、党委书记 | 中国 | 珠海市 | 否 |
| 2 | 甄红伦 | 董事、党委副书记 | 中国 | 珠海市 | 否 |
| 3 | 黎明 | 董事 | 中国 | 珠海市 | 否 |
| 4 | 冯能斌 | 董事 | 中国 | 珠海市 | 否 |
| 5 | 周娟 | 董事 | 中国 | 珠海市 | 否 |
| 6 | 林志立 | 职工监事 | 中国 | 珠海市 | 否 |
| 7 | 黄文峰 | 职工监事 | 中国 | 珠海市 | 否 |
| 8 | 姜平 | 职工监事 | 中国 | 珠海市 | 否 |
| 9 | 张少杰 | 副总经理 | 中国 | 珠海市 | 否 |
| 10 | 田琛 | 副总经理 | 中国 | 珠海市 | 否 |
| 11 | 徐海东 | 总工程师 | 中国 | 珠海市 | 否 |
| 12 | 邬刚 | 纪委书记 | 中国 | 珠海市 | 否 |
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有在深圳交易所上市的珠海港股份有限公司（000507.SZ）29.64%股权。除此之外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
第二节 本次权益变动目的及程序
一、本次权益变动的目的
为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，深入推进国有企业改革，是珠海市国资委从“管资产”向“管资本”转变政策的重要举措。本次交易一方面，可以优化上市公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，珠海港集团可以充分调动优质产业资源，更好地支持公司业务发展，提升公司在清洁能源等领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告签署日，根据珠海港集团分别与司兴奎、山东省高新投签署附条件生效的《股份转让协议》，珠海港集团拟通过协议转让方式以2.3750元/股的价格，受让司兴奎持有的上市公司84,284,297股股份（占上市公司总股本的
2.58%），受让山东省高新投79,104,000股股份（占上市公司总股本的2.42%），合计163,388,297股（占上市公司总股本的5.00%）。
根据珠海港集团与司兴奎签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》自上述股份过户登记完成后，司兴奎将持有的上市公司252,852,891股股份（占上市公司总股本的7.74%）全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托珠海港集团行使，上述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。
根据珠海港集团与上市公司签署的《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟以现金认购上市公司不超过612,700,611股（最终认购数量以获得深交所审核通过并经证监会同意注册的要求为准），不超过本次发行前公司总股本3,267,743,928股的30%。
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在
未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1、本次交易已履行的相关程序如下
（1）2020年6月29日，珠海港集团与司兴奎签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》；
（2）2020年6月29日，珠海港集团与山东省高新投签署《股份转让协议》；
（3）2020年6月29日，珠海港集团与上市公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。
2、本次交易尚需履行的相关程序如下
本次股权转让、表决权委托以及一致行动关系实施前尚需取得的有关程序或批准包括但不限于：
（1）珠海港集团已经完成对通裕重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；
（2）珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集团董事会审议通过及国有资产监督管理部门的批准；
（3）山东省高新投转让上市公司股份的交易得到上级有权机构山东省财政厅的批准；
（4）获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。
本次向特定对象发行股票实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）珠海港集团董事会审议通过及就本次认购履行完毕国有资产监督管理部门批准；
（2）上市公司股东大会批准本次向特定对象发行股票；
（3）本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经证监会同意注册。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
2020年6月29日，珠海港集团分别与司兴奎、山东省高新投签署附条件生效的《股份转让协议》，珠海港集团拟通过协议转让方式以2.3750元/股的价格，受让司兴奎持有的上市公司84,284,297股股份（占上市公司总股本的2.58%），受让山东省高新投79,104,000股股份（占上市公司总股本的2.42%），合计163,388,297股（占上市公司总股本的5.00%）。
同时，根据珠海港集团与司兴奎签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》自上述股份过户登记完成后，司兴奎将持有的上市公司252,852,891股股份（占上市公司总股本的7.74%）全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托珠海港集团行使，上述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。委托期限自股份登记至珠海港名下之日起至下列（1）或
（2）或（3）期限中时间先到之日：（1）上市公司本次定向增发完成之日（即定向增发的股份登记至珠海港集团名下）；（2）本协议自签署之日起36个月内；
（3）双方协商一致。
本次股权转让、表决权委托后，信息披露义务人持有上市公司163,388,297股股份，占上市公司总股本的5.00%；同时拥有上市公司416,241,188股股份（占总股本的12.74%）对应的表决权。上市公司董事会换届完成且珠海港集团提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，上市公司控股股东将变更为珠海港集团，上市公司实际控制人将变更为珠海市国资委。
2020年6月29日，珠海港集团与上市公司签订《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟以现金认购上市公司不超过612,700,611股（最终认购数量
以获得深交所审核通过并经证监会同意注册的要求为准），不超过本次发行前公司总股本3,267,743,928股的30%。
本次向特定对象发行股票完成后，珠海港集团合计通过股权转让及认购向特定对象发行股份合计持有上市公司776,088,908股股份，占上市公司发行完成后总股本的20.00%。
二、《股权转让协议》的主要内容
（一）《股权转让协议》（一）的主要内容
2020年6月29日，珠海港集团与司兴奎签署附有生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：珠海港控股集团有限公司
乙方（转让方）： 司兴奎
（一）股份收购交易方案
乙方拟将其持有的通裕重工无限售条件流通股股份84,284,297股以协议方式转让给甲方，占通裕重工总股本的2.58%（下称“标的股份”）。
自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方收购上市公司不低于5%的股份得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。
（二）股份转让价格、支付及交割安排
1、在满足本协议第四条所约定的先决条件的情况下，各方对本次收购交易价格达成如下约定：在遵守深圳证券交易所届时股份协议转让的相关规则前提下，本次股份收购价格为每股价格2.375元，对应股份转让金额为200,175,205元（人民币贰亿零壹拾柒万伍仟贰佰零伍元整）。
2、在满足本协议第四条所约定的先决条件的情况下，并取得深交所出具的同意股份转让确认书后5个工作日内，甲方将收购标的股份的转让价款的80%，对应价款160,140,164元（人民币壹亿陆仟零壹拾肆万零壹佰陆拾肆元整）支付给乙方。
3、在甲方完成80%股份转让价款支付后的5个工作日内，乙方应配合甲方完成股份证券登记结算过户。
4、在完成股份证券登记结算过户后5个工作日内，甲方将股份转让价款剩余部分支付给乙方，对应转让价款人民币40,035,041元（人民币肆仟零叁万伍仟零肆拾壹元整）。
5、标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，乙方享有标的股份之权利和利益并承担相应股东义务。
（三）公司治理
标的股份证券登记结算过户后2个月内，改组董事会、监事会、经营班子，具体如下：
1、董事会由9位董事组成，包括3位独立董事。甲方提名4位非独立董事和3位独立董事，乙方及其他股东提名2位非独立董事。董事长及法人代表由甲方提名的董事担任。
2、监事会由3名监事组成，甲方及乙方各提名1名监事，1名监事由职工代表担任，监事会主席由甲方提名的监事担任。
3、常务副总经理和财务总监由甲方提名，董事会聘任；其他高管由总经理提名，董事会聘任。
4、标的股份证券登记结算过户三年内，由乙方担任副董事长并提名总经理，由董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘。
5、上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等交接给甲方指定的上市公司人员。
6、修改上市公司章程。
（四）尽职调查
甲方委托专业机构对上市公司及其子公司进行业务、税务、财务和法律尽职调查，上市公司和乙方根据甲方提供的资料清单向甲方提供相关资料，供甲方审阅。
1、上市公司存在甲方资料清单未涉及的文件和信息，且该文件和信息对本次交易可能产生重大影响的，上市公司和乙方应主动向甲方披露。上市公司和乙方应为该尽职调查提供必要的帮助，并保证所提供文件和信息的真实、准确、完整。
2、甲方在本协议签署之日起五日内向乙方及上市公司发送尽调资料清单，乙方及上市公司须在收到尽调资料清单之日起5个工作日内备齐全部资料，甲方必须在乙方及上市公司提供的齐备尽调资料之日起两个月内完成尽职调查。
3、如尽职调查结果无重大瑕疵，则甲方在尽职调查完成之日起尽快完成国有资产监督管理部门审批。
（五）排他性约定
1、自框架协议签署之日起四个月内，乙方不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。乙方应确保其关联方遵守本条要求。
2、如本交易因有关审批程序原因未能在四个月内完成，经各方同意可延期三个月。
（六）特别约定
1、标的股份证券登记结算过户三年内，乙方提名的总经理负责上市公司日常经营管理工作。
2、乙方承诺，积极配合甲方推动上市公司新增产能在同等条件下优先落地珠海市。
3、乙方承诺保持上市公司及重要子公司经营团队的稳定。
4、标的股份证券登记结算过户前上市公司未披露的或有负债由乙方负责。
5、乙方承诺，不联合第三方谋求上市公司控制权。
6、乙方及其一致行动人在持有股份和担任董监高期间内不能从事与上市公司有竞争的业务。
7、为支持上市公司的发展，甲方承诺在获得控制权且符合国资管理规范及证监部门交易监管要求的情况下提供增信、融资、业务保障等方面的支持，推动上市公司做大做强。
（七）生效及其他
1、本协议未尽事宜，双方经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、下列条件全部成就之日为本协议生效日：
（1）各方同意并签署本协议；
（2）甲方已经完成对通裕重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；
（3）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准以及得到甲方内部决策机构的同意；
（4）获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。
（二）《股权转让协议》（二）的主要内容
2020年6月29日，珠海港集团与山东省高新技术创业投资有限公司签署附有生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：珠海港控股集团有限公司
乙方（转让方）：山东省高新技术创业投资有限公司
（一）股份收购交易方案
乙方拟将其持有的通裕重工无限售条件流通股股份79,104,000股（占通裕重工总股本的2.42%）以协议方式转让给甲方（下称“标的股份”)。自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方收购上市公司不低于5%的股份得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。
（二）股份转让价格、支付及交割安排
1、在满足本协议第四条所约定的先决条件的情况下，各方对本次收购交易价格达成如下约定：在遵守深圳证券交易所届时股份协议转让的相关规则前提下，本次股份收购价格为每股价格2.375元，对应股份转让金额为187,872,000元（人民币壹亿捌仟柒佰捌拾柒万贰仟元整）。
2、本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方支付股份转让总价款30%保证金，计人民币56,361,600元（人民币伍仟陆佰叁拾陆万壹仟陆佰元整），该保证金汇入共管账户。
本次交易终止后5个工作日内，乙方将保证金及其孳息返还甲方。
3、本协议生效后，甲方向乙方支付股份转让总价款的剩余价款，即股份转让总价款的70%，计131,510,400元（人民币壹亿叁仟壹佰伍拾壹万零肆佰元整），甲方已付的保证金56,361,600元转为股份转让款。
4、甲方支付全部转让价款5个工作日内，乙方应配合甲方办理股份证券登记结算过户手续。
5、标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，甲方享有标的股份之权利和利益并承担相应股东义务。
（三）生效及其他
1、本协议未尽事宜，双方经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、下列条件全部成就之日为本协议生效日：
（1）双方同意并签署本协议；
（2）甲方已经完成对通裕重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；
（3）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准以及得到甲方内部决策机构的同意；
（4）乙方转让上市公司股份的交易得到乙方上级管理部门的批准；
（5）获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。
三、《表决权委托协议》的主要内容
2020年6月29日，珠海港集团与司兴奎签署的《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：司兴奎
乙方（受托方）：珠海港控股集团有限公司
（一）表决权委托
乙方将持有的上市公司252,852,891股股份（占上市公司总股本的7.74%,以下合称“授权股份”）全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托甲方行使，上述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。
（二）委托期限
1、本协议于下列条件全部满足之日起生效，有效期为 36 个月：
（1）本协议自签署之日起成立；
（2）自珠海港控股集团有限公司与司兴奎签订的《股份转让协议》所涉标的股份过户至甲方名下当日起生效。
2、委托期限自标的股份登记至甲方名下之日起至下列（1）或（2）或（3）期限中时间先到之日：（1）标的公司本次定向增发完成之日（即定向增发的股份登记至甲方名下）；（2）本协议自签署之日起36个月内；（3）双方协商一致。
3、未经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。
（三）委托权利的行使
1、本协议有效期内，前述委托系全权委托。甲方可按照自己的意思表示行使相应权利，无需事先通知或征求乙方的同意，甲方可代表乙方参加股东大会并对议案行使表决权，乙方不再就具体表决事项向甲方分别出具委托书。
2、乙方协商通裕重工认可及接受本协议，通裕重工书面同意甲方依据本协议参加股东大会及行使表决无须乙方另行授权。
3、如因监管机关需要，甲方代表乙方参加股东大会并对议案行使表决权，需乙方办理授权手续，乙方须根据通裕重工股东大会通知的要求出具书面《授权委托书》。
4、乙方将为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）签署相关法律文件。
5、本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
6、乙方对通裕重工的股东大会议案享有知情权。
7、在甲方行使表决权期间，乙方如对相关需表决事项有异议并与甲方沟通后，甲方仍按甲方意愿决策，乙方不承担任何责任。
（四）特别约定
1、甲方行使本协议项下之表决权，无须向乙方支付对价。
2、本协议办理公证与否，不影响本协议的效力。
3、未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由撤销本协议约定之表决权委托。
4、未经甲方书面同意，乙方不得将本协议约定之表决权委托甲方之外的他人行使。
5、在本协议所涉的表决权委托生效期间，未经甲方同意，乙方不得将授权股份对外转让。如转给甲方的，则在甲方受让标的股份的同时，乙方委托给甲方的表决权作相同数量的调减，直至将乙方委托给甲方行使表决权的数量调减至零。
四、《一致行动协议》的主要内容
2020年6月29日，珠海港集团与司兴奎签署的《一致行动协议》，主要内容如下：
甲方（受托方）：珠海港控股集团有限公司
乙方（委托方）：司兴奎
（一）一致行动目的
甲乙双方确认，双方建立一致行动关系的目的在于保障甲方于本次交易完成之后取得及保持通裕重工的控股股东地位。
（二）一致行动安排
1、于本次交易完成之后，乙方将严格按照《表决权委托协议》的约定，将所持有的通裕重工股份252,852,891股（占上通裕重工总股本的 7.74%）对应的表决权委托给甲方行使。
2、甲乙双方确认，乙方在《表决权委托协议》项下的委托为不可单方撤销、不可单方变更、不可单方提前终止、唯一的且排他的全权委托授权。
3、甲方行使《表决权委托协议》项下的表决权，无需事先通知乙方或征求乙方意见。
（三）特别承诺事项
1、 本协议有效期内，如乙方增持通裕重工股份，该等增持股份对应的表决权自动依据《表决权委托协议》及本协议约定的条款与条件委托给甲方行使，除非甲方书面明确拒绝接受委托。
2、本协议有效期内，如乙方以协议转让或协议大宗交易等确定交易对手的方式转让/减持通裕重工股份，应确保受让方同意承接《表决权委托协议》及本协议项下的权利义务。
3、本次交易，甲方以取得通裕重工的控制权、成为通裕重工的控股股东为目的，为此将长期持有通裕重工股份。
表决权委托期限内，虽然有上款约定，但除非事先获得甲方书面同意，乙方不得以任何形式转让/减持所持有的通裕重工股份。
（四）一致行动期限
自甲方登记取得通裕重工股份84,284,297股（占通裕重工总股本的2.58%）之日起至下列情形较早之日：
1、通裕重工对甲方定向增发股票完成之日（即定向增发的股份登记至甲方名下）；
2、本协议生效之日起36个月。
3、双方协商一致。
五、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容
2020年6月29日，珠海港集团与通裕重工签署附有生效条件的《附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下：
甲方：通裕重工股份有限公司
乙方：珠海港控股集团有限公司
（一）目标股票的认购
双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部A股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本3,267,743,928股的18.75%，即612,700,611 股（含本数）。最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
甲方在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，协商确定本次发行的最终发行数量。
（二）认购方式、认购价格及支付方式
1、认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格
双方同意，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权作相应调整。
4、支付方式
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
5、费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。
（三）股票交割
甲方应于将乙方依约缴纳目标股票认购款项后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次发行的目标股票，通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现目标股票的交割。
（四）目标股票的限售期
1、乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）本协议生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本协议经乙方董事会审议通过；
4、乙方就本次认购履行完毕国有资产监督管理部门审批程序；
5、本次非公开发行获得深交所审核通过并经证监会同意注册。
六、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告签署日，司兴奎持有上市公司337,137,188 股股份，其中其所持有上市公司的股份累计被质押194,430,000股，占其所持有上市公司股份的
57.67%，占上市公司总股本的5.95%。本次权益变所涉及的股份未处于质押转让状态。
七、本次权益变动尚需取得的批准
本次股权转让、表决权委托以及一致行动关系实施前尚需取得的有关程序或批准包括但不限于：
1、珠海港集团已经完成对通裕重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；
2、珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集团董事会审议通过及国有资产监督管理部门批准；
3、山东省高新投转让上市公司股份的交易得到上级有权机构山东省财政厅的批准；
4、获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。
本次向特定对象发行股票实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、珠海港集团董事会审议通过及就本次认购履行完毕国有资产监督管理部门批准；
2、上市公司股东大会批准本次向特定对象发行股票；
3、本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经证监会同意注册。
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金来源及声明
根据《股份转让协议》，本次股份收购价格为2.375元/股，珠海港集团拟支付200,175,205.00元向司兴奎受让上市公司84,284,297股股份（占总股本的
2.58%），拟支付187,872,000.00元向山东省高新技术创业投资有限公司受让上市公司79,104,000股股份（占公司总股本的2.42%），合计股权价款为388,047,205.00元。
根据《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟以现金认购上市公司不超过612,700,611股（最终认购数量以获得深交所审核通过并经证监会同意注册的要求为准），不超过本次发行前公司总股本3,267,743,928股的30%，合计认购金额不超过943,558,940元（最终认购金额以获得深交所审核通过并经证监会同意注册的要求为准）。
珠海港集团本次收购通裕重工的资金均来源于公司自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“二、《股权转让协议》的主要内容”以及“五、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，在股份过户后，珠海港集团将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整安排为：
1、董事会由9位董事组成，包括3位独立董事。珠海港集团提名4位非独立董事和3位独立董事。董事长及法定代表人由珠海港集团提名的董事担任。
2、监事会由3名监事组成，珠海港集团提名1名监事，监事会主席由珠海港集团提名的监事担任。
3、常务副总经理和财务总监由珠海港集团提名，董事会聘任；其他高管由总经理提名，董事会聘任。
4、股份过户三年内，由司兴奎担任副董事长并提名总经理，由董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘。
除此之外，截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，珠海港集团将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命等方面进行一定的修订。
除此之外，截至本报告签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
截至本报告签署日，珠海港集团按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，珠海港集团将按照有关法律、法规的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，珠海港集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证通裕重工人员独立
本公司承诺与通裕重工保证人员独立，通裕重工的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。通裕重工的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证通裕重工资产独立完整
1、保证通裕重工具有独立完整的资产。
2、保证通裕重工不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证通裕重工的财务独立
1、保证通裕重工建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证通裕重工具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证通裕重工独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证通裕重工的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证通裕重工能够独立作出财务决策，本公司不干预通裕重工的资金使
用。
（四）保证通裕重工机构独立
1、保证通裕重工拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证通裕重工办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证通裕重工董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证通裕重工业务独立
1、保证通裕重工业务独立。
2、保证通裕重工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为通裕重工的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是通裕重工的控股股东；
2、通裕重工终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告签署日，信息披露义务人从事的业务与通裕重工及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
为规范和解决同业竞争问题，珠海港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与通裕重工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给通裕重工或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东。
（2）通裕重工终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，珠海港集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与通裕重工及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东；
（2）通裕重工终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
除本次交易以外，截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 财务资料珠海港集团2017年和2018年的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2019年度的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留意见。2020年一季度财务数据未经审计。具体情况如下：
一、合并资产负债表
单位: 万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 302,613.80 | 341,092.86 | 380,455.29 | 145,844.31 |
| 交易性金融资产 | 26,500.00 | 24,500.00 | - | - |
| 应收票据 | 9,943.04 | 8,808.69 | 9,768.43 | 4,640.71 |
| 应收账款 | 122,634.51 | 109,467.26 | 79,804.74 | 71,586.05 |
| 预付账款 | 47,478.79 | 29,257.36 | 13,423.71 | 14,896.61 |
| 应收利息 | 364.38 | - | 61.79 | 29.91 |
| 应收股利 | - | - | 1,696.26 | 1,806.57 |
| 其他应收款 | 148,584.86 | 132,525.64 | 117,981.63 | 93,829.62 |
| 存货 | 396,403.99 | 382,149.00 | 345,941.54 | 273,012.94 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 3.10 | - | - |
| 其他流动资产 | 14,551.26 | 66,543.55 | 43,597.39 | 32,307.66 |
| 流动资产合计 | 1,069,074.65 | 1,095,298.42 | 990,972.73 | 637,954.38 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售的金融资产 | 8,596.17 | 8,596.17 | 146,617.96 | 146,555.58 |
| 长期应收款 | 3,251.42 | 3,933.68 | - | - |
| 长期股权投资 | 96,294.85 | 99,947.22 | 81,355.27 | 76,857.30 |
| 其他权益工具投资 | 249,981.78 | 249,734.96 | - | - |
| 投资性房地产 | 18,836.56 | 18,718.54 | 19,127.91 | 19,561.24 |
| 固定资产 | 823,742.80 | 851,053.65 | 798,927.60 | 775,667.55 |
| 在建工程 | 450,070.79 | 396,255.90 | 354,907.59 | 358,523.64 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | 2,894.84 | - | 2,907.12 | 2,955.38 |
| 无形资产 | 132,979.55 | 136,148.92 | 138,436.31 | 164,839.71 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 开发支出 | 810.01 | 1,276.42 | 746.68 | 794.63 |
| 商誉 | 16,531.68 | 7,418.17 | 7,180.31 | 7,180.31 |
| 长期待摊费用 | 5,905.04 | 7,718.10 | 4,210.98 | 3,045.78 |
| 递延所得税资产 | 3,280.42 | 4,039.62 | 3,854.81 | 4,240.07 |
| 其他非流动资产 | 2,790.26 | 110,514.95 | 47,410.81 | 46,567.70 |
| 非流动资产合计： | 1,815,966.16 | 1,895,356.30 | 1,605,683.34 | 1,606,788.88 |
| 资产合计： | 2,885,040.81 | 2,990,654.72 | 2,596,656.07 | 2,244,743.26 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 160,361.07 | 107,460.44 | 46,700.00 | 63,700.00 |
| 应付票据 | 21,982.69 | 36,221.12 | 28,207.05 | 4,410.00 |
| 应付账款 | 44,909.52 | 50,381.65 | 70,446.56 | 85,094.03 |
| 预收款项 | 26,256.95 | 24,853.68 | 22,933.63 | 12,929.43 |
| 应付职工薪酬 | 12,119.02 | 13,677.27 | 11,697.82 | 9,646.30 |
| 应交税费 | -19,687.46 | 4,712.54 | 5,517.74 | 5,214.72 |
| 应付利息 | 6,881.24 | - | 11,824.48 | 12,649.90 |
| 应付股利 | - | - | 1,780.02 | 1,350.06 |
| 其他应付款 | 48,404.15 | 64,114.23 | 57,009.21 | 59,255.37 |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,209.35 | 129,122.42 | 130,035.83 | 27,784.01 |
| 其它流动负债 | 240,495.83 | 283,805.17 | 150,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 560,932.36 | 714,348.51 | 536,152.34 | 282,033.82 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 881,934.44 | 805,377.95 | 800,594.64 | 730,736.35 |
| 应付债券 | 60,670.74 | 102,314.10 | 149,812.49 | 249,608.07 |
| 长期应付款 | 15,607.64 | 52,538.79 | 53,439.11 | 16,375.80 |
| 专项应付款 | 36,256.58 | - | 36,456.89 | 31,181.18 |
| 递延收益 | 12,438.74 | 19,254.54 | 13,225.18 | 6,102.86 |
| 递延所得税负债 | 1,208.57 | 2,339.26 | 1,699.83 | 1,793.59 |
| 其它非流动负债 | 205,000.00 | 122,973.78 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,213,116.71 | 1,104,798.42 | 1,110,228.15 | 1,090,797.85 |
| 负债合计 | 1,774,049.07 | 1,819,146.93 | 1,646,380.48 | 1,372,831.67 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 351,940.00 | 351,940.00 | 351,940.00 | 351,940.00 |
| 其他权益类工具 | 220,000.00 | 220,000.00 | 160,000.00 | 80,000.00 |
| 资本公积 | 78,729.37 | 78,729.37 | 85,273.64 | 84,541.48 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 盈余公积 | 2,203.72 | 2,234.84 | 2,234.84 | 2,234.84 |
| 未分配利润 | -51,066.54 | -49,927.65 | -27,708.06 | -11,841.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 631,582.45 | 632,756.80 | 572,767.80 | 507,639.42 |
| 少数股东权益 | 479,409.28 | 538,750.99 | 377,507.79 | 364,272.17 |
| 所有者权益合计 | 1,110,991.74 | 1,171,507.79 | 950,275.59 | 871,911.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,885,040.81 | 2,990,654.72 | 2,596,656.07 | 2,244,743.26 |
二、合并利润表
单位: 万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 180,585.34 | 795,085.10 | 566,803.12 | 416,941.81 |
| 其中：营业成本 | 165,336.25 | 725,052.51 | 493,436.43 | 351,152.90 |
| 营业税金及附加 | 626.79 | 2,882.86 | 2,921.42 | 2,689.76 |
| 销售费用 | 2,770.39 | 12,712.74 | 12,172.94 | 11,818.58 |
| 管理费用 | 7,952.80 | 34,659.84 | 30,841.53 | 26,606.17 |
| 财务费用 | 3,681.15 | 40,912.31 | 41,410.41 | 41,007.25 |
| 资产减值损失 | - | -1,800.10 | -590.77 | 3,481.27 |
| 加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 109.36 | 15,727.79 | 4,044.93 | 1,601.06 |
| 其他收益 | 237.69 | 20,180.20 | 21,859.34 | 3,539.48 |
| 二、营业利润 | 432.42 | 12,630.27 | 11,982.29 | -14,720.09 |
| 加：营业外收入 | 178.64 | 636.90 | 551.76 | 25,650.18 |
| 其中：政府补助 | - | 88.93 | 161.97 | 540.08 |
| 减：营业外支出 | 260.50 | 607.13 | 2,321.62 | 1,350.56 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | 218.45 | 14.73 |
| 三、利润总额 | 350.56 | 12,660.04 | 10,212.42 | 9,579.52 |
| 减：所得税费用 | 963.12 | 5,937.60 | 6,684.70 | 5,284.52 |
| 四、净利润 | -612.56 | 6,722.43 | 3,527.72 | 4,295.00 |
| 减：少数股东损益 | 526.34 | 18,442.32 | 14,370.07 | 7,321.76 |
| 归属于母公司所有者的净利 | -1,138.89 | -11,719.88 | -10,842.35 | -3,026.76 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 润 | ||||
| 五、其他综合收益 | - | -13,218.99 | 47.34 | -7.23 |
| 六、综合收益总额 | - | -6,496.55 | 3,575.07 | 4,287.77 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益 | - | -15,684.43 | -10,829.96 | -3,033.99 |
| 归属于少数股东的综合收益 | - | 9,187.88 | 14,405.03 | 7,321.76 |
三、合并现金流量表
单位: 万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 172,672.42 | 896,215.83 | 640,007.95 | 429,868.10 |
| 收到的税费返还 | 0.46 | 2,953.76 | 1,501.17 | 3,338.67 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 31,717.56 | 47,703.82 | 33,791.15 | 68,968.56 |
| 经营活动现金流入小计 | 204,390.44 | 946,873.41 | 675,300.27 | 502,175.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 145,887.52 | 830,623.17 | 549,577.60 | 321,783.61 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,331.15 | 49,427.44 | 43,557.70 | 39,812.40 |
| 支付的各项税费 | 3,489.59 | 16,549.02 | 16,373.79 | 15,002.15 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 34,139.67 | 59,984.04 | 48,414.63 | 64,074.55 |
| 经营活动现金流出小计 | 196,847.93 | 956,583.66 | 657,923.71 | 440,672.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,542.51 | -9,710.26 | 17,376.56 | 61,502.61 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 11,653.21 | 25,400.00 | 7,800.00 | 51,839.80 |
| 取得投资收益收到的现金 | 131.87 | 14,654.53 | 10,574.28 | 6,790.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 13,758.62 | 52,052.52 | 47.01 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 302.91 | - |
| 收到其他与投资活动有关 | 45.80 | 5,011.51 | 112.26 | 5,714.56 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 11,830.88 | 58,824.66 | 70,841.96 | 63,391.81 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,947.49 | 131,932.42 | 98,511.18 | 92,153.78 |
| 投资支付的现金 | - | 43,948.32 | 17,203.90 | 12,319.80 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 9,156.27 | - | 31.19 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,288.22 | 90,957.56 | 365.07 | 22,172.91 |
| 投资活动现金流出小计 | 14,235.71 | 275,994.56 | 116,080.15 | 126,677.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,404.83 | -217,169.90 | -45,238.18 | -62,285.88 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 245.00 | 112,195.00 | 87,390.00 | 157,590.00 |
| 取得借款收到的现金 | 303,782.93 | 835,728.17 | 640,986.24 | 519,263.61 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 109,964.50 | 141,615.29 | 22,660.05 | 6,170.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 413,992.44 | 1,089,538.46 | 751,036.30 | 683,023.61 |
| 偿还债务支付的现金 | 329,405.86 | 709,929.14 | 412,039.72 | 630,624.30 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 20,708.24 | 93,211.82 | 82,388.74 | 64,726.41 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 89,624.35 | 109,349.58 | 10,351.77 | 3,554.60 |
| 筹资活动现金流出小计 | 439,738.45 | 912,490.55 | 504,780.23 | 698,905.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,746.01 | 177,047.91 | 246,256.07 | -15,881.71 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.88 | 100.74 | -93.85 | -336.39 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -20,609.21 | -49,731.50 | 218,300.60 | -17,001.36 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 310,147.25 | 359,878.75 | 141,578.16 | 158,579.52 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 289,538.04 | 310,147.25 | 359,578.75 | 141,578.16 |
第十节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》、《附条件生效的股票认购协议》；
5、 信息披露义务人关于珠海港集团及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其关联方的关联交易情况的说明；
6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；
7、信息披露义务人关于买卖通裕重工股份有限公司股票的自查情况说明；
8、信息披露义务人关于资金来源的声明；
9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；
13、信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表；
14、中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
二、备置地点
上述备查文件备置于通裕重工住所及深圳证券交易所，以备查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的珠海港控股集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海港控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________欧辉生
2020年7月2日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
___________ ___________ ___________刘 成 王 玥 万媛媛
财务顾问协办人：
___________ ___________ ___________毛达伟 张 婧 张伟鹏
法定代表人（授权代表）：
___________马 尧
中信证券股份有限公司
2020年7月2日
（本页无正文，为《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
珠海港控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________欧辉生
2020年7月2日
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 通裕重工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省德州市(禹城)国家高新技术产业开发区 |
| 股票简称 | 通裕重工 | 股票代码 | A股：300185 |
| 信息披露义务人名称 | 珠海港控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √注：表决权委托 |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0万股 持股比例：0% |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | （1）变动种类：协议转让；变动数量：163,388,297股；变动比例：5.00% （2）变动种类：表决权委托；变动数量：252,852,891股；变动比例：7.74% （3）变动种类：向特定对象发行股票；变动数量：不超过612,700,611股；变动比例：不超过发行前总股本的18.75% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√ 否□ 除已披露的拟认购上市公司向特定对象发行股份的交易安排以外， 信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增 |
| 持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 备注： 本次股权转让、表决权委托以及一致行动关系实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、珠海港集团已经完成对通裕重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况； 2、珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集团董事会的同意及有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准； 3、山东省高新投转让上市公司股份的交易得到山东省高新投内部决策机构同意及上级管理部门的批准； 4、获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。 本次向特定对象发行股票实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、珠海港集团董事会通过及就本次认购履行完毕国有资产监督管理部门批准； 2、上市公司股东大会批准本次向特定对象发行股票； 3、本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经证监会同意注册。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）
珠海港控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________欧辉生
2020年7月2日