通裕重工：通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

股票代码：300185 股票简称：通裕重工

通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票

上市公告书

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二一年二月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：629,039,293股；

2、发行价格：1.50元/股；

3、募集资金总额：943,558,939.50元；

4、募集资金净额：929,872,147.07元。

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：629,039,293股；

2、股票上市时间：2021年3月3日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行对象共有1名，发行对象认购的股票自本次发行的股份上市之日起18个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

特别提示 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

一、发行人基本信息 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 5

（一）发行类型 ...... 5

（二）本次发行履行的相关程序 ...... 5

（三）发行时间及过程 ...... 6

（四）发行方式 ...... 7

（五）发行数量 ...... 7

（六）发行价格 ...... 7

（七）募集资金总额（含发行费用） ...... 7

（八）发行费用总额及明细构成 ...... 7

（九）募集资金净额 ...... 7

（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...... 8

（十一）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 8

（十二）新增股份登记托管情况 ...... 8

（十三）发行对象情况 ...... 8

（十四）保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 ...... 9

（十五）发行人律师的合规性结论意见 ...... 10

三、本次新增股份上市情况 ...... 10

（一）新增股份上市批准情况 ...... 10

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 11

（三）新增股份的上市时间 ...... 11

（四）新增股份的限售安排 ...... 11

四、股份变动及其影响 ...... 11

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 11

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 11

（三）股本结构变动情况 ...... 12

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 12

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 14

五、财务会计信息分析 ...... 14

（一）主要财务数据 ...... 14

（二）管理层讨论与分析 ...... 16

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 16

（一）保荐机构（联席主承销商） ...... 16

（二）联席主承销商 ...... 17

（三）发行人律师 ...... 17

（四）审计机构 ...... 17

（五）验资机构 ...... 18

七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 18

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 18

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 19

八、其他重要事项 ...... 19

九、备查文件 ...... 19

（一）备查文件 ...... 19

（二）查阅地点及时间 ...... 20

释义

在本上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

通裕重工、公司、上市公司、发行人	指	通裕重工股份有限公司
珠海港集团、发行对象	指	珠海港控股集团有限公司
发行方案	指	通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案
本次发行、本次向特定对象发行股票	指	通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票
本上市公告书	指	《通裕重工股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书》
《公司章程》	指	《通裕重工股份有限公司章程》
董事会	指	通裕重工股份有限公司董事会
股东大会	指	通裕重工股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
普通股、A股	指	境内上市人民币普通股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（联席主承销商）、保荐人（联席主承销商）、保荐机构、中信证券	指	中信证券股份有限公司
金杜、发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
致同、发行人会计师、审计机构、验资机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
联席主承销商、中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

一、发行人基本信息

公司名称	通裕重工股份有限公司
英文名称	Tongyu Heavy Industy Co., Ltd.
注册地址	山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
办公地址	山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
股票简称	通裕重工
股票代码	300185
股票上市地	深圳证券交易所
成立时间	2002年05月25日
注册资本	326,774.3928万元
法定代表人	欧辉生
董事会秘书	黄一桓
统一社会信用代码	913700001675754710
邮政编码	251200
公司网址	www.tongyuheavy.com
电子信箱	[e-mail]
联系电话	0534-7520688
联系传真	0534-7287759
所属行业	制造业
经营范围	大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行类型为向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）本次发行履行的相关程序

1、发行人内部决策程序

2020年6月29日，通裕重工召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2020年9月9日，通裕重工召开2020年第一次临时股东大会会议，就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。

2、监管部门注册过程

2020年12月23日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于通裕重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021年1月28日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]206号）。

（三）发行时间及过程

2021年2月3日，发行人和联席主承销商向珠海港集团发出了《缴款通知书》。2021年2月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第371C000057号）。截至2021年2月4日止，中信证券的认购资金专用账户已收到珠海港集团缴纳的认购资金总计人民币943,558,939.50元。

截至2021年2月4日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至通裕重工指定账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2021）第371C000056号），截至2021年2月4日止，通裕重工本次发行股票总数量为629,039,293股，发行价格为1.50元/股，实际募集资金总额为人民币943,558,939.50元，扣除保荐承销费及本次发行会计师费、律师费人民币13,686,792.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币929,872,147.07元，其中：新增股本人民币629,039,293.00元，资本公积人民币300,832,854.07元。

（四）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（五）发行数量

本次发行的发行数量为629,039,293股。

（六）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次临时会议决议公告日，董事会确定本次发行价格为人民币1.54元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

根据公司于2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，公司以股权登记日2020年7月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本3,267,743,928股为基数，向全体股东每10股派

0.40元人民币现金（含税）。

鉴于公司于定价基准日至发行日期间内发生除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格调整为1.50元/股。

（七）募集资金总额（含发行费用）

本次发行的募集资金总额为943,558,939.50元。

（八）发行费用总额及明细构成

发行费用总额为人民币13,686,792.43元（不含税），包括承销和保荐费人民币11,800,000.00元、审计及验资费用1,226,415.06元、律师费用660,377.37元。

（九）募集资金净额

募集资金净额为人民币929,872,147.07元。

（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

根据致同2021年2月4日出具的《验资报告》（致同验字（2021）第371C000057号），截至2021年2月4日止，中信证券的认购资金专用账户已收到珠海港集团缴纳的认购资金总计人民币943,558,939.50元。

2021年2月4日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。根据致同2021年2月4日出具的《验资报告》（致同验字（2021）第371C000056号），截至2021年2月4日，通裕重工本次发行股票总数量为629,039,293股，发行价格为1.50元/股，实际募集资金总额为人民币943,558,939.50元，扣除保荐承销费及本次发行会计师费、律师费人民币13,686,792.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币929,872,147.07元，其中：新增股本人民币629,039,293.00元，资本公积人民币300,832,854.07元。

（十一）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十二）新增股份登记托管情况

本次发行新增的629,039,293股股份的登记托管及限售手续已于2021年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记。

（十三）发行对象情况

发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：

序号	发行对象名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	珠海港控股集团有限公司	1.50	629,039,293	943,558,939.50	18
合计			629,039,293	943,558,939.50

发行对象的基本情况如下：

名称	珠海港控股集团有限公司
企业性质	有限责任公司(国有独资)
注册地址	珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
注册资本	351,940万元人民币
主要办公地点	珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
法定代表人	欧辉生
统一社会信用代码	91440400682470519E
成立日期	2008年12月19日
经营期限	2008-12-19至无固定期限
主要经营范围	港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港集团。珠海港集团系公司控股股东。

本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

最近一年，公司与珠海港集团及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于珠海港集团及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十四）保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

保荐机构、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程合规性的结论意见为：

“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意通裕重工有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]206号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

2、关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构、联席主承销商关于本次发行对象选择合规性的结论意见为：

“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”

通裕重工本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十五）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为：

“发行人本次发行已取得国资主管部门的批准，已依法取得必要的内部批准和授权，已通过深交所的审核并取得中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行的发行对象符合《证券发行注册办法》、《证券发行实施细则》的相关规定，与发行对象签署《附条件认购协议》的协议内容合法、有效，约定的生效条件现已成就，本次发行的发行价格及发行数量符合《证券发行注册办法》、《证券发行实施细则》的相关规定和发行人2020年第一次临时股东大会决议；发行人本次发行的缴款及验资符合《附条件认购协议》的约定以及《证券发行注册办法》、《证券发行实施细则》的相关规定。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次发行新增的629,039,293股股份的登记托管及限售手续已于2021年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：通裕重工；证券代码为：300185；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2021年3月3日。

（四）新增股份的限售安排

发行对象认购的股票限售期为本次发行的股份上市之日起18个月，预计上市流通时间为2022年9月5日。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
珠海港控股集团有限公司	国有法人	163,388,297	5.00
司兴奎	境内自然人	252,852,891	7.74
朱金枝	境内自然人	176,226,875	5.39
山东国惠投资有限公司	国有法人	148,386,965	4.54
山东省高新技术创业投资有限公司	国有法人	99,535,932	3.05
杨建峰	境内自然人	34,400,000	1.05
中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	33,375,600	1.02
陈立民	境内自然人	10,064,500	0.31
秦吉水	境内自然人	9,300,000	0.28
杨兴厚	境内自然人	7,502,878	0.23
合计		935,033,938	28.61

注：根据珠海港集团与司兴奎于2020年6月29日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将252,852,891股（占公司总股本7.74%）表决权委托给珠海港集团行使，珠海港集团与司兴奎成为一致行动人。本次发行前，《表决权委托协议》及《一致行动协议》

已生效。珠海港集团通过直接持股和表决权委托及一致行动关系合计控制上市公司416,241,188股（占总股本的12.74%）表决权。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2021年2月9日，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
珠海港控股集团有限公司	国有法人	792,427,590	20.34
司兴奎	境内自然人	252,852,891	6.49
朱金枝	境内自然人	135,996,175	3.49
山东省高新技术创业投资有限公司	国有法人	93,535,932	2.40
杨建峰	境内自然人	47,686,900	1.22
山东国惠投资有限公司	国有法人	22,900,000	0.59
香港中央结算有限公司	境外法人	13,603,390	0.35
陈立民	境内自然人	10,168,100	0.26
秦吉水	境内自然人	9,710,000	0.25
叶安秀	境内自然人	9,464,400	0.24
合计		1,388,345,378	35.63

（三）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	股本
	本次发行前 （截至2021年2月10日）		本次发行	本次发行后 （截至股份登记日）
	数量（股）	比例(%)	数量（股）	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件的流通股份	202,021,465	6.18	629,039,293	831,060,758	21.33
二、无限售条件的流通股份	3,065,722,463	93.82	-	3,065,722,463	78.67
合计	3,267,743,928	100.00	629,039,293	3,896,783,221	100.00

本次发行前后，公司实际控制人均为珠海市国资委，公司控股股东均为珠海港集团，本次发行未对公司控制权产生影响。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄，具体如下：

序号	姓名	职务	本次发行前		本次发行后
			持股数量（股）	占总股本比例（%）	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	欧辉生	董事长	-	-	-	-
2	司兴奎	副董事长	252,852,891	7.7378	252,852,891	6.4888
3	司 勇	董事、总经理	1,650,000	0.0505	1,650,000	0.0423
4	周 娟	董事	-	-	-	-
5	黄文峰	董事	-	-	-	-
6	李春梅	董事	-	-	-	-
7	郭国庆	独立董事	-	-	-	-
8	赵西卜	独立董事	-	-	-	-
9	唐 炯	独立董事	-	-	-	-
10	甄红伦	监事会主席	-	-	-	-
11	李 静	监事	2,625,000	0.0803	2,625,000	0.0674
12	司 猛	职工监事	-	-	-	-
13	廖 茂	常务副总经理	-	-	-	-
14	石爱军	副总经理	4,734,090	0.1449	4,734,090	0.1215
15	倪洪运	副总经理	-	-	-	-
16	张继森	副总经理	2,346,000	0.0718	2,346,000	0.0602
17	梁吉峰	副总经理	22,500	0.0007	22,500	0.0006
18	高升业	财务总监	-	-	-	-
19	李 松	副总经理	-	-	-	-
20	司鉴涛	副总经理	-	-	-	-
21	刘志清	副总经理	-	-	-	-
22	张文一	副总经理	-	-	-	-
23	黄一桓	副总经理、董事会秘书	-	-	-	-
合计			264,230,481	8.0860	264,230,481	6.7807

注：1、本次发行前持股数及持股比例以截至2021年2月10日的口径计算，本

次发行后的持股数量及持股比例以截至股份登记日公司总股本并考虑本次新增股份629,039,293股后的口径计算。

2、以上合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由四舍五入造成的。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

股份类别	发行前（元/股）		发行后（元/股）
	2020年1-9月/2020年9月30日	2019年 /2019年末	2020年1-9月 /2020年9月30日	2019年 /2019年末
基本每股收益	0.10	0.07	0.08	0.06
每股净资产	1.69	1.63	1.66	1.61

注1：发行前数据源自公司2019年年度财务报告、2020年三季度财务报告；注2：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	1,298,997.63	1,229,524.86	1,036,598.33	1,008,849.73
负债总额	728,274.50	679,847.89	503,319.95	467,731.02
股东权益	570,723.13	549,676.97	533,278.38	541,118.71
少数股东权益	19,378.87	17,971.28	17,885.38	33,528.59

注：2020年1-9月财务数据未经审计。

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
营业收入	401,446.01	402,745.09	353,502.66	317,068.13
营业成本	297,134.94	298,401.38	271,439.96	242,932.54
营业利润	44,196.33	31,881.01	28,515.74	28,027.74
利润总额	43,381.81	31,385.54	29,326.61	28,509.91
净利润	34,108.97	25,190.06	24,052.06	22,572.07

归母净利润	32,701.38	23,503.53	21,717.69	21,351.80
扣非归母净利润	32,128.54	24,030.09	19,348.75	19,473.15

注：2020年1-9月财务数据未经审计。

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
经营活动产生的现金流量净额	23,542.95	34,450.82	23,854.26	8,733.62
投资活动产生的现金流量净额	-23,415.29	-57,085.54	520.80	-22,343.99
筹资活动产生的现金流量净额	-15,912.82	22,698.43	-39,143.15	26,314.81

注：2020年1-9月财务数据未经审计。

4、主要财务指标

项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
流动比率	1.17	1.17	1.25	1.30
速动比率	0.77	0.76	0.73	0.83
资产负债率（母公司报表）（%）	51.35	49.21	43.97	42.62
资产负债率（合并报表）（%）	56.06	55.29	48.55	46.36
应收账款周转率（次）	2.55	2.74	2.76	2.72
存货周转率（次）	1.24	1.37	1.40	1.54
每股净资产（元）	1.69	1.63	1.58	1.55
每股经营活动现金流量（元）	0.07	0.11	0.07	0.03
每股净现金流量（元）	-0.05	0.00	-0.05	0.04
基本每股收益（元）	0.10	0.07	0.07	0.07
稀释每股收益（元）	0.10	0.07	0.07	0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.10	0.07	0.06	0.06
加权平均净资产收益率（%）	6.03	4.53	4.25	4.25
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.83	4.52	3.75	3.84
归属于上市公司股东的净利润（万元）	32,701.38	23,503.53	21,717.69	21,351.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	32,128.54	24,030.09	19,348.75	19,473.15

注：2020年1-9月财务数据未经审计。

主要财务指标计算公式：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入／[(期初应收帐款账面价值+期末应收帐款账面价值)／2]存货周转率＝营业成本／[(期初存货净额+期末存货净额)／2]每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数基本每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／加权平均总股本稀释每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／稀释总股本净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。2020年1-9月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

最近三年及一期，公司资产规模分别为1,008,849.73万元、1,036,598.33万元、1,229,524.86万元和1,298,997.63万元，随着公司经营规模的不断增长，公司资产规模不断扩张。最近三年及一期，公司流动负债占比相对稳定，公司流动负债占总负债比例分别为82.90%、79.51%、83.64%和84.78%。

2、偿债能力分析

最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为1.30、1.25、1.17和1.17，速动比率分别为0.83、0.73、0.76和0.77，短期偿债能力良好。

最近三年及一期各期末，公司资产负债率分别为46.36%、48.55%、55.29%和56.06%，资产负债率有所上升。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：王玥、张国勋项目协办人：罗巍其他项目组成员：刘成、张婧、万媛媛、毛达伟、李俊卿、张伟鹏电话：[phone]传真：[phone]

（二）联席主承销商

名称：中泰证券股份有限公司法定代表人：李峰办公地址：山东省济南市市中区经七路86号项目组成员：马睿、孙参政、李凯、尹澎华、郑明昊电话：[phone]传真：[phone]

（三）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层经办律师：曹余辉、王立峰电话：[phone]传真：[phone]

（四）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李惠琦

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层注册会计师：胡乃忠、李满电话：[phone]传真：[phone]

（五）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李惠琦办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层注册会计师：胡乃忠、李满电话：[phone]传真：[phone]

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信证券签署了《通裕重工股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。

中信证券指定王玥和张国勋作为通裕重工本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

王玥：硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾主持或参与重庆港九2009年重大资产重组项目，博腾股份IPO项目、重庆百货2012年非公开发行项目、亚夏汽车2015年非公开发行项目、欣旺达2017年非公开发行项目、岱勒新材2018年可转债项目、中成股份2019年非公开发行项目、格力地产2020年重大资产重组项目，珠海港、世联行、化医集团、白云机场等财务顾问或资产重组项目等。

张国勋：学士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾主持或参与万润科技2015年非公开发行项目、华仁药业2018年配股项目、万孚生物2018年非公开发行项目、博济医药2020年非公开发行项目、赛福天2020年非公开发行项目等。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

（一）备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、上市申请书；

8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

9、珠海港集团出具的股份限售申请书；

10、发行人及各中介机构无会后事项承诺函；

11、深圳证券交易所要求的其他文件。

（二）查阅地点及时间

1、发行人：通裕重工股份有限公司

办公地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区电话：[phone]传真：[phone]

2、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：[phone]传真：[phone]

3、联席主承销商：中泰证券股份有限公司

办公地址：山东省济南市市中区经七路86号电话：[phone]传真：[phone]

4、查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（本页无正文，为《通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

通裕重工股份有限公司

2021年3月1日