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通裕重工:北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目会后重大事项的承诺函 下载公告
公告日期:2022-06-09

北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目

会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:

北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受通裕重工股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的申请已于2022年3月10日通过深圳证券交易所创业板2022年第11次上市委员会审议会议(以下简称“上市委会议”)审核,并于2022年5月19日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2022]977号)。金杜本着遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,对发行人通过上市委会议审核后的事项继续予以了持续和必要的关注,现根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)等相关文件的要求,将发行人自上市委会议后至本承诺函出具之日(以下简称“会后事项期间”)的事项说明如下:

一、发行人经营业绩变动的情况和主要原因

(一)经营业绩变动情况

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1、2021年度

根据发行人于2022年4月29日公告的《通裕重工股份有限公司2021年年度报告》(以下简称《2021年年报》)和致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)出具的“致同审字(2022)第371A015135号”标准无保留意见的《审计报告》,2021年度发行人归属于上市公司股东的净利润为28,461.83万元,较2020年下降25.36%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25,742.00万元,较2020年下降31.04%。具体如下:

单位:万元

项目2021年2020年变动
营业收入574,872.70568,767.041.07%
营业成本474,540.20433,517.859.46%
归属于上市公司股东的净利润28,461.8338,132.21-25.36%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,742.0037,326.64-31.04%
经营活动产生的现金流量净额20,528.7369,354.67-70.40%
基本每股收益(元/股)0.080.12-33.33%
稀释每股收益(元/股)0.080.12-33.33%
加权平均净资产收益率4.50%7.02%-2.52%
毛利率17.45%23.78%-6.33%
资产总额1,347,124.141,241,853.778.48%
归属于上市公司股东的净资651,201.61556,736.4416.97%

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项目2021年2020年变动

2、2022年一季度

根据发行人于2022年4月29日公告的《通裕重工股份有限公司2022年第一季度报告》(以下简称《2022年一季报》),2022年一季度发行人归属于上市公司股东的净利润为5,205.13万元,较2021年一季度下降48.20%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,825.88万元,较2021年一季度下降59.89%。具体如下:

单位:万元

项目2022年1-3月2021年1-3月变动
营业收入134,656.74146,974.74-8.38%
营业成本115,740.14117,831.20-1.77%
归属于上市公司股东的净利润5,205.1310,047.95-48.20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,825.889,538.35-59.89%
经营活动产生的现金流量净额2,796.7516,036.57-82.56%
基本每股收益(元/股)0.010.03-66.67%
稀释每股收益(元/股)0.010.03-66.67%
加权平均净资产收益率0.80%1.70%-0.90%
毛利率14.05%19.83%-5.78%

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项目2022年1-3月2021年1-3月变动
资产总额1,414,378.561,347,124.144.99%
归属于上市公司股东的净资产656,346.65651,201.610.79%

(二)经营业绩变动原因

根据《2021年年报》《2022年一季报》和发行人说明,2021年及2022年一季度,公司经营业绩下滑主要系公司毛利率水平有所下滑;2021年及2022年1-3月公司毛利率分别为17.45%及14.05%,较同期毛利率分别下降6.33%及

5.78%。公司毛利率下滑主要系因风电行业补贴退坡导致风电产品需求下降、材料成本上涨及产品结构变化等因素,导致公司产品毛利率有所下降。具体分析如下:

首先,2020年是陆上风电补贴最后期限。为获取补贴电价,当年陆上风电新增装机达6861万千瓦,2020年陆上风电抢装潮过后,2021年,全国风电新增并网容量4,757万千瓦,同比下降33.63%,陆上装机量为3,067万千瓦,降幅为55.3%,市场需求端出现阶段性下滑,公司风电主轴产品销量出现下降,同时,陆上风电的平价上网也使得风电整机制造商的降成本压力向上游零部件制造商传导,公司毛利率较高的风电主轴产品营业收入及占比较同期出现了下降,使得公司综合毛利率及净利润出现下降。其次,2021年及2022年一季度主要原材料价格较同期均出现不同程度的上涨,导致公司产品的单位直接材料成本上升,使得公司产品毛利率均出现了一定程度的下降。

(三)经营业绩变化情况在上市委会议前是否可以合理预计以及充分提示风险

经本所律师核查,发行人本次发行申请已于2022年3月10日通过深交所创业板2022年第11次上市委员会审议会议审核。根据发行人于2021年10月29日公告的《通裕重工股份有限公司2021年第三季度报告》,发行人2021年1-9月归属于上市公司净利润为26,239.13万元,较上年同期下降了19.76%。另外,发行人在《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集

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说明书》(以下简称“《募集说明书》”) “第六节 财务会计信息与管理层分析”之“七、公司经营成果分析” 等文件中亦对发行人业绩变动进行了相关说明及分析。综上,发行人2021年度及2022年一季度业绩变动在创业板上市委会议审核通过前可以合理预计。

经本所律师核查,发行人及保荐机构已在《募集说明书》等文件中对相关情况涉及的风险因素做出充分提示:

“(一)风电政策导致的业绩波动风险

近年来,国内风力发电行业高速发展,很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。

但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟,前述鼓励政策正逐渐减少。2019年5月,国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格[2019]882号),下调了2020年I~Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价;通知同时指出,自2021年1月1日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴。关于海上风电上网电价,2022年及以后全部机组完成并网的,执行并网年份的指导价。因此海上风电国家补贴自2022年取消。

随着政府风电产业补贴退坡,风电行业将迈入平价上网时代,整个行业在短期内呈现抢装形势。2020年受益于风电抢装效应行业处于高景气阶段,公司风电业务收入及占比持续增长。随着风电政策调整,可能导致公司风电业务出现波动,进而导致公司经营业绩出现大幅下滑的风险。而2021年受益于海上风电抢装效应,海上风电行业处于高景气阶段。随着海上风电补贴政策退坡,下游客户的需求减弱及成本控制等因素,可能导致公司海上风电募投项目的产品价格及销量呈现下降,导致海上风电募投项目的业务出现波动,盈利能力不及预期,进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。

……

(六)毛利率波动及经营业绩下滑风险

公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业务,主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合

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金产品等。公司使用的主要原材料包括生铁、废钢和钼铁、铬铁、锰铁等铁合金,原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。2018年至2020年,公司毛利率分别为23.21%、25.91%、23.78%,由于2021年以来钢材、生铁等原材料价格大幅上涨,同时受风电行业政策变动、市场竞争加剧的影响,公司毛利率较高的风电主轴产品占比从去年全年的25.54%下降至2021年1-9月的14.37%,2021年1-9月公司综合毛利率从2020年的23.78%下降至18.35%。公司2021年1-9月实现营业收入428,633.72万元,相比上年同期增长

6.77%;实现净利润为27,604.82万元,因毛利率下降的影响,净利润相比上年同期下降19.07%。未来,风电政策的调整可能影响下游整机厂商进而影响发行人风电产品的销售情况。同时,若公司未能通过调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以减轻原材料价格上涨对公司业绩的不利影响,公司2021年度经营业绩仍存在下滑的风险。”

(四)经营业绩变动对发行人当年及以后年度经营的影响

根据发行人说明,公司2021年和2022年一季度经营业绩变动的主要原因系2021年下半年原材料市场价格上涨导致公司产品材料成本上升较大,同时陆上风电抢装潮结束后产品结构变化等导致公司毛利率相对较高的风电主轴产品销量有所下降,从而导致公司整体毛利率下降较大;进而导致公司2021年和2022年一季度利润水平较上年同期下滑。

根据发行人说明,截至本承诺函出具日,发行人主要原材料的价格上升趋势已经有所企稳,同时发行人在日常经营过程中,通过包括与供应商签订长期合作协议、在原材料价格低点增加原材料库存、在与客户报价时综合考虑原材料价格等多种手段尽可能平滑原材料价格上涨带来的不利影响。

综上,2021年和2022年一季度业绩变动影响因素对公司未来持续经营不会造成重大不利影响。

(五)经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响

根据发行人说明,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过148,472万元(含人民币148,472万元)。扣除发行费用后,募集资金

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净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额
1大型海上风电产品配套能力提升项目66,74945,000
2高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目76,36060,000
3补充流动资金45,00043,472
合计188,109148,472

根据发行人说明,大型海上风电产品配套能力提升项目在青岛宝鉴科技工程有限公司现有厂区投资建设大型海上风电机组结构件、机加工件项目,高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目在发行人现有产业园厂区自有土地原有厂房基础上扩建厂房,并购置多功能超重型压模锻挤压机(1台)及配套高温加热炉、装取料机等配套设备及配套公用设施。截至本承诺函出具日,上述募投项目建设进度正常进行。

根据国家能源局统计,2022年1-3月,我国风电新增并网装机790万千瓦,风电累计装机容量约3.4亿千瓦,同比增长17.4%,我国风力发电行业运行平稳,风电装机容量持续增长,投资规模稳定,随着宏观经济和风电投资规模稳中向好,发行人主要海上风电客户需求也会逐步增长。高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目建成投产后,将有利于发行人降低生产成本、降低能耗、提升产品质量,进一步提升市场竞争力。

根据发行人说明,发行人本次募资投资建设项目系公司主营业务的扩展,主要生产海上风电结构件产品及采用模锻工艺对锻造装备及锻造工艺进行重要提升,随着原材料价格的逐步企稳、下游客户需求提升及工艺提升带来的节能提效逐渐显现,公司竞争优势将不断提升,预计影响发行人2021年和2022年一季度业绩变动的因素不会对公司募投项目造成重大不利影响。

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综上,发行人2021年和2022年一季度业绩变动的因素预计不会对发行人募投项目造成重大不利影响。

(六)上述事项对公司本次公开发行可转换公司债券的影响

截至本承诺函出具日,公司生产经营情况和财务状况正常,经本所律师核查,公司本次公开发行可转换公司债券仍符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的发行条件、上市条件及信息披露要求。公司2021年和2022年一季度业绩变动情况不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券产生重大影响,不会导致公司不符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件,具体情况如下:

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

本所律师对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查,本所认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

(1)具备健全且运行良好的组织机构

根据公司现行有效的《公司章程》并经本所律师核查,公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构,公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

(2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据《通裕重工股份有限公司2019年年度报告》《通裕重工股份有限公司2020年年度报告》《通裕重工股份有限公司2021年年度报告》(以下简称“近三年年报”)、致同出具的致同审字(2020)第371ZA8670号、致同审字(2021)第371A008438号《审计报告》和致同审字(2022)第 371A015135 号《审计报

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告》(以下简称“近三年审计报告”),公司2019年度、2020年度及2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为23,503.53万元、38,132.21万元和28,461.83万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

(3)募集资金使用符合规定

根据《募集说明书》及发行人出具的说明,公司本次发行可转债募集资金用于“大型海上风电产品配套能力提升项目”、“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”和“补充流动资金”,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用,改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

(4)不存在不得再次公开发行公司债券的情形

根据发行人近三年年报、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明并访谈发行人的财务总监,截至本承诺函出具日,公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形:①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;②违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

本所律师根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本所律师认为,发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对

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象发行可转换公司债券的相关规定。本所的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:

(1)公司具备健全且运行良好的组织机构

根据公司现行有效的《公司章程》并经本所律师核查,公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构,公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”及第九条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

(2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据近三年年报和近三年审计报告,2019年度、2020年度及2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润分别为23,503.53万元、38,132.21万元和28,461.83万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

(3)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据《2022年一季报》和发行人说明,截至2022年3月31日,公司的归属于上市公司股东的所有者权益为656,346.65万元,累计债券余额为0万元。本次向不特定对象发行转换公司债券募集资金148,472万元。本次发行完成后,累计债券余额为148,472万元,公司本次可转债发行后累计公司债券余额占2022年3月末公司归属于上市公司股东的所有者权益的22.62%,未超过最近一期末净资产额的50%。

根据近三年年报、近三年审计报告和《2022年一季报》,2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司资产负债率(合并)分别为55.29%、53.54%、

51.34%和53.28%,资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内,公司应收账款周转率较快,销售回款情况良好,主营业务获取现金的能力较强,有足够现金流来支付公司债券的本息。

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综上,公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

(4)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

根据《2021年年报》和发行人说明,公司现任董事为欧辉生、司兴奎、司勇、黄文峰、李春梅、郭国庆、赵西卜和唐炯,其中郭国庆、赵西卜和唐炯为公司独立董事,欧辉生为公司董事长。公司现任监事为甄红伦、李静、司猛,其中甄红伦为监事会主席,司猛为职工代表监事。公司现任高级管理人员为司勇、廖茂、石爱军、倪洪运、张继森、梁吉峰、李松、司鉴涛、刘志清、高升业和黄一桓。公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

综上,公司符合《注册管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

(5)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

根据近三年年报,近三年审计报告,《募集说明书》,重大业务合同,发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表,董事会、监事会、股东大会决议文件以及发行人的说明等,公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下:

业务独立:公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主经营的能力;公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

人员独立:公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司财务人员不存在在控股股东、

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实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同。

资产完整:公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权;公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。机构独立:公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权;公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开,不存在机构混同的情形。财务独立:公司设立了独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,财务独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。此外,公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定,严格履行决策审批程序,最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。根据致同出具的《关于通裕重工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(致同专字(2022)第 371A009323号),公司最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。综上,公司符合《注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

(6)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据近三年年报、近三年审计报告、致同出具的《通裕重工股份有限公司内部控制鉴证报告》(致同专字(2022)第371A009322号)及发行人出具的说明,

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并经本所律师访谈发行人财务总监,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则,建立健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰,并已建立了专门的部门工作职责,各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度,对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,并配备了专职审计人员,对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。致同于2022年4月27日出具了《通裕重工股份有限公司内部控制鉴证报告》(致同专字(2022)第371A009322号),认为“通裕重工于2021年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告。

综上,公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

(7)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

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根据近三年审计报告,公司2020年、2021年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为38,132.21万元和28,461.83万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为37,326.64万元、25,742.00万元。

公司符合《注册管理办法》第九条第五项“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

(8)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据《2022年一季报》及发行人出具的说明,截至 2022年3月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第六项“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

(9)公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

经本所律师核查,截至本承诺函出具日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形:

① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

② 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

③ 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

④ 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

(10)公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形

经本所律师核查,截至本承诺函出具日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形:

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① 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

② 违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。

(11)发行人募集资金使用符合规定

根据《注册管理办法》第十五条,上市公司发行可转债,募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外,还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定:

① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

② 除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

③ 募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

经本所律师核查,公司本次发行可转债募集资金用于“大型海上风电产品配套能力提升项目”、“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”和“补充流动资金”,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用,改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司为非金融类企业,本次发行可转债募集资金用于“大型海上风电产品配套能力提升项目”、“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”和“补充流动资金”,不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金投资实施后,公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

综上,公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。

3、本次发行符合《上市规则》《实施细则》规定的上市条件的说明

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(1)公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的期限为六年,符合《实施细则》第七条第(一)款“可转换公司债券的期限为一年以上”的规定;

(2)公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过148,472万元(含人民币148,472万元),符合《实施细则》第七条第(二)款“可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元”的规定;

(3)如上文所述,公司本次发行仍符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件,符合《上市规则》2.2.3条 “上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件”和《实施细则》第七条第三款“申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件”的规定。

4、本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等规定的信息披露要求的说明

经本所律师核查公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》、召开的董事会、股东大会审议的相关事宜以及发布的相关公告等,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已严格履行信息披露义务,不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项,符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规对信息披露的要求。

综上,经本所律师核查,公司本次公开发行可转换公司债券仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》和《实施细则》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的发行条件、上市条件及信息披露要求。

二、会后事项专项核查

经本所律师核查,截至本承诺函出具日,发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件,发行人不存在影响本次发行的重大事项,具体情况如下:

1、致同对发行人2019年度及、2020年度及2021年度财务报告进行了审计,并出具了“致同审字(2020)第371ZA8670号”、“致同审字(2021)第 371A008438号”及“致同审字(2022)第371A015135号”标准无保留意见的《审计报告》。

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2、经核查,发行人在会后事项期间没有出现影响发行可转换公司债券的情况。

3、会后事项期间,发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、会后事项期间,发行人除上述业绩下滑外,其他财务状况正常,报表项目无异常变化。

5、会后事项期间,发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、会后事项期间,发行人的主营业务没有发生变更。

7、会后事项期间,发行人的管理层及核心业务人员稳定,没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、会后事项期间,发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,也没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。

9、截至承诺函出具日,发行人聘请的主承销商中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)、律师事务所北京市金杜律师事务所和评估机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司未发生更换。

2022年3月25日金杜收到中国证监会《行政处罚决定书》([2022]15号),就金杜作为乐视网信息技术(北京)股份有限公司2016年度非公开发行A股股票项目的发行人律师,对金杜处以没收业务收入并处以业务收入两倍罚款。

上述罚没款项已缴纳完毕。上述处罚不影响金杜证券服务业务的开展,亦不影响金杜及各分所持有的律师事务所执业资格及正常执业。根据《证券法》以及相关法律法规,上述处罚所涉及的行为不属于情节严重的情形,不构成重大违法行为,上述处罚也不构成重大行政处罚,不会对本次发行构成实质性障碍。

除上述情况外,会后事项期间,本次发行的保荐机构(主承销商)及保荐代表人、审计机构及经办签字会计师、律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚。

除此之外,中信证券在会后事项期间受到以下不属于重大事项的行政处罚和投行业务相关的行政监管措施:

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2022年4月12日,中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2022]18号)。上述监管函件认为,保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中,未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性,以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。上述情况不会对本次发行构成实质性障碍。10、发行人本次发行没有做任何形式的盈利预测。

11、会后事项期间,发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、会后事项期间,发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、会后事项期间,发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、会后事项期间,发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、会后事项期间,发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、会后事项期间,发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、会后事项期间,发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次向不特定对象发行可转换公司债券和投资者判断的重大事项。

18、会后事项期间,发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内发行。

综上所述,金杜认为:1、发行人受原材料价格上涨等因素导致2021年和2022年一季度业绩较去年同期出现下滑,业绩下滑的原因具有合理性;2、发行人针对该事项在上市委会议前已经合理预计且在《募集说明书》中充分提示风险;

3、发行人2021年和2022年一季度业绩变动影响因素不会对发行人当年及以后

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年度经营产生重大不利影响;4、上述事项也不会对本次募投项目产生重大不利影响;5、截至本承诺函出具日,发行人本次公开发行可转换公司债券仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的发行条件、上市条件及信息披露要求,上述事项不会对本次发行构成实质性障碍;6、会后事项期间,发行人不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项,符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及有关法规规定的各项发行条件,没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)所述重大事项及其他影响公司公开发行可转换公司债券和投资者判断的重大事项,且符合《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。

特此承诺。(以下无正文,下接盖章页)

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(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目会后重大事项的承诺函》之盖章页)

北京市金杜律师事务所 经办律师:_______________王立峰

_______________石 鑫

单位负责人:_______________王 玲

二〇二二年 月 日


  附件:公告原文
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