证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2022-065
通裕重工股份有限公司第五届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”、“通裕重工”或“发行人”）第五届董事会第二十一次临时会议通知于2022年6月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年6月15日下午15时至15时10分以通讯方式召开，应出席会议董事八名，实际出席会议董事八名。鉴于全体董事已全部同意豁免本次临时董事会需提前3天通知，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由公司董事长欧辉生先生主持，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》；
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]977号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案如下（除下述外，本次可转债方案的其他条款不变）：
1.1、发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币148,472.00万元（含148,472.00万元），发行数量为14,847,200张。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.2、债券利率
第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为2.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.4、到期赎回条款。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，到期赎回价格为本次可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.5、发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年6月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.6、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.7、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的通裕转债数量为其在股权登记日（2022年6月17日，T-1日）收市后登记在册的持有通裕重工的股份数量按每股配售0.3810元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.003810张可转债。
发行人现有总股本3,896,783,221股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约14,846,744张，约占本次发行的可转债总额约99.9969%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
与会董事对该可转债发行具体方案进行了逐项表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事会秘书及相关人士负责办理具体事项。
独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》；
为规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效益，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
通裕重工股份有限公司董事会
2022年6月16日