厦门市美亚柏科信息股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：厦门市美亚柏科信息股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：美亚柏科股票代码：300188
信息披露义务人：国投智能科技有限公司联系地址：北京市西城区阜成门北大街6号
权益变动性质：增加
签署日期：2019年4月
信息披露义务人声明
一、信息披露业务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门市美亚柏科信息股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门市美亚柏科信息股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准及其他主管部门（如需）的批准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动的决定及目的 ...... 10
第四节 权益变动方式 ...... 12
第五节 资金来源 ...... 25
第六节 后续计划 ...... 26
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 32
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 33
第十一节 其他重大事项 ...... 38
信息披露义务人声明 ...... 39
财务顾问声明 ...... 40
第十二节 备查文件 ...... 41
附 表： ...... 43
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 信息披露义务人、国投智能 | 指 | 国投智能科技有限公司 |
| 美亚柏科、上市公司、公司 | 指 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 |
| 国投 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 因本次交易而产生的权益变动情况 |
| 本次交易 | 指 | 国投智能以协议转让方式受让郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖持有的美亚柏科125,475,942股股份（占公司总股本的15.79%）。同时，李国林、刘冬颖将其持有的54,048,632股股份（占公司总股本的6.80%）对应的表决权委托给国投智能行使 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 国投智能与郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖签订的美亚柏科股份转让协议 |
| 《表决权委托协议》（一） | 指 | 国投智能与李国林签订的美亚柏科表决权委托协议 |
| 《表决权委托协议》（二） | 指 | 国投智能与刘冬颖签订的美亚柏科表决权委托协议 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 国投智能科技有限公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区汶水东路505弄2号502室 |
| 法定代表人 | 孙烨 |
| 注册资本 | 200000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H8BT618 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技、网络工程、电子商务（不得从事金融业务）、企业管理咨询，通讯建设工程施工，项目投资、投资管理、投资咨询、企业策划、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2016-11-08至2066-11-07 |
| 股东名称 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市西城区阜成门北大街6号 |
| 邮政编码 | 100034 |
| 联系电话 | （010）6657 9151 |
| 传真电话 | （010）6657 9064 |
截至本报告书披露日，国投智能未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制架构
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
国投持有国投智能100%的股权，为国投智能的控股股东。国投成立于1995年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中央企业中唯一的投资控股公司，是首批国有资本投资公司改革试点单位，在国民经济发展中发挥了投资导向、结构调整和资本经营的独特作用。
国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的主要情况
截至本报告书签署日，国投智能的控股股东国投所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的主要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） |
| 1 | 国投电力控股股份有限公司 | 电力供应 | 678,602.33 |
| 2 | 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 | 钾肥制造 | 90,425.00 |
| 3 | 国投资本控股有限公司 | 投资与资产管理 | 250,000.00 |
| 4 | 国投资本股份有限公司 | 投资管理、企业管理、资产管理 | 422,712.97 |
| 5 | 国投财务有限公司 | 非金融机构支付服务 | 500,000.00 |
| 6 | 国投交通控股有限公司 | 路桥、港口、物流运输的配套项目投资 | 200,000.00 |
| 7 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 投资与资产管理 | 249,529.92 |
| 8 | 国投高科技投资有限公司 | 高新技术创业投资 | 64,000.00 |
| 9 | 中国投融资担保股份有限公司 | 融资性担保义务 | 450,000.00 |
| 10 | 国投交通有限公司 | 路桥、港口、物流运输的配套项目投资 | 180,000.00 |
| 11 | 国投物流投资有限公司 | 物流项目的投资管理 | 79,858.00 |
| 12 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 生产销售果蔬汁、饮料 | 26,221.00 |
| 13 | 国投物业有限责任公司 | 物业管理 | 10,000.00 |
| 14 | 北京亚华房地产开发有限责任公司 | 房地产开发经营 | 310,000.00 |
| 15 | 中国国投国际贸易有限公司 | 销售食品、日用品等 | 186,000.00 |
| 16 | 中国电子工程设计院有限公司 | 工程管理服务 | 70,000.00 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） |
| 17 | 中国成套设备进出口集团有限公司 | 劳务派遣、对外援助、成套设备进出口 | 109,185.00 |
| 18 | 融实国际控股有限公司 | 投资与资产管理 | - |
| 19 | 中投咨询有限公司 | 投资咨询；工程咨询 | 1,600.00 |
| 20 | 国投资产管理有限公司 | 投资与资产管理 | 150,000.00 |
| 21 | 国投人力资源服务有限公司 | 人才中介服务、劳务派遣、商业类咨询 | 10,000.00 |
| 22 | 国投矿业投资有限公司 | 投资与资产管理 | 200,000.00 |
| 23 | 广州国投悦康养老服务有限公司 | 养护服务、日用品零售、后勤管理服务 | 5,773.50 |
| 24 | 国投颐康（北京）养老投资有限公司 | 投资与资产管理、健康咨询 | 20,000.00 |
| 25 | 国投健康产业投资有限公司 | 投资与资产管理、健康咨询 | 200,000.00 |
| 26 | 国投创新（北京）投资基金有限公司 | 投资业务 | 103,577.57 |
| 27 | 渤海银行股份有限公司 | 商业银行服务 | 850,000.00 |
| 28 | 国投智能科技有限公司 | 资本投资服务 | 200,000.00 |
| 29 | 国投生物科技投资有限公司 | 投资与资产管理 | 200,000.00 |
| 30 | 中国水环境集团有限公司 | 水务及水环境治理 | 770万港币 |
三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况
国投智能成立于2016年11月8日，成立未满三年。国投智能是国投在互联网和大数据产业的战略投资平台。
国投智能于2016年未开展实际经营业务，最近两年的主要财务数据和指标如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产（万元） | 78,780.21 | 29,853.19 |
| 负债合计（万元） | 8,288.65 | 10.65 |
| 净资产（万元） | 70,491.56 | 29,842.53 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 1,651.27 | - |
| 利润总额（万元） | -1,835.59 | -100.49 |
| 净利润（万元） | -1,835.59 | -157.47 |
| 净资产收益率（%） | -2.60 | -0.53 |
| 资产负债率（%） | 10.52 | 0.04 |
注：上述2017年度、2018年度财务数据已经会计师事务所审计。
国投智能的控股股东国投最近两年及一期的主要财务数据和指标如下：
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产（万元） | 54,735,409.71 | 49,355,205.26 | 46,711,601.49 |
| 负债合计（万元） | 38,132,531.88 | 33,784,912.48 | 33,244,479.55 |
| 净资产（万元） | 16,602,877.82 | 15,570,292.77 | 13,467,121.95 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 8,266,036.47 | 8,940,334.02 | 8,704,528.32 |
| 利润总额（万元） | 1,385,410.04 | 1,823,630.53 | 1,802,346.55 |
| 净利润（万元） | 1,153,026.11 | 1,459,731.50 | 1,405,010.29 |
| 净资产收益率（%） | 6.94 | 9.38 | 10.43 |
| 资产负债率（%） | 69.67 | 68.45 | 71.17 |
注：上述2017年度、2018年度财务数据已经会计师事务所审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
四、信息披露义务人及其控股股东近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
信息披露义务人国投智能成立时间未满五年，自成立至本报告书签署日，信息披露义务人未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
国投近五年未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国投智能董事、监事及高级管理人员如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 孙烨 | 董事长 | 女 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 颜志军 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 刘远安 | 董事 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 杜黎龙 | 董事 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 陈效民 | 董事 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 艾震华 | 监事 | 女 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 张海娟 | 监事 | 女 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 李小伟 | 监事 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 刘远安 | 总经理 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 张雷 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 |
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，国投智能不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，国投智能的控股股东国投直接或间接拥有5%以上权益的主要上市公司的简要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 股票代码 | 主要业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 | 300049.SZ | 药品的生产与销售、仪器研发与销售、医疗服务业务 | 26,305.31 | 9.18% | 中国国投高新产业投资有限公司（系国投控股公司） |
| 2 | 亚普汽车部件股份有限公司 | 603013.SH | 研发、制造、销售汽车燃油燃料系统 | 51,000 | 49.5% | 国投高科技投资有限公司 （系国投控股公司） |
| 3 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 600962.SH | 生产销售果蔬汁、饮料 | 26,221 | 44.57% | 国投 |
| 4 | 国投资本股份有限公司 | 600061.SH | 投资管理、企业管理、资产管理 | 422,712.97 | 41.62% | 国投 |
| 5 | 国投电力控股股份有限公司 | 600886.SH | 投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目 | 678,602.33 | 49.18% | 国投 |
| 6 | 天津膜天膜科技股份有限公司 | 300334.SZ | 膜产品研发、生产、膜设备制造、膜引用工程设计施工和运营服务 | 30,392.22 | 12.02% | 高新投资发展有限公司 （系国投控股公司） |
| 7 | 浙江医药股份有限公司 | 600216.SH | 生命营养品、医药制造类产品及医药商业 | 96,560.8 | 15.65% | 国投高科技投资有限公司 （系国投控股公 |
| 序号 | 企业名称 | 股票代码 | 主要业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 司） | ||||||
| 8 | 中成进出口股份有限公司 | 000151.SZ | 国际工程承包、进出口业务 | 29,598 | 45.36% | 中国成套设备进出口集团有限公司 （系国投控股公司） |
| 9 | 华联国际（控股）有限公司 | 0969.HK | 甘蔗种植及制糖业务 | 60,000万港币 | 36.51% | 中国成套设备进出口集团有限公司 （系国投控股公司） |
| 10 | 神州高铁技术股份有限公司 | 000008.SZ | 轨道交通运营维护及安全监测、检测业务 | 278,079.53 | 20.00% | 中国国投高新产业投资有限公司（系国投控股公司） |
| 11 | 瀚蓝环境股份有限公司 | 600323.SZ | 供水、污水处理、固废处理 | 76,626.40 | 8.62% | 国投电力控股股份有限公司 （系国投控股公司） |
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，国投智能不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，国投智能的控股股东国投直接或间接拥有5%以上权益的主要金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 渤海银行股份有限公司 | 850,000 | 11.67% | 国投 |
| 2 | 安信证券股份有限公司 | 700,000 | 57.25% | 国投资本股份有限公司 （系国投控股公司） |
| 3 | 锦泰财产保险股份有限公司 | 110,000 | 20.00% | 国投资本控股有限公司 （系国投控股公司） |
| 4 | 国投泰康信托有限公司 | 219,054.5454 | 55.00% | 国投资本控股有限公司 （系国投控股公司） |
第三节 权益变动的决定及目的
一、信息披露义务人权益变动目的
基于对中国经济和中国资本市场可持续发展的坚定信心，以及对上市公司的公司价值和未来持续稳定增长的信心；同时，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司控制权：
1、美亚柏科是电子数据取证行业龙头企业，基于公司良好的基本面情况，国投智能认同公司的发展潜力和长期投资价值。
2、实施本次权益变动，国投智能将充分发挥自身及母公司国投的资源优势，进一步增强美亚柏科在电子数据取证、网络空间安全和大数据信息化的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，推动资源优化配置，确保国有资本保值增值。
3、通过双方的并购整合，推进国有资本与民营资本共同发展的混合所有制经济，推动“国民共进”的良好治理和发展氛围，既保证企业创新活力，又提升企业的规范化管理，营造有利于企业发展的文化。在完成控制权变更后，国投智能将主要依靠现有公司团队开展管理，与管理层共同推动上市公司做大做强。二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。同时信息披露义务人承诺：在未来12个月内不会减持通过本次交易获得的股份。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2019年3月11日，国投智能召开董事长办公会，审议通过了拟收购美亚柏科控制权的《投资方案》，并决定上报国投履行决策程序。
2019年3月11日，国投智能召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过了《国投智能科技有限公司收购厦门市美亚柏科信息股份有限公司股份投资方案
的议案》。
2019年3月29日，国投召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于提请审议国投智能收购厦门市美亚柏科信息股份有限公司股份投资方案的议案》。
2019年3月29日，国投智能与郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖签署了《股份转让协议》，国投智能与李国林、刘冬颖签署了《表决权委托协议》。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的变动情况
本次权益变动前，郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖直接持有上市公司382,135,051股股份，持股比例为48.08%。国投智能不持有上市公司股份。
国投智能以协议转让方式受让郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖持有的美亚柏科125,475,942股股份（占其总股本的15.79%）。同时，李国林、刘冬颖将其持有的54,048,632股股份（占其总股本的6.80%）对应的表决权委托给国投智能行使。
本次权益变动后，国投智能直接持有公司125,475,942股股份，占公司总股本的15.79%，拥有公司表决权的股份数量合计为179,524,574股，占公司总股本的22.59%。国投智能成为公司控股股东，国务院国资委成为公司的实际控制人。国投智能和李国林、刘冬颖、卓桂英（系刘冬颖母亲）因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。本次股份变动情况如下表：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 股票数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（股） | 表决权比例 | |
| 郭永芳 | 178,859,133 | 22.50% | 134,144,350 | 16.88% | 134,144,350 | 16.88% |
| 李国林 | 94,923,360 | 11.94% | 71,323,360 | 8.97% | 44,299,044 | 5.57% |
| 卓桂英 | 40,960,000 | 5.15% | 646,981 | 0.08% | 646,981 | 0.08% |
| 刘冬颖 | 40,960,000 | 5.15% | 30,720,000 | 3.86% | 3,695,684 | 0.46% |
| 苏学武 | 16,400,236 | 2.06% | 12,300,177 | 1.55% | 12,300,177 | 1.55% |
| 韦玉荣 | 7,444,400 | 0.94% | 5,583,300 | 0.70% | 5,583,300 | 0.70% |
| 滕达 | 2,587,922 | 0.33% | 1,940,941 | 0.24% | 1,940,941 | 0.24% |
| 国投智能 | - | - | 125,475,942 | 15.79% | 179,524,574 | 22.59% |
二、本次权益变动相关合同的主要内容
（一）股份转让协议
甲方1：郭永芳
甲方2：滕达
甲方3：李国林甲方4：苏学武甲方5：韦玉荣甲方6：卓桂英甲方7：刘冬颖受让方：国投智能科技有限公司本协议中，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7以下分别称为“各转让方”，合称为“转让方”；甲方1、甲方2分别称为“转让方一成员”，合称为“转让方一”；甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7分别称为“转让方二成员”，合称为“转让方二”；转让方与受让方分别称为“一方”，合称为“双方”。
1、股份转让的数量、比例
甲方1同意将其持有的美亚柏科44,714,783股无限售可流通股份（占美亚柏科总股本的5.63%）以及该等股票的所有股东权益，转让给受让方；甲方2同意将其持有的美亚柏科646,981股无限售可流通股份（占美亚柏科总股本的0.08%）以及该等股票的所有股东权益，转让给受让方。甲方3同意将其持有的美亚柏科23,600,000股无限售可流通股份（占美亚柏科总股本的2.97%）以及该等股票的所有股东权益，转让给受让方；甲方4同意将其持有的4,100,059股无限售可流通股份（占总股本的0.52%）以及该等股票的所有股东权益，转让给受让方；甲方5同意将其持有的1,861,100股无限售可流通股份（占总股本的0.23%）以及该等股票的所有股东权益，转让给受让方；甲方6同意将其持有的40,313,019股无限售可流通股份（占总股本的5.07%）以及该等股票的所有股东权益，转让给受让方；甲方7同意将其持有的10,240,000股无限售可流通股份（占总股本的1.29%）以及该等股票的所有股东权益，转让给受让方。
2、股份转让价格及支付方式
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币
1,943,622,341.58元，每股受让价格为人民币15.49元。
本次股份转让价款采用现金支付，付款安排如下：
本协议生效之日起5个工作日内，受让方向共管账户汇入583,086,702.47元，作为各转让方的股份转让预付款（以下简称“股份转让预付款”）。
在登记结算公司办理完成标的股份过户登记手续后的5个工作日内，受让方向转让方二成员分别指定的银行账户汇入个人股份转让价款合计813,454,928.59元。在上述期限内，甲方2以及受让方应共同指示托管银行，将股份转让预付款扣除应缴税款（如适用）后的剩余款项中属于转让方二的部分全部解除共管，并汇入该转让方二成员分别指定的银行账户。
在登记结算公司办理完成标的股份过户登记手续后的5个工作日内，受让方向转让方一成员分别指定的银行账户汇入个人股份转让价款合计425,456,830.10元。转让方依照本协议约定办理完成股票共管手续，并依照本协议约定协助受让方调整完成美亚柏科的董事会成员及经营管理人员之日起5个工作日内，受让方向转让方一成员各自指定银行账户汇入个人股份转让价款合计35,132,686.21元。且甲方2以及受让方应共同指示托管银行，将股份转让预付款扣除应缴税款（如适用）后的剩余款项中属于转让方一的部分全部解除共管，汇入转让方一成员各自指定的银行账户。
在股份过户日后2019年12月31日之前，受让方向各转让方指定的银行账户汇入个人股份转让价款合计86,491,194.21元。
3、股份过户
在以下交割条件满足或全部或部分由受让方书面豁免后，双方应及时共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续：
（1）本协议及《表决权委托协议》均已生效；
（2）过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，美亚柏科正常经营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得美亚柏科实际控制权的情形；
（3）转让方一、美亚柏科核心员工已按约定出具股份锁定的承诺；甲方2、甲方4、甲方5及核心员工已按约定与公司签署《劳动合同》（或《聘用合同》）、《竞业禁止协议》，并向受让方出具不谋求对上市公司控制权的承诺函；
（4）本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议，且深圳证券交易所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书；
（5）转让方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺至交割日仍为真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或遗漏；
（6）转让方一已经向受让方出具《交割条件满足确认函》，确认本协议交割条件均已得到满足。
4、其他主要条款
（1）业绩承诺、补偿及奖励
转让方一承诺，美亚柏科在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，提高核心产品市场占有率，保持电子数据取证行业龙头地位，并承诺美亚柏科2019年度、2020年度和2021年度三个年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（指美亚柏科经审计的合并财务报表范围内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，员工股权激励费用以及现有商誉因中国会计政策的变更所需进行的摊销，应给予加回；如果是实际经营期间出现的转让方一不可预见且不能控制的因素导致上述净利润减少500万元以上（含500万元），经受让方书面同意并认可之后，可以给予加回。以下简称“扣非净利润”）不低于9.03亿元（以下简称“承诺累计扣非净利润数”）。
转让方一承诺，美亚柏科财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定及上市公司财务报告编制规范、标准和指引，美亚柏科应当保持会计政策、会计估计的连续和稳定，不得任意变更会计政策、会计估计。
美亚柏科在2019年度、2020年度和2021年度三个年度累计实现的实际扣非净利润数（以下简称“实际累计扣非净利润数”）低于承诺累计扣非净利润数
的，转让方一同意以现金方式对受让方进行补偿，现金补偿金额=（承诺累计扣非净利润数－实际累计扣非净利润数）÷承诺累计扣非净利润数×转让方一实收股份转让价款。
受让方在2021年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方履行业绩补偿义务，转让方一于收到书面通知后的30个工作日内完成业绩补偿事项。
（2）资金共管的解除
如在2019年12月31日之前，本协议所规定的交割条件无法满足，或者无法在登记结算公司办理标的股份过户登记手续，或者发生其他无法继续履行本次股权转让的情形，受让方有权通知甲方2协助解除共管账户限制，将共管资金及其孳息退回受让方。自受让方向甲方2发出解除共管账户限制通知之日起5个工作日内，甲方2需协助解除共管。甲方2拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，自收到通知之日起5个工作日届满之次日起，每逾期一日，还应当向受让方每日支付共管账户资金总额万分之一的违约金，直至资金退回受让方或者按照受让方认可的方式处置为止。
（3）股票共管
为担保转让方在本协议项下的义务的履行，甲方1同意将其持有的美亚柏科股份共计36,290,000股与受让方共同进行管理，并在标的股份过户完成之后5个工作日内办理完成股票共管手续。
双方同意，在下述孰早时间解除股票共管：（1）受让方仅通过其所持有的有表决权的股份成为美亚柏科第一大股东且获得美亚柏科实际控制权之日；（2）自本协议生效之日起5年期限届满之日。
为免疑义，未获得受让方事先书面同意，甲方1不得对股票共管账户中的股份行使下述权利：（1）将股份用于质押；（2）将股份进行收益权转让或其他类似安排；（3）转让、出售、赠与或以其他任何方式处置股份（甲方1和甲方2之间的转让无需获得受让方的事先书面同意，但需要在转让之前通知受让方）。为免疑义，如美亚柏科以累计未分配利润派发股票红利（仅限送红股）或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则甲方1因此新获得的股份应一并放入股票共管账
户与受让方进行共管。
（4）美亚柏科管理人员安排
股份过户后，双方同意维持美亚柏科现有董事会和监事会席位数量不变，维持滕达为美亚柏科董事长，并依法对美亚柏科董事、监事和高级管理人员的人选进行适当调整。具体调整安排为：受让方推荐和提名5名非独立董事；美亚柏科的财务总监人选由受让方推荐并经董事会任命。转让方一应当支持受让方推荐的人选并协助促使该等人员当选。转让方一应当支持受让方推荐的人选并协助促使该等人员当选。转让方一承诺，截至本协议签订前，上述拟调整的转让方一委派人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形；本协议签订后，美亚柏科亦不会增设此类安排。
转让方一承诺，未经受让方要求或事先书面同意，自本协议签署日起至转让方一履行完毕本协议业绩承诺、补偿及奖励条款约定的全部业绩补偿义务之日止，除本协议约定的人员调整外，美亚柏科的现有管理团队不会发生重大变化。
若受让方未能在本协议生效之日起5年内仅通过其所持有的有表决权的股份成为美亚柏科第一大股东且获得美亚柏科实际控制权，则转让方同意应尽最大努力促使受让方向美亚柏科委派的5名非独立董事人选并当选为美亚柏科的非独立董事。
（5）股份锁定安排
转让方一承诺，自本协议签署日起，至本协议生效之日起5年期限届满之日止，其减少美亚柏科的股份合计不得超过39,741,641股（占签署日美亚柏科总股本的5%，如美亚柏科以累计未分配利润派发股票红利（仅限送红股）或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本项下可转让的股份数量相应进行增加，经过增加后的可转让股份为：转让方一合计持有的美亚柏科39,741,641股股份与该等股份所分得或增加持有的增加股份之和），且受让方在同等条件下具有优先受让该等股份的权利。为免疑义，转让方一成员之间的股权转移，不计为减少美亚柏科的股份。
转让方一应促使公司的核心员工出具书面承诺，同意自本协议签署日起至3
年期限届满之日止，其减少美亚柏科的股份不得超过其在标的股份过户之后持有的美亚柏科股份数量的50%。
（6）不谋求实际控制权
转让方承诺，自签署日起至下述孰早时间止：（1）受让方仅通过其所持有的有表决权的股份成为美亚柏科第一大股东且获得美亚柏科实际控制权之日；（2）自本协议生效之日起5年期限届满之日，转让方将尽全力协助受让方按照本协议及其他有关安排维持美亚柏科的实际控制权并全力协助受让方增持美亚柏科有表决权股份以进一步巩固受让方在美亚柏科中的实际控制权。在受让方取得美亚柏科的实际控制权之后，转让方一将在法定范围内协助受让方维持其对美亚柏科的实际控制权，转让方一不会以任何方式直接或间接增持美亚柏科股份。
（7）表决权委托
甲方3、甲方7同意，自标的股份过户日起至下述孰早时间止：（1）受让方仅通过其所持有的有表决权的股份成为美亚柏科第一大股东且获得美亚柏科实际控制权之日；（2）自本协议生效之日起5年期限届满之日，各自将其所持有的美亚柏科股份的3.40%（对应美亚柏科股份27,024,316股）（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利独家、无偿且不可撤销地委托受让方行使。受托方同意接受该委托。甲方3、甲方7将与受让方另行签订《表决权委托协议》对具体委托事项进行约定。
（二）表决权委托协议（一）
委托人：李国林
受托人：国投智能科技有限公司
1、委托安排
委托人同意，在本协议有效期内，将其持有的《股份转让协议》项下规定的拟转让股份之外的美亚柏科27,024,316股股份的表决权（包括因美亚柏科配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对
应的全部表决权，占美亚柏科总股本的3.40%）全部不可撤销地委托受托人行使。
双方同意，在本协议约定的委托期限内，未经受托人事先书面同意，委托人及其一致行动人不得以任何方式直接或间接增持美亚柏科股份。
本次表决权委托安排与股份转让互为条件，同步实施。
委托人同意将授权股份无偿地委托受托人行使，受托人无需就本次表决权委托安排事宜向委托人支付任何对价。
2、委托期限
委托期限自本协议生效且《股份转让协议》项下约定的拟转让股份完成过户之日（含当日）起至下述孰早时间止：（1）受托人仅通过其所持有的有表决权的股份成为美亚柏科第一大股东且获得美亚柏科实际控制权之日；（2）自本协议生效之日起5年期限届满之日。
在上述委托期限届满后，如受托人要求，双方可就表决权委托事宜进行协商，具体以届时双方另行签署的协议为准。
3、委托范围
双方同意，在本协议有效期内，委托人不可撤销地授权受托人作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据受托人自己的意志，依据相关法律法规及美亚柏科届时有效的公司章程行使授权股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下简称“委托权利”），包括但不限于：
（1）召集、召开和出席美亚柏科的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或美亚柏科届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对美亚柏科股东大会的各项议案，受托人可自行投票，且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托人应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受托人行使表决权的目的。
在履行本协议期间，因美亚柏科配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
4、委托权利的行使
为保障受托人在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，委托人应为受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据受托人的要求及时签署相关法律文件。
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、陈述、保证与承诺
委托人兹声明与保证如下：
（1）在本协议有效期内，未经受托人事先书面同意，委托人不得转让授权股份或在授权股份上设定新的质押；委托人在取得受托人事先书面同意后转让授权股份的，受托人在同等条件下享有优先购买权。
（2）在本协议有效期内，委托人不得就授权股份行使表决权。受托人可以根据本协议及美亚柏科届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
（3）委托人未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。在本协议有效期内，未经受托人事先书面同意，委托人不得委托第
三方行使委托权利；
（4）在本协议生效且《股份转让协议》项下约定的拟转让股份完成过户之日（含当日）后，与受托人相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会，对董事会进行改组；
（5）除本协议明确约定的情形外，委托人不享有单方面终止本协议的权利/权力。
（三）表决权委托协议（二）
委托人：刘冬颖
受托人：国投智能科技有限公司
1、委托安排
委托人同意，在本协议有效期内，将其持有的《股份转让协议》项下规定的拟转让股份之外的美亚柏科27,024,316股股份的表决权（包括因美亚柏科配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权，占美亚柏科总股本的3.40%）全部不可撤销地委托受托人行使。
双方同意，在本协议约定的委托期限内，未经受托人事先书面同意，委托人及其一致行动人不得以任何方式直接或间接增持美亚柏科股份。
本次表决权委托安排与股份转让互为条件，同步实施。
委托人同意将授权股份无偿地委托受托人行使，受托人无需就本次表决权委托安排事宜向委托人支付任何对价。
2、委托期限
委托期限自本协议生效且《股份转让协议》项下约定的拟转让股份完成过户之日（含当日）起至下述孰早时间止：（1）受托人仅通过其所持有的有表决权的股份成为美亚柏科第一大股东且获得美亚柏科实际控制权之日；（2）自本协议生效之日起5年期限届满之日。
在上述委托期限届满后，如受托人要求，双方可就表决权委托事宜进行协商，
具体以届时双方另行签署的协议为准。
3、委托范围双方同意，在本协议有效期内，委托人不可撤销地授权受托人作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据受托人自己的意志，依据相关法律法规及美亚柏科届时有效的公司章程行使授权股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下简称“委托权利”），包括但不限于：
（1）召集、召开和出席美亚柏科的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或美亚柏科届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对美亚柏科股东大会的各项议案，受托人可自行投票，且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托人应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受托人行使表决权的目的。
在履行本协议期间，因美亚柏科配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
4、委托权利的行使
为保障受托人在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，委托人应为受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据受托人的要求及
时签署相关法律文件。
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、陈述、保证与承诺
委托人兹声明与保证如下：
（1）在本协议有效期内，未经受托人事先书面同意，委托人不得转让授权股份或在授权股份上设定新的质押；委托人在取得受托人事先书面同意后转让授权股份的，受托人在同等条件下享有优先购买权。
（2）在本协议有效期内，委托人不得就授权股份行使表决权。受托人可以根据本协议及美亚柏科届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
（3）委托人未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。在本协议有效期内，未经受托人事先书面同意，委托人不得委托第三方行使委托权利；
（4）在本协议生效且《股份转让协议》项下约定的拟转让股份完成过户之日（含当日）后，与受托人相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会，对董事会进行改组；
（5）除本协议明确约定的情形外，委托人不享有单方面终止本协议的权利/权力。
三、所持股份权益受限情况
本次交易前，郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖持有美亚柏科合计382,135,051股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数合计为255,881,288股；处于质押状态的上市公司股份数合计为31,586,000股，具体如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 限售股数量（股） | 质押股份数量（股） |
| 郭永芳 | 178,859,133 | 134,144,350 | 11,300,000 |
| 股东 | 持股数量（股） | 限售股数量（股） | 质押股份数量（股） |
| 李国林 | 94,923,360 | 71,192,520 | 16,750,000 |
| 卓桂英 | 40,960,000 | 0 | 0 |
| 刘冬颖 | 40,960,000 | 30,720,000 | 0 |
| 苏学武 | 16,400,236 | 12,300,177 | 3,536,000 |
| 韦玉荣 | 7,444,400 | 5,583,300 | 0 |
| 滕达 | 2,587,922 | 1,940,941 | 0 |
| 合计 | 382,135,051 | 255,881,288 | 31,586,000 |
本次交易中，郭永芳持有的美亚柏科44,714,783股股份、滕达持有的646,981股股份、李国林持有的23,600,000股股份、苏学武持有的4,100,059股股份、韦玉荣持有的1,861,100股股份、卓桂英持有的40,313,019股股份、刘冬颖持有的10,240,000股股份全部可转让，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
四、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需：
1、经有权国有资产监督管理部门批准；
2、经其他主管部门（如需）批准。
目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节 资金来源
信息披露义务人本次权益变动需支付的股权收购价款总额为1,943,622,341.58元。信息披露义务人承诺，该等资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前暂无在本次交易完成后12个月内直接减持美亚柏科股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持美亚柏科股份的计划；但信息披露义务人不排除根据市场情况及/或自身战略安排等原因继续增持美亚柏科股份的可能，上述增持将不以终止美亚柏科上市地位为目的。若信息披露义务人后续拟增持美亚柏科股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变美亚柏科主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
三、信息披露义务人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对美亚柏科及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导美亚柏科进行重大购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。四、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
五、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
六、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
七、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
国投智能及其控股股东国投承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并分别具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；
3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
截至本报告书签署日，国投智能及其控股股东国投控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，国投智能及其控股股东国投分别作出承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司目前与上市公司及其子公司不存在同
业竞争，不存在本公司控制的与上市公司及其子公司具有竞争关系的其他企业的情形。
（2）在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司及本公司控制的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）承诺方将根据相关法律法规履行上述承诺。
（二）关联交易截至本报告书签署日，国投智能及其控股股东国投未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，国投智能及其控股股东国投分别作出承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，本公司及本公司控制的企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、如果因本公司违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、本公司将根据相关法律法规履行上述承诺。
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
本次交易前，国投智能未持有上市公司的股份，亦未曾买卖上市公司股份。二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属未持有上市公司的股份。
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人（或者主要负责人）员及上述人员的直系亲属无买卖上市公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计意见国投智能2017年度和2018年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。
二、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 128,846,504.62 | 97,246,356.49 |
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | ||
| 预付款项 | 25,000.00 | |
| 其他应收款 | 194,627.24 | 761,936.85 |
| 存货 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 5,614,622.88 | |
| 流动资产合计 | 134,680,754.74 | 98,008,293.34 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 252,499,740.00 | |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 308,505,764.52 | 200,515,990.35 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 11,916,923.33 | 7,568.90 |
| 在建工程 | 29,729,587.08 | |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 50,469,308.28 | |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 653,121,323.21 | 200,523,559.25 |
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 787,802,077.95 | 298,531,852.59 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 7,676,002.10 | |
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | 644,763.70 | |
| 应交税费 | 225,195.89 | 106,546.63 |
| 其他应付款 | 74,340,491.87 | |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 82,886,453.56 | 106,546.63 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负 债 合 计 | 82,886,453.56 | 106,546.63 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本（或股本） | 700,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 72,432,826.85 | |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -47,586,561.97 | |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | ||
| 未分配利润 | -19,930,640.49 | -1,574,694.04 |
| 股东权益合计 | 704,915,624.39 | 298,425,305.96 |
| 负债和股东权益总计 | 787,802,077.95 | 298,531,852.59 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 16,512,722.74 | |
| 减：营业成本 | 18,987,615.55 | |
| 税金及附加 | 125,310.30 | 150,000.00 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 6,489,554.55 | 26,373.93 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | -2,120,189.40 | -2,455,461.42 |
| 其中：利息费用 | ||
| 利息收入 | 2,121,923.66 | 2,456,966.42 |
| 资产减值损失 | ||
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -11,517,143.86 | -3,284,009.65 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -11,517,143.86 | -3,284,009.65 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -18,486,712.12 | -1,004,922.16 |
| 加：营业外收入 | 130,765.67 | |
| 其中：非流动资产毁损报废利得 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 其中：非流动资产毁损报废损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -18,355,946.45 | -1,004,922.16 |
| 减：所得税费用 | 569,771.88 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -18,355,946.45 | -1,574,694.04 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -18,355,946.45 | -1,574,694.04 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | -47,586,561.97 | |
| (一)不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| (二)将重分类进损益的其他综合收益 | -47,586,561.97 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | -93,081.97 | |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -47,493,480.00 | |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -65,942,508.42 | -1,574,694.04 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,771,360.28 | |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,041,630.33 | 1,695,087.07 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,812,990.61 | 1,695,087.07 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,971,987.40 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,522,919.14 | |
| 支付的各项税费 | 283,910.95 | 613,225.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,029,964.28 | 27,505.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 11,808,781.77 | 640,730.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,004,208.84 | 1,054,356.49 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 31,310,840.71 | 8,000.00 |
| 投资支付的现金 | 346,093,220.00 | 203,800,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 377,404,060.71 | 203,808,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -377,404,060.71 | -203,808,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 400,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 400,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 400,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 31,600,148.13 | 97,246,356.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 97,246,356.49 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 128,846,504.62 | 97,246,356.49 |
第十一节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人：国投智能科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
毕明建
财务顾问主办人：
杜锡铭
谢 怡
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
第十二节 备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照2. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明3. 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件4. 本次交易有关的法律文件，包括股份转让协议与表决权委托协议5. 信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明6. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明7. 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重
大交易的说明8. 信息披露义务人及其关联方持有或买卖上市公司股票的自查情况说明9. 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函10. 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函11. 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函12. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明13. 信息披露义务人最近两年审计报告14. 中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关
于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见》
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和厦门市美亚柏科信息股份有限公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
国投智能科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
附 表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳 |
| 股票简称 | 美亚柏科 | 股票代码 | 300188 |
| 信息披露义务人名称 | 国投智能科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市虹口区汶水东路505弄2号502室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ （本次权益变动完成后，在表决权委托期间，国投智能、李国林、卓桂英和刘冬颖构成一致行动关系） |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 普通股股票 持股数量： 0股 持股比例： 0% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：协议转让；变动数量：125,475,942股；变动比例：15.79% 变动种类：表决权委托；变动数量：54,048,632股；变动比例：6.80% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 注：截至本报告书签署日，信息披露义务人目前暂无在本次交易完成后12个月内直接减持美亚柏科股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持美亚柏科股份的计划；但信息披露义务人不排除根据市场情况及/或自身战略安排等原因继续增持美亚柏科股份的可能 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次权益变动尚需取得相关国资监管部门的批准及其他主管部门（如需）的批准。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
国投智能科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日