独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关规定及厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》的有关要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第四届董事会第八次会议相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：
一、关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单、授予数量和行权及授予价格的独立意见
经核查，公司本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和行权及授予价格的相关事项，符合《管理办法》等法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》”）等相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单、授予数量和行权及授予价格进行相应的调整。
二、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见
公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益，公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已于2019年4月18日经公司
2018年年度股东大会审议通过，本次激励计划规定的授予条件已成就，董事会确定2019年5月16日为本次激励计划股票期权首次授权日及限制性股票首次授予日，该授权日/授予日符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。
公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次获授股票期权/限制性股票的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划草案》规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意2019年5月16日为本次激励计划股票期权首次授权日及限制性股票首次授予日，并同意公司根据《管理办法》及《激励计划草案》相关规定，向符合授予条件的961名激励对象授予468.54万份股票期权，向符合授予条件的841激励对象授予957.79万股限制性股票。
独立董事：卢永华、曲晓辉、蔡志平
2019年5月17日