证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2019-46
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的公告
重要内容提示：
? 授权/授予日：2019年5月16日? 股票期权授予数量：468.54万份? 限制性股票授予数量：957.79万股? 股票期权行权价格：17.17元/份? 限制性股票授予价格：8.55元/股厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年5月16日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日为2019年5月16日。现将有关事项说明如下：
一、 激励计划简述
（一）授予股票期权/限制性股票 的股票来源
向激励对象定向发行本公司A股普通股。（二）本激励计划授予的股票期权 /限制性股票在各激励对象间的分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 股票期权 | 限制性股票 | ||||
| 获授的股票期权数量 | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前股本总额的比 | 获授的限制性股票数量（万 | 占授予限制性股票总数的比例(%) | 占目前股本总额的比 | |||
| （万份） | (%) | 例(%) | 股） | 例(%) | ||||
| 1 | 申强 | 总经理 | 4.47 | 0.8209% | 0.0056% | 9.5 | 0.8701% | 0.0120% |
| 2 | 吴鸿伟 | 副总经理 | 3.89 | 0.7144% | 0.0049% | 7.24 | 0.6631% | 0.0091% |
| 3 | 周成祖 | 副总经理 | 3.89 | 0.7144% | 0.0049% | 7.24 | 0.6631% | 0.0091% |
| 4 | 蔡志评 | 董事会秘书副总经理 | 3.01 | 0.5528% | 0.0038% | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 5 | 栾江霞 | 副总经理 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% | 6.33 | 0.5798% | 0.0080% |
| 6 | 葛鹏 | 副总经理 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 7 | 张乃军 | 财务总监 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 8 | 张雪峰 | 副总经理 | 1.65 | 0.3030% | 0.0021% | 3.69 | 0.3380% | 0.0046% |
| 一、董事、高管小计（共8人） | 25.67 | 4.7141% | 0.0323% | 51.4 | 4.7079% | 0.0647% | ||
| 二、其他激励对象小计（共1255人） | 442.87 | 81.3292% | 0.5572% | 906.39 | 83.0187% | 1.1404% | ||
| 2.1 其他同时获授股票期权和限制性股票激励对象（共561人） | 281.56 | 51.7060% | 0.3542% | 562.82 | 51.5502% | 0.7081% | ||
| 2.2 其他只获授股票期权激励对象（共392人） | 161.31 | 29.6232% | 0.2029% | |||||
| 2.3 其他只获授限制性股票激励对象（共272人） | 343.57 | 31.4685% | 0.4323% | |||||
| 首次授予小计 | 468.54 | 86.0433% | 0.5895% | 957.79 | 87.7266% | 1.2050% | ||
| 预留权益小计 | 76 | 13.9567% | 0.0956% | 134 | 12.2734% | 0.1686% | ||
| 合计 | 544.54 | 100.00% | 0.6851% | 1091.79 | 100.00% | 1.3736% | ||
（三）有效期、限售期
本激励计划有效期为股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象获授的股票期权、限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）行权/解除限售安排
首次授予部分的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权/解除限售。首次授予的股票期权/限
制性股票的行权/解除限售期时间及比例安排如下：
| 行权/解除限售安排 | 行权/解除限售时间 | 行权/解除限售比例 |
| 第一个行权期 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日为止 | 40% |
| 第二个行权期 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止 | 30% |
| 第三个行权期 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止 | 30% |
（五）授予的股票期权与限制性股票的业绩考核目标
行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。
1、公司业绩层面
首次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售安排 | 业绩考核指标条件 |
| 第一个行权期 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20% |
| 第二个行权期 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40% |
| 第三个行权期 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60% |
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，也不得递延至下一年度，由公司按规定注销/回购注销。
2、个人业绩层面
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：
| 考核指标 | 年度绩效考核 | 关键事件考核 |
| 考核结果 | 考核等级D级以上（不含D） | 未发生 |
激励对象的两项考核内容必须全部达标，考核结果视为合格，若出现一项不达标则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度股票期权/限制性股票行权/解除限售。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度不得行权/解除限售，也不得递延至下一年度，应当由公司按照本激励计划注销/回购注销。
（六）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、 本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案） >及其摘要 》(以下简称“《激励计划草案》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、股权激励股份的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已于2019年4月18日经公司2018年年度股东大会审议通过，根据公司本次《激励计划草案》 “股票期权的获授条件”和“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列授予条件时，才能授予股票期权/限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真审查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本次股权激励计划的首次授予情况
（一）股票期权首次授予情况
1、股票期权授权日：2019年5月16日。
2、股票期权授予数量：468.54万份。
3、股票期权授予人数：961名。
4、股票期权行权价格：17.17元/份。
5、授予股票期权具体分配情况如下：
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 股票期权 | ||
| 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例(%) | 占目前股本总额的比例(%) | |||
| 1 | 申强 | 总经理 | 4.47 | 0.8209% | 0.0056% |
| 2 | 吴鸿伟 | 副总经理 | 3.89 | 0.7144% | 0.0049% |
| 3 | 周成祖 | 副总经理 | 3.89 | 0.7144% | 0.0049% |
| 4 | 蔡志评 | 董事会秘书 副总经理 | 3.01 | 0.5528% | 0.0038% |
| 5 | 栾江霞 | 副总经理 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% |
| 6 | 葛鹏 | 副总经理 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% |
| 7 | 张乃军 | 财务总监 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% |
| 8 | 张雪峰 | 副总经理 | 1.65 | 0.3030% | 0.0021% |
| 一、董事、高管小计（共8名） | 25.67 | 4.7141% | 0.0323% | ||
| 二、其他激励对象小计（共953名） | 442.87 | 81.3292% | 0.5572% | ||
| 首次授予小计 | 468.54 | 86.0433% | 0.5895% | ||
| 预留权益小计 | 76 | 13.9567% | 0.0956% | ||
| 合计 | 544.54 | 100.00% | 0.6851% | ||
注：
1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
（二）限制性股票 首次授予情况
1、限制性股票授权日：2019年5月16日。
2、限制性股票授予数量：957.79万股。
3、限制性股票授予人数：841名。
4、限制性股票授予价格：8.55元/股。
5、授予限制性股票具体分配情况如下：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 限制性股票 | ||
| 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总数的比例(%) | 占目前股本总额的比例(%) | |||
| 1 | 申强 | 总经理 | 9.5 | 0.8701% | 0.0120% |
| 2 | 吴鸿伟 | 副总经理 | 7.24 | 0.6631% | 0.0091% |
| 3 | 周成祖 | 副总经理 | 7.24 | 0.6631% | 0.0091% |
| 4 | 蔡志评 | 董事会秘书副总经理 | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 5 | 栾江霞 | 副总经理 | 6.33 | 0.5798% | 0.0080% |
| 6 | 葛鹏 | 副总经理 | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 7 | 张乃军 | 财务总监 | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 8 | 张雪峰 | 副总经理 | 3.69 | 0.3380% | 0.0046% |
| 一、董事、高管小计（共8名） | 51.4 | 4.7079% | 0.0647% | ||
| 二、其他激励对象小计（共833名） | 906.39 | 83.0187% | 1.1404% | ||
| 首次授予小计 | 957.79 | 87.7266% | 1.2050% | ||
| 预留权益小计 | 134 | 12.2734% | 0.1686% | ||
| 合计 | 1091.79 | 100.00% | 1.3736% | ||
注：
1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次拟授予的47名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计5.46万份股票期权和8.21万股限制性股票，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激
励计划首次授予部分激励对象名单及授予的股票期权和限制性股票数量进行调整。
因公司于2019年5月10日实施了2018年度权益分派，每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。根据《激励计划草案》 “第五章 激励计划的具体内容 一、股票期权激励计划（七）股票期权激励计划的调整方法和程序 ”和“二、限制性股票激励计划 （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序”相关规定，对本次首次授予激励对象股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行了调整。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司2018年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司董事会对首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。
1、本次股权激励计划调整前：
股权激励计划草案拟向激励对象授予权益总计不超过1,650万份，其中首次授予权益总数1,440万份，预留权益210万份,具体情况如下：
股票期权：公司拟向激励对象授予550万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.69%，其中首次授予股票期权474万份，占本股权激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.60%，约占本股权激励计划拟授予股票期权总数的86.18%，预留股票期权76万份，占本股权激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.10%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的13.82%。
限制性股票：公司拟向激励对象授予1,100万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.38%。其中首次授予限制性股票966万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.22%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.82%；预留限制性股票134万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.17%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.18%。
首次授予激励对象人数为1,280名，其中首次授予股票期权人数为998名，股
票期权行权价格为17.25元/份，首次授予的限制性股票人数为872名，限制性股票授予价格为8.63元/股。
2、本次股权激励计划调整后：
本次激励计划调整后，公司拟向激励对象授予权益总计不超过1,636.33万份，其中首次授予权益总数1,426.33万份，预留权益210万份，具体情况如下：
股票期权：公司拟向激励对象授予544.54万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.69%，其中首次授予股票期权468.54万份，占本股权激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.59%，约占本股权激励计划拟授予股票期权总数的86.04%，预留股票期权76万份，占本股权激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.10%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的13.96%。
限制性股票：公司拟向激励对象授予1,091.79万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.37%。其中首次授予限制性股票957.79万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.21%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.73%；预留限制性股票134万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.17%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.27%。
首次授予激励对象人数为1,233名，其中首次授予股票期权人数为961名，股票期权行权价格为17.17元/份。首次授予的限制性股票人数为841名，限制性股票授予价格为8.55元/股。
除以上调整事项外，本次实施的股权激励计划与2018年年度股东大会审议通过的股权激励计划一致。具体内容详见2019年5月17日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和行权及授予价格的公告》。
六、股权激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票
期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
公司董事会已确定本激励计划的股票期权首次授权日为2019年5月16日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 20120年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 468.54 | 1278.65 | 479.96 | 509.07 | 230.76 | 58.86 |
（二）限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司在授予日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本激励计划的限制性股票首次授予日为2019年5月16日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 957.79 | 4298.94 | 2102.10 | 1736.95 | 394.46 | 65.43 |
本激励计划首次授予的股票期权和首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响见下表：
| 首次授予的权益数量 （万份/万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 1426.33 | 5577.59 | 2582.06 | 2246.02 | 625.22 | 124.29 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、股权激励计划所筹集资金的使用计划
公司此次因授予股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、激励对象股票期权行权、限制性股票认购资金及缴纳个人所得税资金来源
激励对象股票期权行权、限制性股票认购及缴纳个人所得税全部为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、关于参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明
经公司核查，参与本次激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
十、独立董事的独立意见
公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益，公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已于2019年4月18日经公司2018年年度股东大会审议通过，本次激励计划规定的授予条件已成就，董事会确定2019年5月16日为本次激励计划股票期权首次授权日及限制性股票首次授予日，该授权日/授予日符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。
公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本
次获授股票期权/限制性股票的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划草案》规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意2019年5月16日为本次激励计划股票期权首次授权日及限制性股票首次授予日，并同意公司根据《管理办法》及《激励计划草案》相关规定，向符合授予条件的961名激励对象授予468.54万份股票期权，向符合授予条件的841激励对象授予957.79万股限制性股票。
十一、监事会的审核意见
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划首次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司2018年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》中的激励对象，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会认为：本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意确定2019年5月16日为股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日，并向符合授予条件的961名激励对象授予468.54万份股票期权，向符合授予条件的841名激励对象授予957.79万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
福建天衡联合律师事务所对本次调整及授予事项出具了法律意见书，认为，本次激励计划的调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整、本次激励计划股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的规定，本次激励计划的授予条件均已满足，本次激励计划授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
十三、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，美亚柏科及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划草案》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权/限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划草案》的相关规定。
十四、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2019年5月17日