证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2019-50
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2019年4月18日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案。公司于2019年5月16日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据上述股东大会、董事会决议，公司董事会实施并完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予工作，现将有关情况公告如下：
一、 本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“《激励计划草案》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、 本次股票期权与限制性股票首次授予情况
（一）股票期权首次授予情况
1、股票期权授权日：2019年5月16日。
2、股票期权授予数量：468.54万份。
3、股票期权授予人数：961名。
4、股票期权行权价格：17.17元/份。
5、股票种类及来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、授予股票期权具体分配情况如下：
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 股票期权 | ||
| 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例(%) | 占目前股本总额的比例(%) | |||
| 1 | 申强 | 总经理 | 4.47 | 0.8209% | 0.0056% |
| 2 | 吴鸿伟 | 副总经理 | 3.89 | 0.7144% | 0.0049% |
| 3 | 周成祖 | 副总经理 | 3.89 | 0.7144% | 0.0049% |
| 4 | 蔡志评 | 董事会秘书 副总经理 | 3.01 | 0.5528% | 0.0038% |
| 5 | 栾江霞 | 副总经理 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% |
| 6 | 葛鹏 | 副总经理 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% |
| 7 | 张乃军 | 财务总监 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% |
| 8 | 张雪峰 | 副总经理 | 1.65 | 0.3030% | 0.0021% |
| 一、董事、高管小计（共8名） | 25.67 | 4.7141% | 0.0323% | ||
| 二、其他激励对象小计（共953名） | 442.87 | 81.3292% | 0.5572% | ||
| 首次授予小计 | 468.54 | 86.0433% | 0.5895% | ||
| 预留权益小计 | 76 | 13.9567% | 0.0956% | ||
| 合计 | 544.54 | 100.00% | 0.6851% | ||
注：
1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
（二）限制性股票 首次授予情况
1、限制性股票授权日：2019年5月16日。
2、限制性股票授予数量：957.79万股。
3、限制性股票授予人数：841名。
4、限制性股票授予价格：8.55元/股。
5、股票种类及来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股
6、授予限制性股票具体分配情况如下：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 限制性股票 | ||
| 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总数的比例(%) | 占目前股本总额的比例(%) | |||
| 1 | 申强 | 总经理 | 9.5 | 0.8701% | 0.0120% |
| 2 | 吴鸿伟 | 副总经理 | 7.24 | 0.6631% | 0.0091% |
| 3 | 周成祖 | 副总经理 | 7.24 | 0.6631% | 0.0091% |
| 4 | 蔡志评 | 董事会秘书副总经理 | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 5 | 栾江霞 | 副总经理 | 6.33 | 0.5798% | 0.0080% |
| 6 | 葛鹏 | 副总经理 | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 7 | 张乃军 | 财务总监 | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 8 | 张雪峰 | 副总经理 | 3.69 | 0.3380% | 0.0046% |
| 一、董事、高管小计（共8名） | 51.4 | 4.7079% | 0.0647% | ||
| 二、其他激励对象小计（共833名） | 906.39 | 83.0187% | 1.1404% | ||
| 首次授予小计 | 957.79 | 87.7266% | 1.2050% | ||
| 预留权益小计 | 134 | 12.2734% | 0.1686% | ||
| 合计 | 1091.79 | 100.00% | 1.3736% |
注：
1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
（三）有效期、限售期
本激励计划有效期为股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象获授的股票期权、限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）行权/解除限售安排
首次授予部分的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权/解除限售。首次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售期时间及比例安排如下：
| 行权/解除限售安排 | 行权/解除限售时间 | 行权/解除限售比例 |
| 第一个行权期 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日为止 | 40% |
| 第二个行权期 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止 | 30% |
| 第三个行权期 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止 | 30% |
（五）授予的股票期权与限制性股票的业绩考核目标
行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/
解除限售。
1、公司业绩层面首次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售安排 | 业绩考核指标条件 |
| 第一个行权期 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20% |
| 第二个行权期 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40% |
| 第三个行权期 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60% |
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，也不得递延至下一年度，由公司按规定注销/回购注销。
2、个人业绩层面
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：
| 考核指标 | 年度绩效考核 | 关键事件考核 |
| 考核结果 | 考核等级D级以上（不含D） | 未发生 |
激励对象的两项考核内容必须全部达标，考核结果视为合格，若出现一项不达标则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度股票期权/限制性股票行权/解除限售。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度不得行权/解除限售，也不得递延至下一年度，应当由公司按照本激励计划注销/回购注销。
三、首次授予激励对象获授限制性股票与前次公示情况一致性的说明
公司于2019年5月16日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向961名激励对象授予股票期权468.54万份,同意公司向841名激励对象授予限制性股票957.79万股。本次实际授予股票数量和激励对象名单与2019年5月
16日公司在巨潮资讯网站上公示的情况一致。
四、首次限制性股票认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月24日出具了“致同验字(2019)第350ZA0013号”验资报告，对公司截至2019年5月22日止新增注册资本及股本情况进行了验资，如下：
截至2019年5月22日止，贵公司已收到841名特定增发对象行权缴纳的出资款，定向增发957.79万股限制性股票，发行价格8.55元/股，募集资金总额为人民币81,891,045.00元（捌仟壹佰捌拾玖万壹仟零肆拾伍元整），其中计入股本人民币9,577,900.00元（玖佰伍拾柒万柒仟玖佰元整），计入资本公积人民币72,313,145.00元（柒仟贰佰叁拾壹万叁仟壹佰肆拾伍元整）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币794,832,809.00元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月18日出具“验字（2018）第350ZA0065号”验资报告。截至2019年5月22日止，贵公司变更后的累计注册资本和股本均为人民币804,410,709.00元。
五、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日2019年5月16日，授予的限制性股票上市日期为2019年6月11日。
六、股票期权代码 、期权简称
期权简称：美亚JLC1
期权代码：036360
七、股本结构变动情况
单位：股
| 变动前 | 本次变动增减 | 变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股权激励定向增发股票 | 股份数量（股） | 比例 % | |
| 一、有限售流通股/非流通股 | 267,171,040 | 33.61 | 9,577,900 | 276,748,940 | 34.40% |
| 高管锁定股 | 262,370,768 | 33.01 | 0 | 262,370,768 | 32.62% |
| 股权激励限售股 | 4,800,272 | 0.60 | 9,577,900 | 14,378,172 | 1.79% |
| 二、无限售条件流通股 | 527,661,769 | 66.39 | 0 | 527,661,769 | 65.60% |
| 三、股份总数 | 794,832,809 | 100 | 9,577,900 | 804,410,709 | 100.00% |
本次限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市要求。
八、本次增发限制性股票所筹集的资金使用用途
公司本次增发限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个年月买卖本公司股票的情况
经公司核查，参与本次激励的公司董事、高级管理人员在授予日股份上市日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
十、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响
本次限制性股票授予完成后，公司的股份总数由794,832,809股增加至804,410,709股，导致公司控股股东持股比例发生变动。
公司控股股东郭永芳女士与公司董事长滕达先生为母子关系，互为一致行动人，共同构成公司的实际控制人。
授予前，郭永芳女士持有公司股份178,859,133股，占本次限制性股票授予前公司总股本794,832,809股的22.50%。滕达先生持有公司股份2,587,922股，占本次限制性股票授予前公司总股本794,832,809股的0.33%。郭永芳女士及滕达先生共持有公司股份181,447,055股，占本次限制性股票授予前公司总股本794,832,809股的22.83%。授予后，郭永芳女士及滕达先生共持有公司股份181,447,055股，占本次限制性股票授予后公司总股本804,410,709股的22.56%。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。十一、本次限制性股票授予后对公司财务报告的影响本次限制性股票授予完成后，按新股本804,410,709股摊薄计算，公司2018年度每股收益为0.3769元。
特此公告！
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
董事会2019年6月6日