独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号—股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等有关规定及厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》的有关要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第四届董事会第九次会议相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：
一、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
经认真核查公司控股股东国投智能科技有限公司提名的非独立董事候选人申强先生、涂峥先生、蒋蕊女士、徐从瑞先生、丁文波先生的个人简历和相关资料，上述5名非独立董事候选人具备相关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
上述5名非独立董事候选人的提名、被提名人任职资格、提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
二、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见经核查，公司第二期限制性股票激励计划和2019年股票期权与限制性股票激励计划中33名获授限制性股票的原激励对象和11名获授股票期权的原激励对象，因离职已不符合股权激励对象的条件，董事会拟对上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计50,000份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计248,092股进行回购注销。本次回购注销事项涉及的注销/回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源、注销/回购注销程序均符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。我们同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
三、关于公司终止投资美银壹号产业投资基金的事前认可及独立意见公司投资设立美银壹号产业投资基金初衷是与专业机构合作设立基金，借助专业投资机构的投资经验，提高投资效率，快速获取优质项目，加快公司产业布局。根据公司目前的发展情况及宏观形势和投融资环境的变化，为维护公司和广大股东利益，公司经审慎考虑，并与各方协商一致后，决定终止投资美银壹号产业投资基金。截至目前，美银壹号产业投资基金尚未成立，公司尚未就美银壹号产业投资基金实际出资，本次终止投资美银壹号产业投资基金不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项已取得了我们的事前认可。
董事会在审议该事项时，审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。我们同意本事项的实施。
独立董事：卢永华、曲晓辉、蔡志平
2019年7月17日