厦门市美亚柏科信息股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（修订）
二0一九年八月
第一章 总 则第1条 为进一步完善厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，规范公司高级管理人员的产生，优化董事会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本工作细则。第2条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和
总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对总经理提名的其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书及证券事务代表人选进行审查并提出建议。
第二章 人员构成第3条 提名委员会由五名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立
董事。第4条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第5条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持提名委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举产
生第6条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员
会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行
其职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。第7条 提名委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。第8条 提名委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增
补新的委员人选。在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第9条 提名委员会日常工作联络和会议组织等工作均由公司董事会办公
室负责。
第三章 职责权限第10条 提名委员会的主要职责是：
(1) 研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；
(2) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(3) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(4) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(5) 董事会授权的其他事宜。
第11条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审查决
定。第12条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充
分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人
予以搁置。
第13条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提
名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的通知与召开第14条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。
提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第15条 提名委员会可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表
决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第16条 会议通知须于会议召开前7天送达全体委员，特别紧急情况下可不
受上述通知时限限制。第17条 董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期
限发出会议通知。第18条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(1) 会议召开时间、地点；
(2) 会议期限；
(3) 会议需要讨论的议题；
(4) 会议联系人及联系方式；
(5) 会议通知的日期。
第19条 主任委员所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第五章 决策程序第20条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。第21条 董事、高级管理人员的选任程序：
(1) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(2) 提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色董事、总经理人选；
(3) 整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(4) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(5) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
(6) 在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料。
(7) 根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。
第六章 议事细则第22条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过方为有效。第23条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代
为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第24条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。第25条 授权委托书应至少包括以下内容：
(1) 委托人姓名；
(2) 被委托人姓名；
(3) 代理委托事项；
(4) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(5) 授权委托的期限；
(6) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。第26条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。董事会可以撤销其委员职务。第27条 提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。第28条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员
列席会议。第29条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第30条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由本公司董事会秘书保存。第31条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事
会。第32条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第七章 附 则第33条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。第34条 本工作细则所称“以上”、“内”均含本数；“低于”不含本数。第35条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。第36条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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二○一九年八月