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美亚柏科:关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的补充说明公告 下载公告
公告日期:2019-09-06

证券代码:300188 证券简称: 美亚柏科 公告编号:2019-80

厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购

基金暨关联交易的补充说明公告

厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“美亚柏科”或“公司”)于2019年8月29日披露了《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的公告》(公告编号:2019-79)。公司拟与公司控股股东国投智能科技有限公司(以下简称“国投智能”)、董事长滕达、部分高级管理人员成立的合伙企业厦门市百英全美投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“百英全美”)及厦门市百英信烨投资有限公司(以下简称“百英信烨”),共同对外投资设立厦门市柏科晔济投资管理合伙企业(有限合伙)(拟成立)(具体以工商注册登记为准,以下简称“柏科晔济”)。厦门市美桐贰期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“美桐贰期产业并购基金”)的执行事务合伙人将变更为柏科晔济。现对相关内容补充说明如下:

一、关于厦门市柏科晔济投资管理合伙企业(有限合伙)(拟成立)的股东结构说明:

柏科晔济拟由公司与公司关联方共同出资设立。柏科晔济拟认缴出资额1,000万元人民币,公司拟以自有资金200万元人民币参与出资,柏科晔济股东结构如下:

出资人拟认缴出资金额 (万元)股权比例
国投智能科技有限公司29029%
厦门市美亚柏科信息股份有限公司20020%
滕达21021%
厦门市百英全美投资合伙企业(有限合伙)15015%
厦门市百英信烨投资有限公司15015%
合计1,000100%

其中,百英信烨为柏科晔济的执行事务合伙人,百英全美为公司董事、总经理申强,高级管理人员韦玉荣、苏学武、葛鹏、吴鸿伟、周成祖,财务总监张乃军、董事会秘书蔡志评与百英信烨共同投资成立的合伙企业,百英信烨同时为百英全美的执行事务合伙人。

(一)国投智能参与柏科晔济的说明

国投智能作为央企战略投资者,是国家开发投资集团有限公司(以下简称“国投”)在互联网和大数据产业的战略投资平台。国投成立于1995年,是中央直接管理的国有重要骨干企业,是中央企业中唯一的投资控股公司。

国投智能参与柏科晔济,可以充分发挥国投智能在基金的管理实践经验优势,推动基金更加规范运作,降低基金投资风险;此外国投智能在大数据产业生态储备了较多的战略资源,通过参与基金的投资运作,可以协助对接合适的股东资源,推动基金投资企业更好的发展,实现价值提升。

(二)公司经营管理层参与柏科晔济的说明

公司经营管理层具备行业专业能力和对美亚业务生态的深刻理解,参与到柏科晔济有助于促进公司管理层共同参与公司外延式产业布局,促进资源共享和产业协同。

(三)公司参与柏科晔济的说明

公司参与投资柏科晔济有助于进一步推动公司价值创造,实现公司的产业链整合和产业扩张,促进公司健康快速发展。

(四)百英信烨参与柏科晔济的说明

美桐贰期产业并购基金管理人为厦门市美亚梧桐投资管理有限公司(以下简称“美亚梧桐”),百英信烨的股东为美亚梧桐基金投资团队的成员,团队经过多年业务的磨练,对产业投资有深刻的经验积累和认知。公司与专业的团队合作,引进专业的投资并购人员专注于基金投资业务,可以有效的协同上市公司提升投资并购能力和投后管理能力,同时提高基金投资并购效率。

二、柏科晔济和美桐贰期产业并购基金的会计核算方式

(一)公司对柏科晔济的会计核算方式,分析如下:

1、柏科晔济为美桐贰期产业并购基金的执行事务合伙人,主要的活动为由投资决策委员会控制的对外投资决策活动,投资决策委员会共5名,其中国投智能拟委派1名,公司拟委派2名,百英信烨拟委派2名,国投智能和百英信烨的表决权未授予公司,公司无法控制投资决策委员会。柏科晔济除投资决策委员会表决外的日常经营管理活动,由百英信烨作为执行事务合伙人负责执行,公司未控制柏科晔济的日常经营管理活动。公司同股同权持有柏科晔济股权比例为20%,通过参与柏科晔济的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对柏科晔济的权力影响其回报金额较低。

2、滕达和申强、韦玉荣、苏学武、葛鹏、吴鸿伟、周成祖,张乃军、蔡志评等公司的董事、高级管理人员使用个人资金直接或间接对柏科晔济出资,并未与公司签订一致行动人协议,其出资行为及表决代表其个人意愿。

3、国投智能为公司的控股股东,其在柏科晔济的出资行为及表决代表国投智能自身意愿,未将表决权授予公司。

(二)公司对美桐贰期产业并购基金的会计核算方式,分析如下:

美桐贰期产业并购基金变更后的基金规模为2.5亿元人民币,其中公司拟以自有资金出资8,000万元人民币,滕达、刘冬颖、韦玉荣等公司董事、监事、高级管理人员使用个人资金参与认购美桐贰期产业并购基金,各方均是同股同权,且未签署一致行动人协议。美桐贰期产业并购基金的投资决策活动需通过投资决策委员会审议表决,公司在投资决策委员会中的表决权未过半数,对投资决策委员会未能形成控制。

综上所述,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”以及国际财务报告准则IFRS10规定 “如果投资者对源自其所投资的实体的可变回报有敞口或权利,并且有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报,那么该投资方控制该被投资方”。公司对柏科晔济和美桐贰期产业并购基金均未形成实质控制,因此不纳入上市公司合并报表。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

2019年9月6日


  附件:公告原文
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