厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于全资子公司新德汇以未分配利润转增注册资本的公告
一、本次增资概述
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）全资子公司珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）为满足业务发展需要，拟使用其截至2018年12月31日经审计的部分未分配利润1亿元转增注册资本。完成本次未分配利润转增注册资本后，新德汇的注册资本将由人民币3,000万元增加至人民币1.3亿元，新德汇仍为公司全资子公司。
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司新德汇以未分配利润转增注册资本的议案》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：珠海市新德汇信息技术有限公司
统一社会信用代码：91440400618262176W
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层607房K单元
法定代表人：苏学武
成立时间：1994年7月15日
注册资本：3,000万元人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营范围：计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子产品、智能卡产品开发、批发、零售；安全技术防范系统设计、施工、维修(以上凭资质证经营)；通信设备的批发、零售；(电子采集设备租凭；摄影服务；照相器材销售及出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 42,482.11 | 43,162.19 |
| 净资产 | 23,213.94 | 22,537.34 |
| 主要财务数据 | 2019年1月-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 10,381.38 | 33,252.28 |
| 净利润 | 285.87 | 5,251.84 |
注：2018年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1月-6月财务数据未经审计。
三、本次增资的交易金额和定价依据
本次增资以新德汇截至2018年12月31日的未分配利润17,648.91万元为基数（以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计），将其中1亿元转增注册资本，剩余未分配利润7,648.91万元滚存至下一年度。本次增资完成后，新德汇的注册资本将由人民币3,000万元增加至人民币1.3亿元。
四、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次增资的目的
新德汇作为美亚柏科的全资子公司，长期专注于司法机关、海关等行业信息化建设，致力于成为“国内领先的政法行业信息技术与数据服务提供商”。产品涵盖信息平台、信息汇聚、便民服务、图像检查、电子物证勘验鉴定实验室等五大系列，已逐步形成了以信息汇聚、大数据处理、内容分析、信息服务的全周期产品体系。新德汇原有注册资本规模较小，影响了其参与部分大型项目的建设。通过本次增资，扩大注册资本的规模有助于新德汇提升综合竞争实力，增强其项目建设资格，以便其承接更大规模的项目，促进其业务领域的拓展。
2、本次增资对公司的影响
完成本次增资后，新德汇仍为公司全资子公司，不会影响公司合并报表的范围，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次增资可能存在的风险
本次增资后，全资子公司新德汇的发展依然会受到市场环境、运营管理等客观因素的影响，存在投资收益不及预期的风险。公司将充分关注行业及市场的变化，不断完善内部控制体系和监督机制，进一步加强对子公司的管控，积极防范和应对可能存在的风险。
五、独立董事意见
公司全资子公司新德汇拟使用其截至2018年12月31日的未分配利润转增注册资本，将注册资本由人民币3,000万元增加至人民币1.3亿元。通过本次增资，有助于提高新德汇业务拓展能力和综合竞争力，为其承接更大规模的项目提供更好的支持。完成本次增资后，新德汇仍为公司全资子公司，不会影响公司合并报表的范围，不会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。本次增资事项，已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们同意新德汇以未分配利润转增注册资本事项。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2019年9月30日