及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《对外投资管理制度》、《独立董事制度》的有关要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第四届董事会第十二次会议相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：
一、关于全资子公司新德汇以未分配利润转增注册资本的独立意见
公司全资子公司珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）拟使用其截至2018年12月31日的未分配利润人民币1亿元转增注册资本，完成增资后，新德汇的注册资本将由人民币3,000万元增加至人民币1.3亿元。新德汇通过本次增资，有助于提高新德汇业务拓展能力和综合竞争力，为其承接更大规模的项目提供更好的支持。完成本次增资后，新德汇仍为公司全资子公司，不会影响公司合并报表的范围，不会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。本次增资事项，已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们同意新德汇以未分配利润转增注册资本事项。
二、关于变更公司2019年度审计机构的事前认可和独立意见
独立董事对公司变更审计机构发表的事前认可意见：经核查，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。本次变更审计机构符合公司业务发展和总体审计需要，符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项已获得
我们的事前认可。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
独立董事对公司变更审计机构发表的独立意见：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，不会影响公司会计报表的审计质量；董事会在审议该事项时，审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司第二期限制性股票激励计划和2019年股票期权与限制性股票激励计划中18名获授限制性股票的原激励对象和21名获授股票期权的原激励对象，因离职已不符合股权激励对象的条件，公司董事会拟对上述不符合激励条件的激励对象已获授尚未行权的股票期权共计131,700份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计168,900股进行回购注销。
本次回购注销事项涉及的注销/回购注销原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源、注销/回购注销程序均符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
独立董事：卢永华、曲晓辉、蔡志平
2019年9月30日