中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年五月
中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]21号文核准，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“公司”或“发行人”）公开发行91,723.87万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2020年4月13日完成网上申购，于2020年4月17日完成了募集资金划付，并于2020年4月21日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
维尔利聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为维尔利申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐维尔利本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：维尔利环保科技集团股份有限公司
英文名称：WELLE Environmental Group Co., Ltd.
注册资本：783,784,957元
法定代表人：李月中
成立日期：2003年2月12日
股份公司设立日期：2009年11月12日
住所：江苏省常州市汉江路156号办公地址：江苏省常州市汉江路156号邮政编码：213132统一社会信用代码：91320400745573735E上市地点：深圳证券交易所创业板上市日期：2011年3月16日股票简称：维尔利股票代码：300190公司网址：www.wellegroup.com经营范围：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
公司系由维尔利环境工程（常州）有限公司以截至 2009年7月31 日经审计的账面净资产整体变更设立的股份有限公司，发起人为两家法人股东常州德泽实业投资有限公司（其前身为常州德泽环境技术有限公司，于2009年10月更名）和中国风险投资有限公司。
经中国证券监督管理委员会批准，2011年3月16日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300190。
2、发行人股本结构
截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数（股） | 占总股本比例 （%） |
| 1 | 常州德泽实业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 275,572,256 | 0 | 35.16 |
| 2 | 常州和嘉资本管理有限公司－常州新北区壹号纾困股权投资中心（有限合伙） | 其他 | 49,900,000 | 0 | 6.37 |
| 3 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 33,120,000 | 0 | 4.23 |
| 4 | 常州产业投资集团有限公司 | 国有法人 | 27,000,000 | 0 | 3.44 |
| 5 | 泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发460号资产管理计划 | 其他 | 21,600,000 | 0 | 2.76 |
| 6 | 全国社保基金六零四组合 | 其他 | 18,064,554 | 0 | 2.30 |
| 7 | 陈卫祖 | 境内自然人 | 16,959,617 | 12,993,218 | 2.16 |
| 8 | 蔡昌达 | 境内自然人 | 15,092,245 | 1.93 | |
| 9 | 徐严开 | 境内自然人 | 10,238,015 | 6,388,015 | 1.31 |
| 10 | 张贵德 | 境内自然人 | 7,450,978 | 4,698,738 | 0.95 |
| 合计 | 474,997,665 | 24,079,971 | 61.20 |
（三）主营业务情况
公司根据“节能环保行业技术型公司”的定位，以守卫“绿水青山的美好家园”为愿景，以打造“有机废弃物资源化专家”的品牌形象为目标，持续以“有机废弃物的资源化、无害化”为公司主要业务发展方向，面向城市环境治理、农业农村环境治理以及工业节能环保三大领域，提供相关的研究开发、设计咨询、工程建设、投资与运营等一体化服务。经过多年的发展，公司在城市环境治理的垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、厨余垃圾处理等领域积累了突出的技术和市场优势，并在农业农村有机废弃物资源化利用的沼气环保工程领域取得市场优势。同时，公司面向工业领域积极布局工业节能环保业务，在VOCs气体回收治理以及节能管理领域取得快速进展，并开展有关工业厌氧工艺的优化创新工作。
公司主要产品或服务包括环保工程、环保设备、运营服务、BOT项目运营、节能服务及设计技术服务。
（四）主要财务指标
公司2016年、2017年和2018年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了XYZH/2017SHA10079、XYZH/2018SHA10055、XYZH/2019SHA10051标准无保留意见审计报告。
除特别注明外，本上市保荐书中2016年-2018年的财务信息以公司经审计的财务报告为基础。2019年1-9月公司财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产合计 | 4,187,915,871.14 | 3,808,884,966.86 | 3,523,450,429.85 | 2,863,110,583.20 |
| 非流动资产合计 | 3,520,264,816.95 | 3,403,788,383.08 | 2,616,194,535.65 | 1,628,235,974.43 |
| 资产总计 | 7,708,180,688.09 | 7,212,673,349.94 | 6,139,644,965.50 | 4,491,346,557.63 |
| 流动负债合计 | 2,662,324,556.12 | 2,381,641,211.33 | 1,418,679,173.49 | 1,099,027,833.30 |
| 非流动负债合计 | 1,140,845,052.37 | 1,106,953,109.68 | 978,068,521.07 | 553,244,344.39 |
| 负债合计 | 3,803,169,608.49 | 3,488,594,321.01 | 2,396,747,694.56 | 1,652,272,177.69 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,805,907,144.04 | 3,618,974,456.09 | 3,609,374,063.94 | 2,784,162,229.04 |
| 股东权益合计 | 3,905,011,079.60 | 3,724,079,028.93 | 3,742,897,270.94 | 2,839,074,379.94 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 1,751,800,251.12 | 2,064,843,723.91 | 1,417,765,375.61 | 773,474,068.86 |
| 营业成本 | 1,198,832,035.62 | 1,392,639,882.20 | 967,607,331.07 | 485,927,309.35 |
| 营业利润 | 251,356,388.04 | 282,685,022.02 | 186,731,142.05 | 88,828,074.24 |
| 利润总额 | 255,773,131.90 | 283,394,942.54 | 170,630,690.23 | 100,547,628.20 |
| 净利润 | 221,585,326.44 | 247,006,342.70 | 144,167,550.41 | 93,983,912.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 227,696,001.70 | 232,366,860.28 | 138,703,129.69 | 92,753,424.45 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -169,992,817.64 | 246,095,084.10 | 65,219,021.22 | 31,456,959.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -370,963,581.24 | -252,799,201.44 | -775,920,461.67 | -283,851,154.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 180,681,842.63 | -169,370,763.41 | 233,455,309.42 | 1,364,749,247.04 |
| 汇率变动对现金的影响 | 727,515.14 | 706,400.94 | 888,151.46 | -160,217.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -359,547,041.11 | -175,368,479.81 | -476,357,979.57 | 1,112,194,834.87 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 408,048,835.27 | 767,595,876.38 | 942,964,356.19 | 1,419,322,335.76 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元） | 0.2905 | 0.29 | 0.17 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元） | 0.2905 | 0.29 | 0.17 | 0.12 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.10 | 6.33 | 4.27 | 4.08 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元） | 0.2754 | 0.27 | 0.18 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元） | 0.2754 | 0.27 | 0.18 | 0.12 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.79 | 5.91 | 4.50 | 3.90 | |
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 917.2387万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 91,723.87万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年4月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。承销团对认购金额不足91,723.87 |
| 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为91,723.87万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为27,517.1610万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。 | |
| 配售比例 | 原股东优先配售4,787,623张，即478,762,300.00元，占本次发行总量的52.20%；网上社会公众投资者实际认购4,345,008张，即434,500,800.00元，占本次发行总量的47.37%；保荐机构（主承销商）包销39,756张，即3,975,600.00元，占本次发行总量的0.43%。 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司2019年5月10日召开的第三届董事会第四十一次会议、2019年6月3日召开的2018年年度股东大会审议通过。
公司于2019年10月14日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，将本次发行募集资金总额从不超过120,000.00万元（含120,000.00万元）调减为不超过91,723.87万元（含91,723.87万元），并相应调整募集资金具体用途，本次发行方案的其他条款不变。根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
中国证监会于2020年1月17日核发《关于核准维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]21号），核准公司向社会公开发行面值总额91,723.87万元可转换公司债券。
深圳证券交易所于2020年4月30日出具《关于维尔利环保科技集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]355号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。注：2020年3月1日起施行的《证券法（2020年修正）》已删除关于“公司债券实际发行额不少于人民币五千万元”的债券上市条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）市场风险
近年来，国家大力倡导发展“绿色经济”、“循环经济”，随着《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《生活垃圾分类制度实施方案》、《全国农村沼气发展“十三五”规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《关于印发重点行业挥发性有机物削减行动计划的通知》等有关政策的逐渐出台与落实，环保监管不断趋严，政府对于环境污染治理的投资逐年增加。产业政策的支持和新标准的出台在推动行业发展的同时加剧了行业竞争，新竞争者的陆续进入可能对公司未来成长性带来一定的挑战。
因此，如果公司不能持续保持相关业务的竞争优势，则将会面临市场竞争加剧及盈利能力下降的风险。
（二）财务风险
1、应收账款规模较大及发生无法收回的风险
报告期内，随着公司工程建设项目增多，公司应收账款规模较大且呈上升趋势。2016年至2019年9月30日，应收账款账面价值分别为54,875.49万元、89,939.94万元、106,720.37万元和122,265.19万元，占公司总资产的比例分别为
12.22%、14.65%、14.80%和15.86%。公司应收账款金额较大一方面由于公司客户大部分以政府或政府投资平台为主，其内部付款审批流程较长，进而延长了付款周期所致；另一方面主要是因为汉风科技和都乐制冷于2017年纳入公司合并报表范围，导致公司应收账款账面价值有所上升。
虽然公司主要客户经营稳定，商业信誉良好，且应收账款账龄普遍较短，发生坏账的可能较小；且公司持续加强应收账款的管理，按照审慎的原则计提了坏账准备。但若主要客户出现经营不善或现金流紧张等不利情形，导致应收账款出现不能及时收回或无法足额收回的情况，将对公司资产质量和经营业绩产生较大不利影响。
2、存货规模较大及发生减值的风险
2016年至2019年9月30日，公司存货账面价值分别为67,663.06万元、98,281.62万元、117,983.58万元和155,205.29万元，占公司总资产的比例分别为
15.07%、16.01%、16.36%和20.14%。公司存货余额逐年上升主要是因为报告期内公司工程项目增多，建造合同形成的已完工未结算资产余额增加，导致存货金额持续上升。虽然公司环保工程业务毛利率较高，相关存货存在减值的风险较低，但若公司未来出现客户付款困难的情况，则存在较大的存货减值风险，并可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。
3、商誉减值风险
截至2019年9月30日，公司商誉账面价值为102,361.90万元，占公司非流动资产的比例为29.08%。其中，2017年较2016年新增的商誉系公司收购汉风科技及都乐制冷100%股权，分别形成的48,402.40万元和20,121.20万元商誉。
2018年，公司对杭能环境、常州汇恒和金源机械分别计提了16,710,302.95元、926,377.71元和8,232,007.83元的商誉减值准备，主要是因为上述公司经营业绩出现波动，不达公司预期。基于谨慎性原则，公司对上述公司相应计提了商誉减值准备。若被投资单位在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉将面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、毛利率波动的风险
公司2016-2018年度及2019年1-9月的主营业务毛利率分别为37.18%、
31.75%、32.55%和31.57%，存在一定的波动，但仍处于相对较高水平。
公司主营业务主要包括生态保护和环境治理行业中的环保工程承包、设备销售和运营服务三大板块。公司毛利率水平与当年实施的具体工程项目紧密关联，同时受客户结构、产品价格、原材料价格、行业发展状况及竞争程度等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，导致公司毛利率下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
（三）经营风险
1、分包业务风险
公司承接的工程项目在执行过程中，通常主要包括工程设计、土建、设备集成、安装、调试、试运行等业务流程，根据不同的项目情况公司可能会选择将土建、安装和非标配件的加工等业务分包。经过多年的项目经验积累，公司目前已建立了较为完善的分包商选择制度和对分包商的管理制度，但仍存在因分包商个体差异、分包价格波动等不确定因素对公司所开展项目的工程质量、经营成本产生影响的可能性。此外，如果对分包商的管理不力，也可能引发安全事故、技术泄密或经济纠纷等问题的出现，进而影响公司经营业绩。
2、项目延期风险
公司在完成所承接工程项目的合同签订后，需要在约定的时间内将完工项目交付客户，而环保工程类项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期较长等特点。因此，公司存在可能无法按期完工交付的风险。此外，环保工程项目的工程土建
施工、安装和非标配件的加工等业务可能由外部单位完成，公司存在因其他企业工期延误或其他外部不可控因素导致项目延期的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，受产业政策变化、市场环境变化、项目审批备案手续完备性、客户及其他合作方配合度等诸多因素影响，本次募集资金投资项目面临实施进度不达预期，或者无法实现预期效益的风险。
（五）管理风险
尽管公司已建立较规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着公司经营规模以及业务类型不断扩大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（六）控股股东、实际控制人的股权质押风险
截至本上市保荐书签署日 ，控股股东常州德泽累计质押股份169,235,189股，占公司总股本比例为21.59%。
未来不排除控股股东继续使用股份质押方式进行融资，控股股东股份质押比例可能会有所提高。如常州德泽融资无法按期清偿且无法补充其他担保措施，或若公司股价出现较大幅度下跌而出现平仓风险且未能及时采取补充担保等有效措施，控股股东所质押的相关股份可能会在短期内被强制出售，对控股股东和实际控制人的控股地位带来不利影响。
（七）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
7、信用评级变化的风险
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司
外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险.
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。
2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司保荐代表人：杨凌、刘洋办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层邮编：200122联系电话：021-20262200传真：021-20262344
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
保荐机构中信证券认为：维尔利本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，维尔利本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐维尔利可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 凌 刘 洋
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日