证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2022-012
潜能恒信能源技术股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，周锦明先生作为关联董事对此议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司海外全资公司智慧石油投资有限公司（以下简称“智慧石油”）海上区块整体勘探部署及联管会批准的2022年度工作计划，预计2022年度智慧石油渤海05/31、09/17及南海涠洲22/04、22/05四个合同区实施探井至少6口，相关钻井总包及配套服务费用预计33,433.79万元（不含试油费用），根据目前钻井总包服务商中海油服与青岛锦龙执行的平台租赁及服务费率，综合考虑作业周期及预算费用控制，若上述6口井最终均由中海油服总包且选用青岛锦龙提供的平台进行钻探作业，由此间接发生的青岛锦龙提供钻井平台配套服务费用预计总计不超过10,000万元。智慧石油与青岛锦龙2021年度实际发生的日常间接关联交易总金额为1,388.27万元。
根据关联方苏尼特右旗维光科技有限公司（以下简称“维光科技”）勘探开发部署计划，预计公司与维光科技发生的日常关联交易总金额不超过1,400万元，公司与维光科技2021年度未实际发生日常关联交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛锦龙 | 为渤海合同区、南海合同区提供钻井平台配套服务 | 市场价格 | 10,000 | 2,697.89 | 1,388.27 |
| 小计 | — | 10,000 | 2,697.89 | 1,388.27 | ||
| 向关联人提供服务 | 维光科技 | 赛汉乌力吉区块2021年勘探开发总包服务 | 市场价格 | 1,400 | 0 | 0 |
| 小计 | —— | 1,400 | 0 | 0 |
渤海05/31合同区已发生的实际交易金额 2,697.89万元（含试油费用），其余井的试油为不确定事项，暂未预计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛锦龙 | 为渤海09/17合同区提供钻井平台服务 | 1,388.27 | 1,388.27 | 100% | 0% | 潜能恒信能源技术股份有限公司关于拟签署渤海09/17合同区年度钻井总包服务合同暨关联交易的公告（2021年2月9日，编号：2021-006） |
| 小计 | — | 1,388.27 | 1,388.27 | 100% | 0% | — | |
| 向关联人提供服务 | 维光科技 | 赛汉乌力吉区块2021年勘探开发总包服务 | 0 | 1,400 | 0 | 100% | 潜能恒信能源技术股份有限公司关于日常关联交易预计的公告（2021年4月27日，编号：2021-022） |
| 小计 | — | 0 | 1,400 | 0 | 100% | — |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系维光科技2021年度主要工作向中华人民共和国自然资源部矿业权管理司申请采矿证，目前正在审批当中，暂缓赛汉乌力吉区块2021年勘探开发总包服务，同时公司根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经审核，公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 |
二、关联人介绍和关联关系
1、青岛锦龙基本情况
（1）名 称：青岛锦龙智能钻井有限公司
住 所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号中德生态园双创中心3152室
法定代表人：周子龙
注册资本：7000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：一般项目：海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；机械设备租赁；运输设备租赁服务；信息技术咨询服务许可项目：海洋石油开采；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；国内船舶管理业务。
股权结构：控股股东周锦明先生一致行动人周子龙先生持有99%股权
（2）与公司的关联关系
周子龙先生系公司控股股东周锦明先生之子，持有公司5%以上的股份。2021年9月27日公司控股股东周锦明先生承诺：将自筹资金通过青岛锦龙智能钻井有限公司锁定国裕平台租约并负责平台维护与保养，确保中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服”或 “COSL”）可继续使用国裕平台完成钻井总包服务，同时考虑到智慧石油渤海地区及南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区域合同区钻井业量，周锦明先生将自筹资金全资购买一座与国裕平台同等规格的自升式钻井平台为智慧石油提供钻井作业服务保障。预计上述长租、购买平台及维护费用将超过
2.5亿元人民币（具体内容详见2021年9月27日《潜能恒信能源技术股份有限公司关于拟变更签署渤海09/17合同区年度钻井总包服务合同的公告》）。经联管会批准，2021年中海油服使用国裕平台完成了渤海09/17合同区QK18-3-1井井钻探服务，2022年继续使用国裕平台完成渤海05/31合同区CFD1-2-4井的钻探作业，目前正在进行渤海09/17合同区QK17-1-3d井钻探作业准备工作。
（3）截至2021年12月31日，青岛锦龙未经审计的营业收入为1,696.80万元，总资产为19,054.78万元，净资产为6,502.48万元，净利润为-358.48万元。
（4）经查询，青岛锦龙不属于失信被执行人，青岛锦龙已锁定国裕平台至少一年租约，青岛锦龙关联公司天津锦龙智慧钻井有限公司已实现购买“KS JAVA STAR2”号钻井平台（以下简称“KS平台”），目前KS平台由青岛锦龙负责运营。青岛锦龙具备履行合同义务的能力。
2、维光科技基本情况
（1）名 称：苏尼特右旗维光科技有限公司
住 所：苏尼特右旗赛汉塔拉镇杭盖路阿其图街
法定代表人：周子龙
注册资本：6,500 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：计算机软硬件的开发、销售；能源 项目、基础项目的投资及投资咨询管理（除证券、期货）；矿产品的销售。（法 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
（2）与公司的关联关系
2014年8月27日,公司控股股东周锦明先生控股的投资公司北京锦龙智汇投资管理有限公司与自然人程涛、王玉凤签署了《股权转让协议》，收购其合计持有的北京玉城慧丰投资有限公司简称“玉城慧丰”100%股权，维光科技为玉城慧丰全资子公司。
（3）截至2021年12月31日，维光科技未经审计的营业收入为0万元，总资产为17,468.35万元，净资产为-798.46万元，净利润为-29.88万元。
（4）经查询，维光科技不属于失信被执行人。均依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的关联交易遵循公平、合理的定价原则，海上钻井平台及服务按照此前招标确定的价格为依据，由中海油服与青岛锦龙按照市场化原则协商确定价格，公司提供的技术服务依据市场价格定价，付款及结算均按照行业惯例约定进行，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
经各区块联管会批准，智慧石油将与中海油服直接签署相关钻井总包服务合同，中海油服与青岛锦龙另行签订相关合同约定提供平台及相关配套服务事宜，青岛锦龙未直接与公司签署协议。
在前述预计的日常关联交易额度范围，公司将根据维光科技生产经营的实际需求签订相关协议，并依照协议约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
（1）随着国际油价逐步回暖，国内继续加大油气勘探开发力度，全力推动油气增储上产“七年行动计划”，国内海洋油气的投资和工作量预计将会有较大幅度的增长，优质海洋钻井平台资源相对紧张。锁定低成本高质量的海洋钻井平台是智慧石油高效完成目前四个海上区块勘探开发钻井作业关键因素，考虑到海洋钻井平台运营维护成本高、风险大，为减轻上市公司负担，加快智慧石油海上区块勘探开发进程，支持公司发展，经与北方钻井协商，公司控股股东周锦明先生自筹资金通过
青岛锦龙锁定国裕平台租约并负责平台维护与保养，确保COSL可继续使用国裕平台完成钻井服务，同时考虑到智慧石油渤海地区及南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区域合同区钻井作业量，周锦明先生自筹资金全资购买KS平台为智慧石油提供钻井作业服务保障。选用关联公司的平台与中海油服合作进行海上钻探作业，有利于钻井作业时间安排，有利于进一步降低上市公司勘探成本及风险。
（2）控股股东周锦明先生在收购玉城慧丰100%股权时已承诺：本人及本人控股的投资公司在取得玉城慧丰股权后，有关勘查开采合作区的勘探开发技术服务将优先考虑潜能恒信及其子公司。公司与关联方发生的本次交易符合控股股东承诺内容，属于双方持续发生的业务往来，利用公司技术优势可以为勘查开采合作区的勘探开发提供技术支持，同时也为公司增加收入。技术服务的价格以市场公允价格为基础并参考以前年度技术服务费标准确定，本次关联交易经公司必要的程序审批。
2.关联交易的公允性
公司与上述关联方之间的关联交易遵循《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
3.关联交易的持续性
控股股东锁定低成本高质量的海洋钻井平台公司支持公司加快海上区块勘探开发进程，公司与维光科技的日常交易持续发生。上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、事先认可意见
我们事先审阅了本次关联交易事项相关议案资料，认为预计2022年度日常关联交易是公司生产经营的需要，相关预计额度是根据公司经营规划的需要而作出的合理预测，关联交易以市场公允价格为依据，体现了公平原则，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
2022年度关联交易预计为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。交易
价格以市场公允价格为基础，未损害公司及股东利益。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司2022年度预计的日常关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、备查文件
1、董事会决议、监事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
潜能恒信能源技术股份有限公司董 事 会2022年4月22日