科斯伍德：关于召开2019年度第一次临时股东大会通知的公告

证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2019-061

苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次临时会议决定于2019年8月22日（星期四）下午召开2019年度第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据有关规定，现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和苏州科斯伍德油墨股份有限公司《章程》的要求；

（三）会议时间：2019年8月22日下午1:30；

（四）会议地点：苏州市相城区黄埭镇春申路989号；

（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议，并以现场记名投票的表决方式参与投票。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月22日上午：9:30-11:30，下午：13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年8月21日15:00至2019年8月22日15:00期间的任意时间。

（六）股权登记日：2019年8月16日；

（七）会议出席对象：

（1）凡截止2019年8月16日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司法律顾问。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

2、审议《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

3、逐项审议《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

（1）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

3.01发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述

3.02标的资产及交易对方

3.03标的资产的定价原则及交易价格

3.04交易方式及对价支付

3.05发行股份的种类、面值及上市地点

3.06发行方式及发行对象

3.07定价基准日和发行价格

3.08购买资产发行股份的数量

3.09股份锁定期安排

3.10发行可转债的种类与面值

3.11可转债的发行数量、发行方式与发行对象

3.12可转债的初始转股价格

3.13可转债转股价格的调整

3.14债券期限

3.15债券利率

3.16可转债锁定期

3.17转股价格向下修正条款

3.18转股价格向上修正条款

3.19回售选择权

3.20有条件强制转股、提前回售

3.21担保、评级事项

3.22可转债其他事项

3.23标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属

3.24股权交割及相关安排

3.25业绩承诺和补偿安排

3.26违约责任

3.27决议有效期

（2）募集配套资金

3.28 本次募集配套资金概述

3.29发行方式

3.30发行价格

3.31发行对象和发行数量

3.32锁定期安排

3.33其他事项

4、审议《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议

案》

5、审议《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》

6、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

9、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

10、审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

11、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

12、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

13、审议《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》

15、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

16、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

17、审议《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

19、审议《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

20、审议《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

以上议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

上述议案1至议案18及议案20为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权2/3以上通过，其中议案3需逐项表决。议案19为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权1/2以上通过。上述所有议案均需要对中小投资者的表决单独计票。涉及关联交易事项的议案关联股东应当回避表决。

三、参与会议股东的登记方式

（一）法人股东应由法定代表人持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；由法人股东委托代理人的，应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，需持代理人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。以上证明文件在办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。但出席会议时，出席人的身份证及授权委托书必须出示原件。

（二）登记时间：2019年8月20日上午8：30—11：00，下午1：30—4：

00（以信函或传真方式登记的，请于2019年8月20日下午4：00前将相关材料送达或传真至公司）。

（三）登记地点：苏州市相城区黄埭镇春申路989号 苏州科斯伍德油墨股份有限公司证券部 邮编215152。

（四）联系电话：[phone]（传真）。

（五）联系人：张峰

四、参加网络投票的投票程序

详见本通知附件。

五、其他事项

（一）会期半天。出席者食宿及交通费自理。

（二）出席现场会议的股东及股东代理人须携带相关证件原件到场。

（三）会务常设联系方式：

联系人： 张峰电话号码： [phone]传真号码： [phone]电子邮箱： [e-mail]

特此公告。

苏州科斯伍德油墨股份有限公司

董事会二〇一九年八月六日

附件1

股东登记表

截止2019年8月16日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有苏州科斯伍德油墨股份有限公司股票，现登记参加公司2019年度第一次临时股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

证件号码： 股东账户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

附件2

授权委托书

截止2019年8月16日，本公司（或本人）（证券账号： ），持有苏州科斯伍德油墨股份有限公司 股普通股，兹委托（身份证号： ）出席苏州科斯伍德油墨股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。

提案 编码	表决事项	备注	表决意见
		该列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》	√（作为投票对象的子议案数33个）
	本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
3.01	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述	√
3.02	标的资产及交易对方	√
3.03	标的资产的定价原则及交易价格	√
3.04	交易方式及对价支付	√
3.05	发行股份的种类、面值及上市地点	√
3.06	发行方式及发行对象	√
3.07	定价基准日和发行价格	√

3.08	购买资产发行股份的数量	√
3.09	股份锁定期安排	√
3.10	发行可转债的种类与面值	√
3.11	可转债的发行数量、发行方式与发行对象	√
3.12	可转债的初始转股价格	√
3.13	可转债转股价格的调整	√
3.14	债券期限	√
3.15	债券利率	√
3.16	可转债锁定期	√
3.17	转股价格向下修正条款	√
3.18	转股价格向上修正条款	√
3.19	回售选择权	√
3.20	有条件强制转股、提前回售	√
3.21	担保、评级事项	√
3.22	可转债其他事项	√
3.23	标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属	√
3.24	股权交割及相关安排	√
3.25	业绩承诺和补偿安排	√
3.26	违约责任	√
3.27	决议有效期	√
	募集配套资金
3.28	本次募集配套资金概述	√
3.29	发行方式	√
3.30	发行价格	√

3.31	发行对象和发行数量	√
3.32	锁定期安排	√
3.33	其他事项	√
4.00	《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
9.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》	√
10.00	《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
11.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
13.00	《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》	√
15.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》	√

16.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》	√
17.00	《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》	√
18.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√
19.00	《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》	√
20.00	《关于公司未来三年（2019 年-2021年）股东回报规划的议案》	√

投票说明：

1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人签名（盖章）： 营业执照／身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受委托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

附件3

苏州科斯伍德油墨股份有限公司

2019年度第一次临时股东大会网络投票指引

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过交易系统投票的程序

1、深市股东投票代码为“365192”，投票简称为“科斯投票”。

2、提案设置及意见表决。

（1）提案设置

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

提案 编码	表决事项	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》	√（作为投票对象的子议案数33个）
	本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
3.01	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述	√
3.02	标的资产及交易对方	√
3.03	标的资产的定价原则及交易价格	√
3.04	交易方式及对价支付	√
3.05	发行股份的种类、面值及上市地点	√

3.06	发行方式及发行对象	√
3.07	定价基准日和发行价格	√
3.08	购买资产发行股份的数量	√
3.09	股份锁定期安排	√
3.10	发行可转债的种类与面值	√
3.11	可转债的发行数量、发行方式与发行对象	√
3.12	可转债的初始转股价格	√
3.13	可转债转股价格的调整	√
3.14	债券期限	√
3.15	债券利率	√
3.16	可转债锁定期	√
3.17	转股价格向下修正条款	√
3.18	转股价格向上修正条款	√
3.19	回售选择权	√
3.20	有条件强制转股、提前回售	√
3.21	担保、评级事项	√
3.22	可转债其他事项	√
3.23	标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属	√
3.24	股权交割及相关安排	√
3.25	业绩承诺和补偿安排	√
3.26	违约责任	√
3.27	决议有效期	√
	募集配套资金
3.28	本次募集配套资金概述	√

3.29	发行方式	√
3.30	发行价格	√
3.31	发行对象和发行数量	√
3.32	锁定期安排	√
3.33	其他事项	√
4.00	《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
9.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》	√
10.00	《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
11.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
13.00	《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》	√
15.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》	√

16.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》	√
17.00	《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》	√
18.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√
19.00	《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》	√
20.00	《关于公司未来三年（2019 年-2021年）股东回报规划的议案》	√

（2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月21日日下午3:00，结束时间为2019年8月22日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。